深圳市大族激光科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市大族激光科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通知于2009年4月19日以传真形式发出，会议于2009年4月24日10：00在公司会议室正式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事10名，董事汪俊由于工作原因未能出席现场会议，采用通讯形式表决。会议由董事长高云峰先生主持，公司部分监事、高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议：
一、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2008年度总经理工作报告》；
二、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2008年度董事会工作报告》；本报告需提交2008年年度股东大会审议；
三、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；
《2008年年度报告》、《2008年年度报告摘要》全文详见4月28日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2008年年度报告摘要》全文刊登在4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。本议案需提交2008年年度股东大会审议；
四、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2008年财务决算报告》；
相关数据详见4月28日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）中的《2008年财务报告之审计报告》。本议案需提交2008年年度股东大会审议。
五、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2008年度利润分配的预案》；
经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字（2009）第CA188号《审计报告》确认，2008年母公司实现净利润 94,136,571.82元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积9,413,657.18元，加上母公司年初未分配利润176,059,573.40元，减2008年度已分配股利38,007,900.00元,2008年母公司可用于股东分配的利润为222,774,588.04元。
公司利润分配预案如下：公司以截止2008年12 月31 日总股本69626.44万股为基数每10股分配现金股利1元（含税）,共计69,626,440.00元。
上述分配预案尚须2008年年度股东大会审议通过。
六、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登在4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
七、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于制定<选聘会计师事务所专项制度>的议案》；
《选聘会计师事务所专项制度》全文详见4月28日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），本议案需提交2008年年度股东大会审议。
八、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》；
同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，根据前期协商，公司2009年度的审计费用约为60万元。
本议案需提交2008年年度股东大会审议。
九、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于证券投资的专项说明》；
2008年7月3日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于大族激光（香港）有限公司境外投资的议案》，批准利用意大利PRIMA INDUSTRIE（以下简称：PRIMA）公司配股的机会投资PRIMA公司。公司对PRIMA公司的证券投资是公司追求国际化的战略投资，区别于交易性证券投资。全文详见4月28日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2008年度内部控制自我评价报告》；
全文详见4月28日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《公司社会责任报告》；
全文详见4月28日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《2009年第一季度季度报告》；
全文刊登在4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上。
十三、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于聘请副总经理的议案》；
因工作需要，经公司提名委员会提名，同意聘请公司董事会秘书杜永刚先生担任公司副总经理职务，任期至本届董事会任期届满之日（2010年9月10日）止，简历如下：
杜永刚，男，1969年出生，经济学学士，先后任四川证券交易中心业务主管、中国经济开发信托投资公司投资银行部项目经理、深圳龙飞纺织有限公司董事、中国银河证券深圳华强北营业部总经理助理、负责人、深圳昊天投资咨询有限公司副总经理、深圳市大族激光科技股份有限公司董事会秘书等职。除此之外杜永刚先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
十四、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于授权总经理境外投资的议案》；
成长为国际化的激光设备制造企业是公司长期发展的战略目标，鉴于当前国际经济形势，公司增加1.5亿元境外投资额度，用于战略投资除PRIMA公司以外的其他境外激光设备先进公司。公司境外战略投资目的是为了进一步探索国际化合作，努力争取将国外技术优势和国内市场、生产、销售网络优势充分结合，产生协同效应，为公司最终成为国际化企业打好基础。投资形式包括通过二级市场购入等，并授权公司总经理审批办理具体投资事宜。
十五、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于变更营业执照经营范围的议案》；
公司对原有经营范围增加以下经营项目：“物业管理、自有物业租赁、机械设备租赁及维修维护”，本议案需提交2008年年度股东大会审议。
十六、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
1、原章程第十二条“经依法登记，公司的经营范围：激光及相关产品……普通货运。”，修改为：“经依法登记，公司的经营范围：激光及相关产品……普通货运；物业管理；自有物业租赁；机械设备租赁及维修维护。”
2、原章程第四十条中增加“第六项：中国证监会、深圳证券交易所规定的其他应该由公司股东大会审议通过的担保情形。”
3、原章程第一百二十六条中“公司设副经理7名，由董事会聘任或解聘”，修改为：“公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘”。
4、原章程第一百一十二条第五项“对外担保：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%的对外担保权限”，修改为：“对外担保：董事会有权决定除法律、法规、证券交易所或本章程规定须由股东大会审议批准情形以外的对外担保”。
5、原章程第一百二十条中删除“除根据法律、法规或本章程规定无需董事会批准的对外担保外”。
6、原章程第一百三十条第十项中删除“资产抵押、对外担保”。
7、原章程第一百五十七条“公司利润分配政策为，公司应实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润；
（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”修改为：
“公司的利润分配政策为：
（1）公司实行持续、稳定的利润分配办法，利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；
（2）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（4）公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和公司年度报告全文中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
《公司章程》（草案）全文详见4月28日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交2008年年度股东大会审议。
十七、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
全文详见4月28日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），本议案需提交2008年年度股东大会审议。
十八、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于制定<证券投资内控制度>的议案》；
全文详见4月28日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），本议案需提交2008年年度股东大会审议。
十九、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司向银行申请5.6亿元综合授信额度的议案》；
因公司生产经营需要，同意向中国建设银行股份有限公司深圳市分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行分别申请3.8亿元、1亿元、0.8亿元综合授信额度。以上额度期限1年，免担保。
二十、与会董事以同意8票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司为深圳市大族数控科技有限公司向银行申请1.5亿元综合授信额度提供担保的议案》；
详见4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）第2009021号公告——《对外担保的公告》。
二十一、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于提请召开2008年年度股东大会的议案》；
公司将于2009年5月18日上午10：00召开2008年年度股东大会，详见4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）第2009020号公告——《关于召开2008年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2009年4月28日
证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号：2009017
深圳市大族激光科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市大族激光科技股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2009年4月19日以传真形式通知，会议于2009年4月24日14：30在公司会议室正式召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会召集人王磊先生主持，符合公司法和公司章程的规定。经与会监事审议并通过了以下决议：
1、 全体监事以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2008年度监事会工作报告》；
2、 全体监事以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市大族激光科技股份有限公司2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、 全体监事以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2008年财务决算报告》；
(下转C116版)