浙江东南网架股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2009年4月25日在浙江省杭州市浙江东南网架股份有限公司会议室以现场的方式召开。会议应出席董事9名，实际参加会议董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由董事长郭明明先生主持召开。
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议，详细内容请见公司2008年年度报告。
公司独立董事张旭先生、汪祥耀先生和张少龙先生向董事会提交了《独立董事2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》。
本年度报告及其摘要需提交公司2008年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2009年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2009年度财务预算报告》。
2009年公司计划实现主营业务收入达到25亿元，将财务、销售、管理三项费用控制在1.77亿元以内，努力提升公司经营业绩。（上述经营目标并不代表公司对2009年度的盈利预测，也不构成公司对2009年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形势、钢结构市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现的归属于母公司股东的净利润为28,308,020.67元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润28,910,457.72元的10%提取盈余公积2,891,045.77元后，加上年初未分配利润242,167,970.23元，减去已分配2007年红利12,000,000元，报告期末可供股东分配的利润为 256,187,382.18元。
公司2008年度拟以2008年12月31日的总股本200,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元(含税)。共计分配股利12,000,000元，剩余未分配利润244,187,382.18元结转以后年度分配。另外，2008年度公司不进行资本公积金转增股本。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会审计委员会关于2008年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事、监事会和保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见，相关内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》。
根据公司2007年年度股东大会决议，公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司（于2008年年底更名为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”，以下统一简称“浙江天健”）担任公司2008年度的审计机构，任期一年。根据有关规定，公司董事会审计委员会对浙江天健完成2008年度审计工作情况及其执业质量进行了核查，并作了客观的评价，建议续聘其担任公司2009年度的审计机构；公司独立董事对此发表了同意意见。鉴此，公司拟续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司2009年度的审计机构。
此项议案需提交公司2008年年度股东大会审议。公司独立董事意见于2009年4月28日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《董事会关于公司2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司董事会关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2009-019）于2009年4月28日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会审[2009]2359号《公司2008年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十、会议以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2009年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的议案》。
关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生和陈传贤先生回避表决。
具体内容详见公司2009年4月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2009年预计与关联方发生日常关联交易的公告》（公告编号：2009-016）。
独立董事《公司第三届董事会第十四次会议独立董事对相关事项的独立意见》和第一创业证券有限责任公司《第一创业证券有限责任公司关于公司关联交易之保荐意见》刊登于2009年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2008年度股东大会审议。
十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向交通银行股份有限公司萧山金城路支行申请综合授信业务的议案》。
为经营发展需要，公司拟向交通银行金城路支行申请不超过9000万元的银行授信业务，其中5500万流动资金贷款由浙江恒逸集团有限公司提供担保，3500万元承兑汇票由浙江东立钢结构有限公司提供担保，期限为1年。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司向华夏银行股份有限公司杭州建国支行申请综合授信业务的议案》。
为经营发展需要，公司拟向华夏银行建国支行申请银行承兑汇票1000万，流动资金贷款5000万，用于公司流动资金周转，期限为1年。担保人为浙江东南网架集团有限公司。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事会授权总经理向中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行申请信贷的议案》。
为经营发展需要，我公司在截止2010年5月31日前，拟向中国建设银行股份有限公司杭州萧山支行申请包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据、国内保理融资业务不超过3亿人民币，期限为2009年6月1日至2010年5月31日，董事会授权总经理徐春祥在此期间，在办理上述业务事宜并签署有关合同及文件有效。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向中国银行股份有限公司萧山支行申请融资的议案》。
为了经营发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司萧山分行申请本金金额最高不超过2.5亿元的融资，公司将与其签订《董事会融资决议书》。公司法定代表人及其授权代理人依法代表本公司与其商洽借款相关事宜，并代表本公司签署相关法律文件。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司调整部门设置的议案》。
从便于经营发展考虑，公司对内部结构进行整合，取消生产部、安装部，将原有的生产部、安装部及其他部门的机构和人员进行重新整合，设立重钢分公司、网架分公司、轻钢分公司、重钢加工分公司、上海东南重工钢结构工程公司等五个分公司。取消威海分公司。
设立招标中心，招标中心主要负责为公司生产、经营用的原辅材料等物资采购，办公用品、食堂消耗品、后勤绿化采购，固定资产购置，废料废品出售等提供招标平台。
公司经过上述内部组织机构调整，公司的内部共设置有十四个部门，分别为：投标办、计划部、供运部、业务部、设备部、财务部、证券部、企管部、质安部、法务部、办公室、技术部、海外贸易部、招标中心；公司共设置有六个一级分公司：设计院、重钢分公司、网架分公司、轻钢分公司、重钢加工分公司、上海东南重工钢结构工程公司。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2009年第一季度报告》。
2009年第一季度报告全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2009年第一季度报告正文同时刊登在2009年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》。
《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2009-017）详见2009年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2008年度股东大会审议。
十八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的议案》。
《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的公告》（公告编号：2009-018）详见2009年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2008年度股东大会审议。
十九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
公司定于2009年5月19日（星期二）召开浙江东南网架股份有限公司2008年度股东大会，详细内容见公司2009年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《浙江东南网架股份有限公司关于召开2008年度股东大会的通知》（公告编号：2009-014）。
备查文件：
浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2009年4月28日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2009-013
浙江东南网架股份有限公司第三届监事会
第六次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2009年4月25日下午在浙江省杭州市浙江东南网架股份有限公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席殷建木先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》。
《公司2008年度监事会工作报告》内容详见《公司2008年年度报告》。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》。
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核2008年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年度财务预算报告》。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》，并发表如下审核意见：
浙江天健东方会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务从业资格，自担任公司审计机构以来，工作认真、严谨，及时出具了各项报告，同意公司继续聘任浙江天健东方会计师事务所有限公司担任公司2009年度的审计机构。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会关于2008年度内部控制的自我评价报告》。并发表如下审核意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于公司2008年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2009年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的议案》，并发表如下审核意见：
公司2009年度预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生和陈传贤先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2009年第一季度报告》。
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核2009年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上议案除第七项和第十项外，其余各项尚需提交公司2008年年度股东大会审议。
备查文件：
浙江东南网架股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
浙江东南网架股份有限公司监事会
2009年4月28日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2009-014
浙江东南网架股份有限公司
关于召开2008年度股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次股东大会召开的基本情况
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》 。
1、本次股东大会的召开时间
会议召开时间为：2009年5月19日上午10：20
2、股权登记日：2009年5月15日
3、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：采用现场投票表决方式。
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2009年5月15日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他相关人员。
三、本次股东大会审议的议案
议案一：审议《公司2008年度董事会工作报告》；
议案二：审议《公司2008年度监事会工作报告》；
议案三：审议《公司2008年年度报告及摘要》；
议案四：审议《公司2008年度财务决算报告》；
议案五：审议《公司2009年度财务预算报告》；
议案六：审议《公司2008年度利润分配的预案》；
议案七：审议《关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》；
议案八：审议《董事会关于公司2008年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；
议案九：审议《关于公司2009年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的议案》；
议案十：审议《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》；
议案十一：审议《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
四、本次股东大会的登记方法
1、登记手续：
a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份
证办理登记手续；
b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、
授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方
式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部，地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇新林周村
邮编：311209
3、登记时间：自2009年5月15日开始，至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。
4、其他注意事项：
（1）本次股东大会会期为半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0571—82783358 传真：0571—82783358
（3）会议联系人： 田金明
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2009年4月28日
附件一：会议授权委托书
浙江东南网架股份有限公司2008年度股东大会授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江东南网架股份有限公司2009年5月19日召开的2008年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1.《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 2.《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 3.《公司2008年年度报告及摘要》 | |||
| 4.《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 5.《公司2009年度财务预算报告》 | |||
| 6.《公司2008年度利润分配的预案》 | |||
| 7.《关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》 | |||
| 8.《董事会关于公司2008年度募集资金存放与使用情况的专项说明》 | |||
| 9.《关于公司2009年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的议案》 | |||
| 10.《关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的议案》 | |||
| 11.《关于为成都东南建材有限公司综合授信提供担保的议案》 | |||
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对
议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，
请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附件二：股东登记表
截至2009年5月15日下午15：00交易结束时，本人（或单位）持有东南网架（002135）股票，现登记参加公司2008年度股东大会。
姓名（单位名称）：
联系电话：
身份证号（营业执照注册号）：
股东帐户号：
持股数：
2009年 月 日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2009-016
浙江东南网架股份有限公司2009年
预计与关联方发生日常关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
公司于2009年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2009年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事郭明明、徐春祥、周观根、陈传贤实施了回避表决，独立董事经过审核同意，并发表了独立意见。
此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司2009年预计向关联方浙江东南金属薄板有限公司（以下简称“东南薄板”）采购镀锌卷镀不超过5000吨，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 按产品细分 | 关联人 | 预计金额 | 上年实际发生的总金额 |
| 采购货物 | 镀锌卷 | 东南薄板 | 不超过4000万元 | 2,324.47万元 |
采购的具体规格、数量按双方当月签订买卖合同时协商决定，价格以不超过可比的独立第三方市场价格或参考供方与独立第三方发生的交易价格确定。
公司独立董事基于对上述日常关联交易事项的了解和判断，同意将交易事项提交本次董事会审议。本议案需提交公司2008年度股东大会审议。与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
浙江东南金属薄板有限公司成立于2004年2月18日，企业类型为合资经营（港资）企业，主要生产薄板、热镀锌板，设立注册资本为2700万美元，目前注册资本为5200万美元，董事长为郭林林。股权结构为集团公司持有41.07%的股权，浙江东南房地产开发有限公司持有33.93%的股权，香港梅泰克有限公司持25.00%的股权。
浙江东南金属薄板有限公司经营范围为：生产热镀锌板、铝锌复合板；销售东南薄板生产产品。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司向东南薄板采购货物的主要内容：交易标的为公司生产所需的镀锌卷（SGCC）。关联交易标的物价格以不超过可比的独立第三方市场价格或参考供方与独立第三方发生的交易价格确定。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司向东南薄板采购货物系正常的商业行为，公司在生产过程中需采购镀锌板加工成屋面钢结构。该等关联交易能节省运输费用从而交易价格低于市场平均价格，有利于公司的经营活动。
本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该等关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五、公司独立董事的意见
本人认真审议了《关于公司2009年预计向浙江东南金属薄板有限公司采购镀锌卷的议案》，并查阅了公司2008年度相关协议、合同的履行情况，认为公司与关联方浙江东南金属薄板有限公司的关联交易是必要的、公允的，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性无不利影响，本人同意公司2009年预计与关联方发生关联交易的预计额，同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。
六、保荐机构的意见
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等规定，作为东南网架首次公开发行股票并上市的保荐人。《第一创业证券有限责任公司对上述关联交易发表了第一创业证券有限责任公司关于公司2009年度关联交易之保荐意见》全文刊登于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
3、第一创业证券有限责任公司关于浙江东南网架股份有限公司关联交易之保荐意见。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2009年4月28日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2009-017
浙江东南网架股份有限公司
关于为天津东南钢结构有限公司综合授信提供担保的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述(下转C108版)