| 张达良 | 财务总监暨合资格会计师、公司秘书 | 男 | 38 | 2008年10月06日 | 2008年12月17日 | 0 | 0 | - | 32.50 (港币) | 否 |
| 戴立新 | 董事会秘书 | 男 | 41 | 2005年12月18日 | 2008年12月17日 | 350,000 | 560,000 | 同上 | 29.62 | 否 |
| 冯 刚 | 副总裁兼营销总公司副总经理 | 男 | 44 | 2005年12月18日 | 2008年12月17日 | 350,000 | 560,000 | 同上 | 83.55 | 否 |
| 佟德辉 | 副总裁兼技术中心主任 | 男 | 44 | 2005年12月18日 | 2008年12月17日 | 600,000 | 960,000 | 同上 | 83.65 | 否 |
| 李 智 | 副总裁 | 男 | 50 | 2007年07月31日 | 2008年12月17日 | 0 | 0 | - | 146.48 | 否 |
| 周崇义 | 副总裁 | 男 | 44 | 2007年07月31日 | 2008年12月17日 | 0 | 0 | - | 74.82 | 否 |
| 钱 诚 | 副总裁 | 男 | 46 | 2007年07月31日 | 2008年12月17日 | 0 | 0 | - | 80.74 | 否 |
| 刘新华 | 副总裁兼杭州分公司总经理、营销总公司副总经理 | 男 | 53 | 2007年07月31日 | 2008年12月17日 | 0 | 0 | - | 53.75 | 否 |
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 谭旭光 | 董事长 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 徐新玉 | 董 事 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 孙少军 | 董 事 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 张 泉 | 董 事 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 刘会胜 | 董 事 | 8 | 2 | 5 | 1 | 0 | 否 |
| 张伏生 | 董 事 | 8 | 2 | 5 | 1 | 0 | 否 |
| 姚 宇 | 董 事 | 8 | 2 | 5 | 1 | 0 | 否 |
| 杨世杭 | 董 事 | 8 | 1 | 5 | 2 | 0 | 是 |
| 陈学俭 | 董 事 | 8 | 2 | 5 | 1 | 0 | 否 |
| 李新炎 | 董 事 | 8 | 0 | 5 | 3 | 0 | 是 |
| Julius G. Kiss | 董 事 | 8 | 2 | 5 | 1 | 0 | 否 |
| 韩小群 | 董 事 | 8 | 1 | 5 | 2 | 0 | 是 |
| 张小虞 | 独立董事 | 8 | 1 | 5 | 2 | 0 | 是 |
| 顾福身 | 独立董事 | 8 | 1 | 5 | 2 | 0 | 是 |
| 房忠昌 | 独立董事 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 顾林生 | 独立董事 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 李世豪 | 独立董事 | 8 | 1 | 5 | 2 | 0 | 是 |
| 刘征 | 独立董事 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
| 独立董事顾福身先生因公出差未出席公司2008年第二次临时董事会和二届八次董事会，均书面委托房忠昌先生代为出席并行使表决权； 独立董事李世豪先生因公出差未出席公司二届七次董事会和二届八次董事会，均书面委托刘征先生代为出席并行使表决权。 |
| 年内召开董事会会议次数 | 8 |
| 其中：现场会议次数 | 3 |
| 通讯方式召开会议次数 | 5 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
公司为国内大功率高速柴油发动机的主要专业制造商之一，拥有中国最优秀的动力总成（发动机、变速箱、车桥）优势和国内最完善的汽车及零部件产业链。
2008年是极其不平凡的一年，受全球金融危机和中国经济周期性调整的影响，全年中国经济增长呈逐季放慢的态势，特别是下半年，宏观经济调整幅度显著加大，全年GDP同比增长9.0%，增幅创近五年来的新低。但同时，投资仍然保持了较快增长，全年全社会固定资产投资同比增长25.5%，比上年同期加快0.7个百分点，这又为中国的重型汽车、工程机械行业提供了较大的发展空间。
2008年，中国重卡市场上下半年可谓“冰火两重天”。上半年，中国重卡市场延续了2007年的“井喷”态势，半年销售重卡380,139辆，约占全年销量的70%；下半年，特别9月份以来，受全球金融危机及行业自身周期性调整影响，终端市场消费和投资信心不足，市场需求快速下滑，整个行业的发展面临非常严峻的外部环境。但是，随着国家公路设施的不断改善，公路总量持续增长，以及重型汽车市场治理超载和计重收费政策的实施，推动了公路货运量和货运周转量的大幅度增长，促使行业产品结构向重型化、高效率方向发展。这些都为重卡行业的增长奠定了坚实的基础。同时，为有效应对金融危机，国家及时调整宏观经济政策，启动了新一轮扩大内需的政策，特别是燃油税制改革，为重卡市场带来了新的发展机遇。基于重卡市场在上半年的极度繁荣，报告期内中国重型卡车市场仍然实现了一定增长，全行业销量达到540,488辆，同比增长10.87%。
根据中国汽车工业协会统计资料，公司主要客户如：陕西重型汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司、安徽华菱重型汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司等都实现了增长，进而拉动了本公司产品销量的增长。2008年，本公司共销售重卡发动机197,351台，同比增长30.37%，较行业增速加快19.29%。本公司的控股子公司陕西重型汽车有限公司共销售重型卡车64,105辆，同比增长6.81%。本公司的控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司共销售重型变速箱464,515台，同比增长7.98%。
同时，2008年的中国工程机械市场也受到了上半年原材料价格上涨和下半年金融危机加剧的影响，同样呈现了前高后低的发展态势。但是，由于我国目前仍处于城市化与工业化双加速过程当中，国家西部大开发战略、中部崛起战略、东北老工业基地振兴以及新农村建设等战略的逐渐实施，加之受雪灾及地震灾后重建的需求拉动，中国基础设施建设投资依然在持续增加，水电、核电、油田、铁路、公路、港口等建设项目步伐仍在加快，一定程度上抵消了金融危机的不利影响，带动工程机械市场仍实现了较快增长。报告期内，中国工程机械市场共销售约47万台，同比增长约9%，其中大型工程机械5吨装载机销售104,566台，同比增长8.07%。根据中国工程机械协会统计数据，公司主要客户如：中国龙工控股有限公司、广西柳工机械股份有限公司、山东临工工程机械有限公司、徐工工程机械集团有限公司、成都成工机械有限公司、山东山工机械有限公司等都较去年同期实现增长，进而拉动了本公司产品销量的增长。2008年，本公司共销售工程机械发动机88,302台，同比增长3.80%，仍继续保持行业内绝对领先地位。
报告期内，本公司共销售各种不同类型的柴油发动机295,717台，比2007年同期增长20.76%。
2008年，本公司依靠科技创新，继续引领中国动力技术进步潮流。报告期内，随着国Ⅲ排放标准的实施，公司具有自主知识产权的电控高压共轨国Ⅲ排放大功率高速蓝擎发动机具有省油、可靠、环保的特点，显示出明显的优势，在重卡发动机市场继续保持领先。2008年，潍柴动力“蓝擎”系列再添新成员，企业提前国家标准三年研制成功了国Ⅴ排放标准的大功率高速发动机，为进一步确立本公司在内燃机行业的领导地位奠定了基础。同时，作为企业自主研发的战略项目，T发动机项目WP5/WP7新产品顺利通过与整车配套高原、高寒“两高”试验，并于公司商务大会期间亮相。这两款中小功率发动机完全达到了国Ⅲ、国Ⅳ和国Ⅴ排放标准，是客车、中重卡车、工程机械的理想动力，它们的推出，标志着公司研发能力进一步增强，产品组合竞争优势更加明显，企业发展前景将更为广阔。
报告期内，本公司继续坚持内涵式发展，重视管理创新，对近年来启动的全面预算管理、精益6西格玛管理、卓越绩效管理和信息化建设等4项现代化管理手段，以及经营预警分析和标杆管理等2项过程管理工具进行整合完善，全面推广，进一步提升了企业管理平台。聘请国内外知名咨询公司，对企业进行了以战略体检、运营体检和干部素质体检为核心的“三检”活动，使公司的未来发展战略更加清晰，物流、资金流、信息流运行得更加健康。在集团母子公司管控方面，继续完善公司治理结构，理顺管控体系，使母子公司的协同效应进一步发挥。
2008年，面对百年不遇的全球金融危机，本公司基于在上一轮经济增长周期中的良好发展，提前预警、积极应对，认真做好市场调研，充分挖掘内部潜力，保证了公司充足的现金流。同时，本公司还充分利用危机提供的机遇，继续加大产品研发投入，不断提升自主创新能力，坚定不移地推进蓝擎环保动力项目、新能源动力项目、5—7升发动机项目等战略项目建设，为迎接新一轮的经济增长周期做好了充分准备。
报告期内，公司实现营业收入约为3,312,778.44万元人民币，较2007年同期提高13.21%。股东应占净利润约为193,134.66万元人民币，较2007年下降4.36%。每股基本盈利2.32元人民币，较2007年同期下降15.94%。
二、对公司未来发展的展望
（一）公司的发展趋势与面临的市场竞争格局
展望2009年，机遇与挑战并存。一方面，中国实体经济不仅面临自身的周期性调整，而且仍将受到全球金融危机的冲击，内需减少、出口下降、投资信心不足，企业发展面临着严峻的外部环境。另一方面中国经济增长仍具备较大潜力，我国城乡之间、区域之间发展还很不均衡，国内需求还存在广阔的开发空间。而且，我国政府已明确把“保增长，扩内需，调结构，重民生”作为2009年经济工作的主要任务，积极的财政政策和适度宽松的货币政策将贯穿全年始终，2009年已经确定的中国宏观经济8%的增长目标，仍属于全世界增长最快的经济体。
对于与公司相关的行业发展态势，本公司持谨慎乐观的态度。重卡市场，受国Ⅲ政策执行因素和金融危机的影响，2009年，重卡的需求量将会进一步降低，但由于燃油税制改革推行，在养车费用大幅下降和里程费用比例相对增加的情况下，必将有力推动物流运输市场的繁荣和运输车辆继续向重型化发展；国务院、山东省汽车产业调整振兴规划的出台，将重型汽车列入重点发展项目，对保持重卡行业的平稳持续发展，必将起到积极的推动作用。工程机械市场，中央政府4万亿固定资产投资的逐步实施，必将产生一定的拉动效应，伴随着我国公路、铁路及其他基础建设项目的陆续开工，以及现代物流业和节能减排、民生工程的实施到位，按照工程机械行业的发展规律，2009年国内工程机械市场依然乐观。
依据公司的判断，随着国Ⅲ排放标准的实施，中国发动机市场在未来几年内竞争将更加激烈，但本公司凭借领先的技术实力和稳固忠诚的客户群体，在大功率发动机市场将继续保持领先。董事对本公司的未来发展前景充满信心。
（二）公司的经营计划及发展战略
本公司预计2009年销售收入将达到352亿左右。
本公司将全力做好国Ⅲ大功率高速发动机的市场推广，发挥出公司独特的资源和技术优势，以适应中国重型卡车环保、节能、高效发展的要求，继续引领中国大功率高速柴油机行业发展进步。
本公司将以蓝擎动力为核心，依托新开发的5L/7L/16L发动机不断开拓客车、非装载机工程机械、中重卡、船舶和工业发电等新兴市场，坚定不移地打造市场多元化优势，形成纵横协调的市场布局。
同时，按照“战略统一、独立运营、资源共享”的原则，加快本公司商用车板块、动力总成板块、汽车零部件板块的发展，进一步整合公司优势资源，最大限度地发挥公司资源的协同效应，增强公司的抗风浪能力，把公司打造成为全球领先的以动力总成为核心的运输及工程设备提供商。
（三）公司面临的风险及对策
2009年，公司仍将面临以下风险：
1、受宏观经济环境和全球性金融危机的影响，内需减少、出口下降、投资信心不足，企业发展仍将面临着严峻的外部环境。
2、受国Ⅲ政策执行因素的影响，产品结构调整促进行业技术升级，企业需加大新产品开发和技术储备；产品的成本增加，盈利能力面临挑战。
3、行业新增产能较多，市场增长空间有限，市场竞争进一步加剧。
对策：
1、以推行全面预算为突破口，实施全过程精益管理全力打造全物流价值链低成本竞争优势。
2、以产品创新为主线，实施科技人才聚集战略，坚定不移的打造全新产品组合的核心竞争优势，进一步提升公司的核心竞争力。
3、以行业结构性调整为契机，紧抓市场和政策机遇，积极开拓国内外两个市场。
4、以提升三大业务板块核心竞争力为重点，加快信息化建设，实现资源共享，全面提升公司各业务板块协同发展的能力。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 营业利润率比上年增减（%） |
| 机械制造行业 | 3,112,537.85 | 2,461,907.59 | 20.90% | 19.01% | 26.45% | -4.65% |
| 其 他 | 54,939.99 | 51,361.03 | 6.51% | -56.26% | -54.31% | -4.00% |
| 小计 | 3,167,477.84 | 2,513,268.63 | 20.65% | 15.56% | 22.04% | -4.21% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 整车及总成 | 1,784,110.80 | 1,453,240.94 | 18.55% | 20.43% | 27.36% | -4.43% |
| 发动机 | 941,414.82 | 700,118.67 | 25.63% | 27.85% | 42.04% | -7.43% |
| 其他汽车零部件 | 387,012.24 | 308,547.98 | 20.27% | 31.80% | 38.47% | -3.84% |
| 其他 | 54,939.99 | 51,361.03 | 6.51% | -76.06% | -74.65% | -5.22% |
| 合 计 | 3,167,477.84 | 2,513,268.63 | 20.65% | 15.56% | 22.04% | -4.21% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 国 内 | 2,905,001.04 | 13.12% |
| 国 外 | 262,476.80 | 51.74% |
| 合 计 | 3,167,477.84 | 15.56% |
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 项目 | 期初金额 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 期末金额 |
| 金融资产： | |||||
| 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||||
| 其中：衍生金融资产 | |||||
| 2.可供出售金融资产 | 0.00 | -97,800,000.00 | 2,721,841.25 | 96,742,158.75 | |
| 金融资产小计 | 0.00 | -97,800,000.00 | 2,721,841.25 | 96,742,158.75 | |
| 金融负债 | |||||
| 投资性房地产 | |||||
| 生产性生物资产 | |||||
| 其他 | |||||
| 合计 | 0.00 | -97,800,000.00 | 2,721,841.25 | 96,742,158.75 | |
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 陕汽新基地建设项目 | 211,780.00 | 246,349 | 项目正常运行 |
| 合计 | 211,780.00 | - | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
| 根据公司二届七次董事会决议，公司将符合加速折旧条件的部分设备折旧方法由原来的直线法变更为双倍余额递减法，自2008年1月1日起执行。由于上述会计估计变更，本期增加折旧费用6,843.96万元，影响减少净利润5,541.69万元。 |
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
| 2009年4月27日，本公司二届九次董事会审议通过了本公司2008年度的利润分配预案：拟以总股本833,045,683股为基数，每10股派发现金红利人民币1.3元（含税），此方案需经2008年股东周年大会审议通过后实施。 |
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
| 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 | |
| 2007年 | 229,087,562.88 | 2,019,408,859.91 | 11.34% |
| 2006年 | 133,684,961.76 | 740,966,442.95 | 18.04% |
| 2005年 | 108,900,000.00 | 323,790,512.38 | 33.63% |
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计 | 6,107 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 1,800.00 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 7,907 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 0.99% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 0.00 | |||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计 | 0.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 潍柴控股集团有限公司 | 83.19 | 0.00% | 148.70 | 0.01% |
| 重庆潍柴发动机厂 | 175.11 | 0.01% | 18.94 | 0.00% |
| 重庆市江津区重潍铸造有限责任公司 | 4,379.60 | 0.14% | 0.00 | 0.00% |
| 山东潍柴进出口有限公司 | 11,564.32 | 0.37% | 105.36 | 0.00% |
| 潍坊潍柴培新气体发动机有限公司 | 1,717.93 | 0.05% | 1,340.00 | 0.05% |
| 潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司 | 7,119.74 | 0.22% | 2,912.89 | 0.10% |
| 山东巨力股份有限公司 | 18,591.29 | 0.59% | 24,525.52 | 0.87% |
| 陕西汽车集团有限责任公司 | 29.20 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 陕西通汇汽车物流有限公司 | 1,357.14 | 0.04% | 5,748.53 | 0.20% |
| 陕西欧舒特汽车股份有限公司 | 1,163.95 | 0.04% | 0.00 | 0.00% |
| 陕西华臻三产工贸有限责任公司 | 19,215.83 | 0.61% | 23,863.08 | 0.84% |
| 陕西重型客车工业联营公司 | 138.48 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 北京陕重汽汽车销售中心 | 4,656.13 | 0.15% | 2,817.88 | 0.10% |
| 陕西通力专用汽车有限责任公司 | 813.27 | 0.03% | 28,786.91 | 1.02% |
| 中集陕汽重卡（西安）专用车有限公司 | 3.06 | 0.00% | 11,612.69 | 0.41% |
| 陕西蓝通传动轴有限公司 | 39.00 | 0.00% | 7,211.09 | 0.26% |
| 西安康明斯发动机有限公司 | 350.50 | 0.01% | 26,718.82 | 0.95% |
| 龙工（上海）机械制造有限公司 | 43,199.83 | 1.36% | 0.00 | 0.00% |
| 龙工（福建）机械制造有限公司 | 35,784.96 | 1.13% | 0.00 | 0.00% |
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 59,937.99 | 1.89% | 81,918.00 | 2.90% |
| 东风汽车集团股份有限公司 | 28,320.30 | 0.89% | 0.00 | 0.00% |
| 株洲齿轮股份有限公司 | 0.00 | 0.00% | 47.55 | 0.00% |
| 东风汽车集团股份有限公司 | 0.00 | 0.00% | 4.24 | 0.00% |
| 中国东风汽车进出口有限公司 | 0.00 | 0.00% | 22.95 | 0.00% |
| 东风汽车有限公司专用设备厂 | 0.00 | 0.00% | 8.74 | 0.00% |
| 东风汽车集团股份有限公司动力设备厂 | 0.00 | 0.00% | 810.20 | 0.03% |
| 合计 | 238,640.82 | 7.53% | 218,622.09 | 7.74% |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额41,913.25万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 本公司全体董事、监事及高级管理人员已经出具承诺函，承诺其直接或间接持有的本公司股份将根据公司法第142条的规定进行转让。 以上承诺严格履行。 |
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 根据潍柴控股集团有限公司出具的承诺函并受该承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。 | 以上承诺严格履行。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 根据潍柴控股集团有限公司出具的承诺函并受该承诺函所规限，其所持有的潍柴动力的股份将自潍柴动力股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由潍柴动力回购。 | 以上承诺严格履行。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 600166 | 福田汽车 | 194,000,000.00 | 2.18% | 96,200,000.00 | 0.00 | 97,800,000.00 | 可供出售金融资产 | 认购 |
| WMD Gob | WINNER MED | 3,264,000.00 | 0.44% | 542,158.75 | -2,721,841.25 | 0.00 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| 合计 | 197,264,000.00 | - | 96,742,158.75 | -2,721,841.25 | 97,800,000.00 | - | - | |
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 所持对象名称 | 初始投资金额 | 持有数量 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 新世纪金融租赁有限公司 | 61,068,025.00 | 56,112,709 | 11.22% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 投资 |
| 东方人寿保险股份有限公司 | 60,000,000.00 | 60,000,000 | 7.50% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 投资 |
| 株洲市商业银行 | 20,000,000.00 | 20,000,000 | 6.05% | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 长期股权投资 | 投资 |
| 合计 | 141,068,025.00 | 136,112,709 | - | 20,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | - | - |
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 股份名称 | 期初股份 数量 | 报告期买入 股份数量 | 报告期卖出股份数量 | 期末股份数量 | 使用的资金 数量 | 产生的投资 收益 |
| 福田汽车 | 0 | 20,000,000 | 0 | 20,000,000 | 197,600,000 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
| 六、重大关联交易事项 报告期内，公司发生的各项关联交易均体现了市场公平的原则，交易程序合法、合规，未发现损害公司利益和股东利益的现象。 |
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 审计报告 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告正文 | |
| 中国注册会计师：秦艳平 中国·济南 二○○九年四月二十七日 | |
（下转C109版）
（上接C105版）
1、将第三条中的“……；经理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。”修改为“……；经理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员以及《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》第二条规定适用的人员。”
2、将第八条中的“……，负责筹备薪酬委员会会议并负责提出薪酬方案。” 修改为“……，负责筹备薪酬委员会会议并负责提出薪酬及奖励方案。”
3、将第九条第一款中的“（一）根据董事及高级管理人员（高级管理人员限于总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。下同）管理岗位……”修改为“（一）根据董事及经理人员管理岗位……”。
4、将第九条第二款中的“（二）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，……经批准后实施；”修改为“拟订董事基本薪酬方案，……经批准后实施；拟订公司高级管理人员基本薪酬方案，报董事会批准后实施；”
5、将第九条第三款中的 “（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况……，报董事会决定实施；”修改为“（三）审查公司董事及经理人员的履行职责情况……，报董事会决定实施。“奖励方案”包括但不限于，以现金、实物(包括动产及不动产)、股权、股份或任何其他薪酬委员会认为合适的方式(包括但不限于，以第三方出任受托人的信托形式持有股份，按薪酬委员会决定的条款奖励董事及/或经理人员)对任何董事及/或经理人员进行奖励。”
6、将第十二条及第十三条中的七处“董事及高级管理人员”修改为“董事及经理人员”
7、增加一条“第二十七条 公司董事及经理人员绩效考核与薪酬激励的具体管理，按照《潍柴动力股份有限公司高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》等相关制度执行。”
十六、审议及批准关于公司采购气体机及相关产品关联交易的议案
本议案实际投票人数16人，其中16票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。关联董事张泉先生、杨世杭先生对该项议案回避表决。
根据公司与潍坊潍柴培新气体发动机有限公司（“潍气体”）订立的《气体发动机及相关产品采购协议》，潍柴动力向潍气体采购气体机及相关产品。2009-2011年度预计关联交易上限分别不超过人民币37,600,000元、人民币47,000,000元和人民币56,400,000元。
十七、审议及批准公司2009年第一季度报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十八、审议及批准关于召开公司2008年度股东周年大会的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司将于2008年度股东周年大会上审议如下议题：
（一）普通决议案
1、审议及批准公司2008年年度报告全文及摘要的议案
2、审议及批准公司2008年度董事会工作报告的议案
3、审议及批准公司2008年度监事会工作报告的议案
4、审议及批准公司2008年度综合财务报表及审计师报告书的议案
5、审议及批准公司2008年度财务决算报告的议案
6、审议及批准关于公司2008年度利润分配的议案
7、审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
8、审议及批准关于公司继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
9、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2009年度中期股息的议案
10、审议及批准关于修改公司董事会薪酬委员会工作细则的议案
（二）特别决议案
11、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案
12、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二OO九年四月二十七日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2009-010
潍柴动力股份有限公司
二届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）二届八次监事会会议通知于2009年4月17日以传真或专人送达方式发出，会议于2009年4月27日10:00在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开。应到会监事3人，监事孙承平先生、丁迎东先生、蒋建芳女士均出席了本次会议。会议由监事会主席孙承平先生主持。本次监事会到会监事人数超过公司监事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2008年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2008年年度报告全文及摘要，并将该报告全文及摘要提交2008年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司2008年度监事会工作报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2008年度监事会工作报告，并将该报告提交2008年度股东周年大会审议及批准。
三、审议及批准公司2008年度综合财务报表及审计师报告书的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2008年度综合财务报表及审计师报告书，并将该议案提交2008年股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司2008年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2008年度财务决算报告，并将该议案提交公司2008年股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准关于公司2008年度利润分配的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2008年度利润分配的预案，拟以公司总股本833,045,683股为基数，每10股派发现金红利人民币1.3元（含税），并将该议案提交2008年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准公司2008年度内部控制自我评价报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
公司监事会对公司2008年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
公司出具的内部控制自我评价报告对公司的内部控制概况、重点控制活动、存在的问题及整改措施等方面的内容进行了介绍和说明，是符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。另，随着公司的快速发展，应进一步加强和完善各项内部控制制度，切实为公司健康、持续的发展提供有力的保障。
七、审议及批准关于公司计提资产减值准备的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
根据中国《企业会计准则》，结合公司的实际情况，需对公司部分原材料及库存商品分别计提减值准备，具体内容如下：库存商品计提减值准备人民币7,154,617.23元，原材料计提减值准备人民币89,831,398.61元。
以上资产减值准备的计提，减少当期合并损益的金额合计为人民币96,986,015.84元。
八、审议及批准公司2009年第一季度报告的议案
本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十七日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2009-012
潍柴动力股份有限公司
关于召开2008年度股东周年大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）定于2009年6月19日（星期五）召开2008年度股东周年大会，现将会议情况通知如下：
一、召开会议的基本情况：
会议时间：2009年6月19日上午10:00
会议地点：山东省潍坊市民生东街26号公司会议室
召 集 人：公司董事会
召开方式：现场会议、现场投票表决
二、会议审议事项：
（一）普通决议案
1、审议及批准公司2008年年度报告全文及摘要的议案
2、审议及批准公司2008年度董事会工作报告的议案
3、审议及批准公司2008年度监事会工作报告的议案
4、审议及批准公司2008年度综合财务报表及审计师报告书的议案
5、审议及批准公司2008年度财务决算报告的议案
6、审议及批准关于公司2008年度利润分配的议案
7、审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
8、审议及批准关于公司继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案
9、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2009年度中期股息的议案
10、审议及批准关于修改公司董事会薪酬委员会工作细则的议案
（二）特别决议案
11、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案
12、审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案
以上议案的相关内容请见2009年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网站（http//www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的公司公告。
三、出席人员
1、截至2009年6月12日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。
2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东（根据香港联合交易所有关要求另行发送通知、公告）不适用本通知。
3、凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件一）。
4、本公司董事、监事及高级管理人员。
5、本公司聘请的律师及相关机构人员。
四、会议登记方式
1、股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。
2、股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达本公司证券部，方为有效。
五、其他事项
1、会议预期半天，与会股东食宿自理
2、本公司办公地址：山东省潍坊市民生东街26号
3、联系电话：0536-2297068、2297056
传 真：0536-8197073
邮 编：261001
联 系 人：戴立新、刘加红
附件：
一、潍柴动力股份有限公司2008年度股东周年大会授权委托书
二、潍柴动力股份有限公司2008年度股东周年大会出席确认回执
潍柴动力股份有限公司董事会
2009年4月27日
附件一：
潍柴动力股份有限公司2008年度股东周年大会授权委托书
股东姓名或单位： 持有潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的股票：A 股 股、H 股 股，为公司的股东；现委任股东大会主席/ 为本人的代表，代表本人出席2009年6月19日（星期五）上午10:00在公司会议室举行的公司2008年度股东周年大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 审议及批准公司2008年年度报告全文及摘要的议案 | |||
| 2 | 审议及批准公司2008年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 审议及批准公司2008年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4 | 审议及批准公司2008年度综合财务报表及审计师报告书 的议案 | |||
| 5 | 审议及批准公司2008年度财务决算报告的议案 | |||
| 6 | 审议及批准关于公司2008年度利润分配的议案 | |||
| 7 | 审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案 | |||
| 8 | 审议及批准关于公司继续聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计服务机构及授权董事会决定其酬金的议案 | |||
| 9 | 审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2009年度中期股息的议案 | |||
| 10 | 审议及批准关于修改公司董事会薪酬委员会工作细则的议案 | |||
| 特别决议案 | ||||
| 11 | 审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案 | |||
| 12 | 审议及批准关于授予董事会一般性授权以配发新股的议案 | |||
附注：
1.请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。
2.请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。
3.如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。
4.注意:您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。
5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。
6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司证券部。
附件二：
潍柴动力股份有限公司2008年度股东周年大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加潍柴动力股份有限公司（“公司”）于2009年6月19日（星期五）上午10:00在公司会议室举行的2008年度股东周年大会（“股东大会”）的本公司股东，请按下列填写出席确认回执。
| 姓名/名称 | |
| 持股数量 | |
| A 股 | |
| H 股 | |
| 身份证号码 | |
| 股东帐户号码 | |
| 通讯地址 | |
| 通讯电话 | |
| 股东签名 | |
| 日 期 |
备注：
1、截至2009年6月12日（星期五）收市后登记在册的本公司A股股东（H股股东另行通告），有权填写此出席确认回执并参加股东大会。
2、请正确、清楚填写。本回执的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。
3、请附上身份证明文件（法人营业执照、身份证或护照等）的复印件。
4、请附上持股证明文件的复印件。
5、可以于2009年6月17日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2009- 014
潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司日常经营情况，潍柴动力股份有限公司（以下简称 “本公司”或“潍柴动力”）于2009年4月27日与潍坊潍柴培新气体发动机有限公司（以下简称“潍气体”）订立日常持续性关联交易协议，现对2009—2011年日常持续性关联交易的预测情况公告如下。
二、预计三年日常关联交易的基本情况
单位：人民币万元
| 关联方名称 | 主要业务 | 2008年实际 发生额 | 交易金额上限 | ||
| 2009年金额 | 2010年金额 | 2011年金额 | |||
| 与 潍柴动力股份有限公司（“潍柴动力”） | 潍柴动力向潍气体采购气体柴油机(“气体机”)及相关产品 | 1,149.3 * | 3,760 | 4,700 | 5,640 |
注:此为陕西重型汽车有限公司与潍气体的交易金额。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况简介
名称：潍坊潍柴培新气体发动机有限公司
住所：潍坊市奎文区民生东街26号
法定代表人：杨世杭
注册资本：美元92.72万元
实收资本：美元92.72万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
经营范围：气体发动机及其零部件、气体发动机用调压器和气体发动机相关配套设备的研究、开发生产销售及售后服务，气体发动机改装。（以上范围涉及许可证的，按许可证核定的范围及国家有关规定执行）。
（二）关联关系介绍
潍坊潍柴培新气体发动机有限公司为本公司之合营公司，且本公司董事杨世杭先生、张泉先生在潍气体任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3 条的规定，潍气体与本公司构成关联关系,本次交易构成关联交易。
（三）关联人履约能力分析
以上关联人在与本公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
本公司与潍气体发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则约定。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
因本公司及潍气体存在长期的业务往来关系，上述关联交易系本本公司及子公司实际生产经营发展需要，与关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害本公司及股东利益。同时，此项交易不会影响本公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）本公司于2009年4月27日召开的二届九次董事会审议通过了《关于公司采购气体机及相关产品关联交易的议案》。本公司的关联董事杨世杭先生、张泉先生在审议上述关联交易时回避表决。
（二）独立董事意见：
1、同意将《关于公司采购气体机及相关产品关联交易的议案》提交公司二届九次董事会审议。
2、此次发生的关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则约定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规，符合《公司章程》的规定。
七、关联交易协议签署情况
（一）协议签署情况
以上协议已于2009年4月27日签署。
（二）协议的主要内容
潍柴动力向潍气体采购气体机及相关产品。
（三）协议期限
上述协议有效期限自2009年1月1日起至2011年12月31日止，包括首尾两天。
八、备查文件目录。
（一）董事会会议决议；
（二）独立董事意见。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十七日