广东冠豪高新技术股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨召开公司二○○八年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第五次会议于2009年4月25日在广西南宁召开。本次会议通知于2009年4月16日以当面送达、传真或邮件的形式发出，会议应到董事11名，实到董事11名。本公司董事林波、黄阳旭、曾忠生、张晓忠、吴焕春、黄阳辉、苏光辉、赵伟、宋献中、刘少波、陈伟光出席本次会议。本公司全体监事列席本次会议。本次会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《二○○八年度董事会工作报告》；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《二○○八年度总经理工作报告》；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《二○○八年度独立董事述职报告》；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《二○○八年年度报告》（全文及摘要）；
二○○八年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于内部控制的自我评估报告》；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《二○○八年度财务决算报告与二○○九年度财务预算方案》；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《二○○八年度利润分配预案》：公司二○○八年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现根据《公司章程》规定，拟定二○○八年度利润分配预案如下：
2008年度本公司税后利润为-22,514,860.59元，加上年转入未分配利润29,142,242.81元，可供投资者分配的未分配利润为6,273,795.30元。
本次利润分配预案为：不分配不转增，期末未分配利润6,273,795.30元，留转至下年度由全体新老股东共享。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《二○○九年度第一季度报告》（全文及摘要）；
二○○九年度第一季度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《董事会审计委员会履职情况报告》；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于二○○八年度公司财务报告的审计工作总结》；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于续聘二○○九年度审计机构的议案》：二○○九年拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，年度审计报酬为人民币35万元，因审计发生的交通、住宿等费用由本公司承担。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于二○○九年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》；
本议案关联董事为林波、曾忠生、张晓忠、吴焕春，不参与表决；其他董事一致同意通过本议案。本年度，公司根据生产计划将向湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）购买无碳复写原纸37912吨（含税票专用纸、传真原纸），CF纸12088吨。该项交易总量为50000吨（其中包括本公司采购纸浆委托冠龙公司加工的部分）,总交易金额约37511万元（含税）。
本议案尚须提交股东大会审议。
此议案同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修改公司章程的议案》；
《公司章程》第十三条原为：
公司经营范围是：本企业自产产品及技术的进出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和“三来一补”(按[2000]粤外经贸登字第002号文经营)。生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸，科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从事商业表格印刷业务。
修改为:
第十三条 公司经营范围是：本企业自产产品及技术的进出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和“三来一补”(按[2000]粤外经贸登字第002号文经营)。生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸，科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从事商业表格印刷业务。从事不干胶材料和离型纸的研发、生产、销售及综合应用服务。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于核销应收账款、其他应收款的议案》；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于二○○九年度向银行申请综合授信额度的议案》；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员股票交易行为的内部管理制度>的议案》；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于证券事务代表变动的议案》；
公司证券事务代表李建先生由于个人原因，现辞去公司证券事务代表职务，证券事务代表一职出现空缺，现由董事会秘书曾忠生先生提名，拟聘任薄春杰女士为公司证券事务代表。
薄春杰女士简历：中国籍，女，1980年9月出生，2004年毕业于黑龙江大学法学专业，学士学位。现任公司董秘处副主任。2004年6月-2006年9月，任职于湛江华丽金音影碟有限公司办公室职员；2006年9月至今，任职于广东冠豪高新技术股份有限公司总经办，经理助理。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于提请召开公司二○○八年年度股东大会的议案》。
本次董事会召开后，需召开年度股东大会，建议于2009年5月22日召开二○○八年年度股东大会，有关事项如下：
一、会议时间：2009年5月22日（星期五）上午9：00
二、会议地点：本公司会议室
三、会议审议事项
1、审议《二○○八年度董事会工作报告》；
2、审议《二○○八年度监事会工作报告》；
3、审议《二○○八年度独立董事述职报告》；
4、审议《二○○八年年度报告》（全文及摘要）；
5、审议《二○○八年度财务决算报告与二○○九年度财务预算方案》；
6、审议《二○○八年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘二○○九年度审计机构的议案》；
8、审议《关于二○○九年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》；
9、审议《关于修改公司章程的议案》；
10、审议《关于核销应收帐款、其他应收款的议案》；
11、审议《关于二○○九年度向银行申请综合授信额度的议案》；
四、出席会议人员
1、截止2009年5月18日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的有执业资格的见证律师。
五、会议登记事项
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、会议登记时间：2009年5月20日上午9：00—11：30，下午2：30—5：30。
4、会议登记地点：公司董事会秘书处。
5、联系方式
联系人：薄春杰、雷璐
联系电话：0759-2820938
传 真：0759-3382109
联系地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号
邮 编：524022
六、其他事项
本次年度股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2009年4月28日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东冠豪高新技术股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
（1） 对召开年度股东大会通知中所列第（ ）议题投赞成票；
（2） 对召开年度股东大会通知中所列第（ ）议题投反对票；
（3） 对召开年度股东大会通知中所列第（ ）议题投弃权票。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件2
广东冠豪高新技术股份有限公司
独立董事关于关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关文件的规定，按照《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》、《广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事制度》、《广东冠豪高新技术股份有限公司关联交易管理制度》的有关要求，我们作为广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第四届董事会第五次会议审议的《关于二○○九年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》涉及的关联交易进行了审议，现就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、同意公司在二○○九年度向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写纸原纸、CF纸，交易总量为50000吨,总交易金额约37511万元（含税）。
2、以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则。
3、本次关联交易的表决程序合法，符合有关规定。
4、以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事签名：赵伟、刘少波、宋献中、陈伟光
2009年4月28日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号： 2009-临012
广东冠豪高新技术股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2009年4月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于二○○九年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》，该议案将提交公司股东大会进行审议。
本年度，公司根据生产计划将向湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）购买无碳复写原纸37912吨（含税票专用纸、传真原纸），CF纸12088吨。该项交易总量为50000吨, （其中包括本公司采购纸浆委托冠龙公司加工的部分）,总交易金额约37511万元（含税）。
由于本公司股东与冠龙公司的实际控制人同为广东粤财投资控股有限公司，因此冠龙公司为本公司关联企业，该项交易为关联交易。
以上关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、关联方介绍
湛江冠龙纸业有限公司成立于1996年10月，公司注册资本2740万美元。主要业务为生产、销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF纸。
三、关联交易标的基本情况
公司与冠龙公司的关联交易标的为无碳复写纸原纸、CF纸，该标的为本公司原材料。该项交易总量为50000吨,总交易金额约37511万元（含税）。
四、关联交易的定价原则
冠龙公司在外销价格的基础上批量给予本公司价格折让，同时参照原辅材料成本，每月签订一份购销合同，并根据市场行情适时调整价格。
1、无碳原纸（含税票专用纸、传真原纸）
根据国际、国内市场情况、本公司购货量和付款方式，以当时市场的公允价格作为本公司的采购价格。
2、CF纸：
根据国际、国内市场情况、本公司购货量和付款方式，以当时市场的公允价格作为本公司的采购价格。
五、关联交易目的及本次关联交易对上市公司的影响情况说明
本公司是专门生产无碳复写纸及热敏传真记录纸的高新技术企业，采购原辅材料严格按照ISO9001规定要求进行，同时实行公开招标。就本公司重要原材料无碳及热敏传真原纸而言，国内能提供符合本公司“冠豪牌”产品质量要求的厂家非常少。
冠龙公司是目前国内一家在供货量及质量标准方面都能满足公司需要的原纸生产厂家，质量已完全达到同类进口日本纸的标准，并具有以下优势：
1、生产规模大、品种多：有无碳原纸、传真原纸、传真预涂纸、CF纸、水印纸和低定量涂布纸，完全能满足公司需要；
2、供货及时：与本公司同在湛江，运输快捷，可有效降低公司库存，提高资金使用效率；
3、质量高：按ISO9001标准生产；
4、价格优惠：由于公司一次性采购量（1000吨以上）、累计采购量都较大，冠龙公司还可提供一定的价格折让，因此可以有效地降低本公司生产成本。
六、独立董事意见
独立董事赵伟、刘少波、宋献中、陈伟光对以上关联交易发表了独立意见：同意公司在2009年度向湛江冠龙纸业有限公司采购无碳复写原纸、CF纸，交易总量为50000吨,总交易金额约37511万元（含税）；以上交易的价格客观公允，交易的关联方未对拟实施的交易进行干预，交易方式符合市场规则；本次关联交易的表决程序合法、符合有关规定；以上交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件
1、 公司第四届董事会第五次会议决议。
2、 独立董事意见。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
2009年4月28日
证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2009－临013
广东冠豪高新技术股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司第四届监事会第四次会议于2009年4月25日在广西南宁召开，本公司全体监事陈海青、王波、黄新元出席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事长陈海青主持。经全体与会监事审议并表决，本次会议通过下列决议：
一、审议通过《二○○八年度监事会工作报告》；
此议案同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《二○○八年年度报告》（全文及摘要）（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
监事会认为：
1、 公司二○○八年年度报告客观真实地反映了报告期内的经营状况：
2、 二○○八年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议。公司高级管理人员在履行职责时没有违反国家法律、法规及《公司章程》的行为发生，也不存在损害公司利益和广大中小投资者利益的行为。
3、 二○○八年年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限责任公司出具的审计报告是客观公正的。
4、 公司交联交易公平、合理，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
此议案同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《二○○八年度财务决算报告与二○○九年度财务预算方案》；
此议案同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《二○○八年度利润分配预案》；
此议案同意3票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《二○○九年度第一季度报告》（全文及摘要）（详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
监事会认为：
1、《二○○九年第一季度报告》（全文及正文）的编制和审计程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；
2、《二○○九年第一季度报告》（全文及正文）的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司二○○九年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、截至本意见提出之日，未发现参与《二○○九年第一季度报告》编制和审议的人员有泄露报告信息的行为.
此议案同意3票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于二○○九年度与湛江冠龙纸业有限公司关联交易的议案》；
本年度，公司根据生产计划将向湛江冠龙纸业有限公司（以下简称“冠龙公司”）购买无碳复写原纸37912吨（含税票专用纸、传真原纸）、CF纸12088吨。该项交易总量为50000吨,（其中包括本公司采购纸浆委托冠龙公司加工的部分）,总交易金额约37511万元（含税）。
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于核销应收帐款、其他应收款的议案》
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于二○○九年度向银行申请综合授信额度的议案》
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于制定〈董事、监事和高级管理人员股票交易行为的内部管理制度〉的议案》
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于内部控制的自我评估报告》
此议案同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广东冠豪高新技术股份有限公司监事会
2009年4月28日