大秦铁路股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第八次会议于2009年4月27日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开，会议通知于2009年4月17日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。会议应到董事10名，实到10人。出席人数符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第八次会议通过以下议案：
1．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度总经理工作报告》的议案：报告分为“2008年度工作回顾”和“2009年度发展目标及措施”两部分。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
2．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度董事会工作报告》的议案：报告包含2008年经营情况、投资情况、财务状况、经营成果、董事会日常工作情况及2009年工作安排等内容。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
3．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度社会责任报告》的议案：报告包含公司2008年履行社会责任，保护投资者、职工、相关利益者权益及环境保护和可持续发展等方面的内容。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
4．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》 的议案
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
5．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》的议案：报告包括报告期内主要财务指标、数据及2009年财务预算情况等。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
6．关于大秦铁路股份有限公司2008年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2008年度公司税后利润为人民币6,679,516,467元，每股收益0.51元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，建议利润分配预案如下：
一、提取法定盈余公积金10%，即667,951,646元；
二、以2008年末公司总股本12,976,757,127股为基数，每股派现金股利0.30 元（含税）。共分配现金股利人民币3,893,027,138元，当年剩余未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
7．关于大秦铁路股份有限公司2008年年度报告及摘要的议案：报告及摘要包含公司基本情况介绍、2008年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、审计报告等内容。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
8．关于《大秦铁路股份有限公司2009年第一季度报告》的议案：报告包含公司基本情况介绍、第一季度经营结果等内容。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
9．关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2008年述职报告》的议案：述职报告包含独立董事2008年度出席公司董事会会议、发表独立意见等内容。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
10．关于提名关柏林先生为董事候选人的议案：根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》规定，公司控股股东太原铁路局提名关柏林先生为公司第二届董事会董事候选人。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
11．关于提名李文兴先生为独立董事候选人的议案：公司董事会于2009年4月13日收到公司独立董事王稼琼先生提交的书面辞职报告，王稼琼先生请求辞去公司独立董事，董事会薪酬与考核委员会委员、主任，董事会审计委员会委员职务。根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司控股股东太原铁路局提名李文兴先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
12．关于预计2009年日常关联交易的议案：根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订稿）》的规定，结合公司历年来关联交易的实际及2009年经营情况，预计了2009年日常关联交易。（详见《大秦铁路股份有限公司预计2009年日常关联交易公告》【临2009-006】）
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
13．关于贷款35亿元人民币的议案：为满足公司2009年流动资金需求，结合实际经营情况，拟贷款35亿元人民币。同时，就贷款事宜提请股东大会授权公司董事会，对贷款机构、贷款期限、贷款利率以及协议签署等相关事宜做出决定。上述授权期限至公司2009年年度股东大会止。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
14．关于延长发行公司债券股东会决议有效期的议案：公司于2008年6月16日召开的2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券的议案》，发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过后一年。2008年11月19日，公司发行135亿元人民币公司债券的申请已通过中国证监会发行审核委员会审核。
受资本市场等多种因素影响，公司债券尚未完成发行，目前正在等待发行批文。为保证顺利完成公开发行公司债券及上市工作，提请股东大会批准延长发行公司债券股东会决议有效期至2009年度股东大会召开之日止。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
15．关于续聘会计师事务所的议案：2009年度续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构，2009年度审计费用预算为720万元。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
16．关于召开大秦铁路股份有限公司2008年年度股东大会的议案：2009年5月26日上午9：00分在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开公司2008年年度股东大会。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案二、五、六、七、九、十、十一、十三、十四、十五项议案将提请公司2008年年度股东大会审议。
附件：
1．董事候选人关柏林先生简历；
2．独立董事候选人李文兴先生简历。
特此公告。
二〇〇九年四月二十九日
附件1：
董事候选人关柏林先生简历
关柏林，1960年5月出生，男，中国国籍，大学文化，政工师，本公司总经理。关先生自2000年4月至2004年2月，任原大同铁路分局茶坞供电段党委书记；自2004年2月至2004年4月，任原大同铁路分局党委宣传部部长；自2004年4月至2004年11月，任原大同铁路分局大同列车段段长；自2004年11月至2006年10月，任本公司大同列车段段长；自2006年10月至2007年1月，任太原铁路局客运处处长；自2007年1月至2008年12月，任太原铁路局企业管理协会副秘书长。
独立董事意见
大秦铁路股份有限公司：
本人作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号)以及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，对关柏林先生作为公司董事候选人的任职资格进行了认真、负责的核查，现发表意见如下：
经审查，关柏林先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任董事的资格与能力。
独立董事签名：
于长春 王稼琼
周春生 肖序
二○○九年四月
附件2：
独立董事候选人李文兴先生简历
李文兴，1958年8月出生，男，中国国籍，研究生/博士。李先生自1999年7月至2003年7月，任北京交通大学经济管理学院教授、会计系主任；自2003年8月至2007年7月，任北京交通大学经济管理学院教授、院党委书记；自2007年8月至今，任北京交通大学中国交通运输价格研究中心教授、主任。
李文兴先生同时还兼任中国价格学会常务理事、国家政府价格工作专家咨询委员会委员、全国高校价格理论与教学研究会副会长、中国会计学会理事、中国管理现代化研究会理事、中国交通运输协会运输邮电价格分会常务理事、中国铁道学会经济委员会委员、北京市政府城铁专家论证委员会成员、中国会计学会教育委员会委员、铁道部运价改革工作小组成员。
独立董事提名人声明
太原铁路局现就提名李文兴先生为大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与太原铁路局之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合大秦铁路股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大秦铁路股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括大秦铁路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
太原铁路局
2009年4月15日
独立董事候选人声明
声明人李文兴，作为大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大秦铁路股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大秦铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李文兴
2009年4月15日
独立董事意见
大秦铁路股份有限公司：
本人作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号)以及《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，对李文兴先生作为公司独立董事候选人的任职资格进行了认真、负责的核查，现发表意见如下：
经审查，李文兴先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任独立董事的资格与能力。
独立董事签名：
于长春 王稼琼
周春生 肖序
二○○九年四月
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2009-006】
大秦铁路股份有限公司
预计2009年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计2009年日常关联交易的基本情况
由于铁路运输具有“全程全网”、多工种、多环节密切配合的特点，需要集中、统一的调度、指挥系统。因此，公司与控股股东太原铁路局间存在运输服务、后勤服务、综合管理服务、土地使用权租赁、房屋租赁等关联交易。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的工作量和成本相互进行结算。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月修订稿）》的规定，结合公司历年来关联交易的实际及2009年经营情况，预计2009年日常关联交易如下：
（一）购买商品、接受劳务的日常关联交易
单位：万元 币种:人民币
| 关联交易事项 | 预计关联交易金额 | 关联方 |
| ①运输服务支出 | 30,000 | 太原铁路局及其下属单位 |
| ②后勤服务 | 61,000 | 太原铁路局及其下属单位 |
| ③综合管理服务 | 20,500 | 太原铁路局 |
| ④土地使用租赁 | 8,000 | 太原铁路局 |
| ⑤房屋使用租赁 | 1,050 | 太原铁路局 |
（二）销售商品、提供劳务的日常关联交易
单位：万元 币种:人民币
| 关联交易事项 | 预计关联交易金额 | 关联方 |
| ①运输服务收入 | 27,900 | 太原铁路局及其下属单位 |
以上关联交易遵守“公正、公平、公开”的原则，协议条款及价格公允、合理，并履行了法定的批准程序。公司第二届董事会第八次会议审议通过了上述事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
名称：太原铁路局
法定代表人：武汛
注册资本：305.3亿元
成立日期：2005年4月29日
主要经营业务或管理活动：铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包；工程勘测、设计、施工的组织协调与管理；与上述业务相关的原材料、燃料、配件的采购、供应、销售、仓储；生活服务与设施的经营与管理。
（二）与公司的关联关系
太原铁路局为公司控股股东，公司董事长武汛先生为太原铁路局局长。
三、主要内容
（一）定价原则：
1．政府定价，即国家或地方政府有统一收费标准的，执行国家或地方政府统一规定；
2．政府指导价，即国家或地方政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；
3．除实行政府定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准确定交易价格；
4．没有上述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5．既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后确定收费标准；
6．没有上述五项标准时，可以上一会计年度提供服务的实际收费金额为标
准，但以后每年服务费用增长率不应超过同期商品零售价格指数的增长幅度。
（二）关联交易协议签署情况
公司与太原铁路局日常经营相关的有如下七项日常关联交易协议：
1．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的运输服务协议》
2．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的后勤服务协议》
3．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的综合服务协议》
4．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的房屋租赁协议》
5．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》
6．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司关于商标、专利和其他知识产
权的协议》
7．《太原铁路局与大秦铁路股份有限公司的资金代管服务协议》
以上事项已经第二届董事会第六次会议审议通过，详细内容见《大秦铁路第二届董事会第六次会议决议公告》【临2008-022】。
三、独立董事意见
公司关于与太原铁路局之间2009年日常关联交易的预计发生金额根据公司与太原铁路局之间已经签订并生效的日常关联交易协议确定，金额公平、合理，不影响公司的独立性，也不存在侵害公司以及其他中小股东利益的情形。
独立董事：于长春、王稼琼、周春生、肖序
四、备查文件
1．公司第二届董事会第六次会议决议；
2．公司第二届董事会第八次会议决议；
3．独立董事意见。
特此公告。
二〇〇九年四月二十九日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2009-007】
大秦铁路股份有限公司
第二届监事会第四次
会议决议公告
大秦铁路股份有限公司第二届监事会第四次会议于2009年4月27日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开，会议应到监事7名，实到7名，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
会议审议通过了以下议案：
1．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度监事会工作报告》的议案：报告包含2008年监事会的日常工作情况、公司依法经营情况、公司财务情况，以及2009年监事会工作计划等内容。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度报告及摘要》的议案：报告及摘要包含公司基本情况介绍、2008年股东大会召开情况、董事会报告、监事会报告、审计报告等内容。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》的议案：报告包括报告期内主要财务指标、数据及2009年财务预算情况等。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4．关于大秦铁路股份有限公司2008年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2008年度公司税后利润为人民币6,679,516,467元，每股收益0.51元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，建议利润分配预案如下：
一、提取法定盈余公积金10%，即667,951,646元；
二、以2008年末公司总股本12,976,757,127股为基数，每股派现金股利0.30 元（含税）。共分配现金股利人民币3,893,027,138元，当年剩余未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5．关于《大秦铁路股份有限公司2009年第一季度报告》的议案：报告包含公司基本情况介绍、第一季度经营结果等内容。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会根据《证券法》第68条等法律、法规的要求，对上述报告的内容和编制审议程序进行全面审核后，发表意见如下：
1．公司上述报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；
2．公司上述报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3．参与公司上述报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为。
公司监事会和监事保证公司上述报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
监 事 会
二〇〇九年四月二十九日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2009-008】
大秦铁路股份有限公司
2008年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大秦铁路股份有限公司第二届董事会第八次会议于2009年4月27日召开，会议决定于2009年5月26日在山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦召开公司2008年年度股东大会。本次股东大会会议资料详见2009年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现将召开2008年年度股东大会的有关事项公告如下：
一、召开2008年年度股东大会的基本情况
1．召集人：大秦铁路股份有限公司第二届董事会；
2．股权登记日：2009年5月20日；
3．现场会议召开时间：2009年5月26日上午9：00时，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至8：50分。
4．现场会议召开地点：山西太原迎泽南街19号太原铁道大厦；
5．表决方式：现场投票。
二、 会议审议事项：
1．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度董事会工作报告》的议案
2．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度监事会工作报告》的议案
3．关于《大秦铁路股份有限公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》的议案
4．关于大秦铁路股份有限公司2008年度利润分配方案的议案
5．关于大秦铁路股份有限公司2008年年度报告及摘要的议案
6．关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2008年述职报告》的议案
7．关于选举关柏林先生为公司董事的议案
8．关于选举李文兴先生为公司独立董事的议案
9．关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案
10．关于贷款35亿元人民币的议案
11．关于延长发行公司债券股东会决议有效期的议案
12．关于续聘任会计师事务所的议案
其中第2项议案由公司监事会提请股东大会审议，第9项议案经第二届董事会第六次会议审议通过并提请股东大会审议。
三、会议出席对象：
1．截止2009年5月20日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2．本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3．因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
四、会议登记事项：
1．登记手续：
（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；
（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2．登记时间：2009年5月21日至2009年5月22日，上午8:00-11:30，下午14:00-17:00。
3．登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会秘书办公室。
4．联系方式：
地址：山西省大同市站北街14号
邮编：037005
电话：0352-7121248
传真：0352-7121990
电子邮箱：dqtl@daqintielu.com
| 联 系 人 | 固定电话 |
| 黄松青 | 0352-7121248 |
| 张利荣 | 0352-7121248 |
五、其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
附件：授权委托书
特此通知。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月二十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席大秦铁路股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：2009年 月 日