□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:亿元 币种:人民币
■
4.3.2.2 法人实际控制人情况
国务院国有资产监督管理委员会
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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（下转C53版）
| 名称 | 法定 代表人 | 注册 资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 中国黄金集团公司 | 孙兆学 | 20 | 2003年1月14日 | 组织黄金系统的地质勘查、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备的仓储、计划内供应、计划外批发、零售；承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；对外派遣本行业工程、生产、服务行业的劳务人员；经营或代理除国家组织同意联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 、津贴 | 持有本公司的股票期权 | 被授予的限制性股票数量 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | ||||||||||||
| 孙兆学 | 董事长 | 男 | 46 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | |||||
| 张廷军 | 监事会主席 | 男 | 56 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | |||||
| 王富江 | 董事 | 男 | 58 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | |||||
| 宋鑫 | 董事 | 男 | 46 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | |||||
| 刘冰 | 董事 | 男 | 45 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | |||||
| 刘丛生 | 董事 | 男 | 53 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | |||||
| 杜海青 | 董事 | 男 | 53 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | |||||
| 徐泓 | 独立董事 | 女 | 54 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 5,000 | 5,000 | 3.6 | 否 | 0 | 0 | |||||
| 魏俊浩 | 独立董事 | 男 | 47 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 3.6 | 否 | 0 | 0 | |||||
| 孔伟平 | 独立董事 | 男 | 39 | 2008年5月13日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 | 0 | |||||
| 李惠琴 | 监事 | 女 | 45 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 0 | 是 | 0 | 0 | |||||
| 宋宪彬 | 监事 | 男 | 53 | 2007年3月3日～2010年3月3日 | 0 | 0 | 25.35 | 否 | 0 | 0 |
（上接C51版）
久盛公司委托长春黄金设计院进行项目设计，项目总体开发规模为采、选综合处理能力5000吨/日。采矿工艺：为崩落法和分段空场法；选矿工艺：一段粗碎+半自磨+球磨+一次旋流器闭路分级流程，浮选作业为一粗三扫二精流程；最终产品为金精矿。项目总投资91899万元，其中建设投资81681万元、流动资金10218万元，工程总的施工周期为18个月。项目建成达产后年平均产金精矿168960吨（含量金5160千克），年平均销售收入67076万元，利润总额27278万元，税后利润20458万元。
四、投资对上市公司的影响
（一）项目资金来源
1.金曦公司项目建设总投资49620万元，其中14700万元通过增资扩股向股东筹得，其余资金由金曦公司自筹。新增注册资本14700万元，由股东按照持股比例进行出资。公司按持股90%出资13230万元，苏尼特右旗国有资产管理办公室按持股10%出资1470万元。增资后金曦公司的注册资本变更为15000万元，股东持股比例未发生变化。
2.久盛公司项目建设总投资91899万元，其中27600万元通过增资扩股向股东筹得，其余资金由久盛公司自筹。新增注册资本27600万元，由股东按照持股比例进行出资。公司按持股90%出资24840万元，李富宇按持股比例10%出资2760万元。增资后久盛公司注册资本变更为31760.23万元，股东持股比例未发生变化。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
投资项目完成后，公司年黄金产量将有较大幅提高，盈利能力得到进一步提升。
五、投资风险分析
（一）上述投资事项存在市场风险和资源风险。
（二）可能存在不获有关部门批准的风险。
六、备查文件目录
中金黄金股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2009-012
中金黄金股份有限公司
竞购中国黄金集团公司在北京产权
交易所挂牌出售两家公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1.根据北京产权交易所公开信息，中国黄金集团公司（以下简称“黄金集团”）于2009年4月24日以挂牌价25543.17万元人民币出让其持有的河北金厂峪矿业有限责任公司（以下简称“金厂峪矿业”）100%股权和河南秦岭黄金矿业有限责任公司（以下简称“秦岭矿业”）100%股权。中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购集团公司本次通过北京产权交易所公开挂牌出售两家子公司股权。
2.黄金集团为公司的控股股东，秦岭矿业和金厂峪矿业为黄金集团的全资子公司，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15款的规定，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，已获准。相关董事会及股东大会审议该议案时，出席会议的关联董事及关联股东可以不回避对该议案的表决。
3. 本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变、公司与控股股东之间的同业竞争将减少，公司的黄金资源储量和年产量将有所提高，公司可以获得连续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升。
4.黄金集团将其所持两家公司股权通过北京产权交易所挂牌转让以及挂牌转让股权价格的确定等均符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。
5.公司竞购黄金集团本次在北京产权交易所挂牌出售两家公司股权尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。
特别风险提示：
1.上述交易存在市场风险和资源风险。
2.由于公司通过北京产权交易所挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。
3.可能存在不获有关部门批准的风险。
一、交易概述
（一）交易主要内容
1.拟交易双方：转让方为黄金集团，受让方为中金黄金；
2.交易标的：秦岭矿业100%的股权、金厂峪矿业100%的股权；
3.交易方式：本次交易采用在产权交易所公开挂牌方式，即黄金集团将持有的两家标的企业股权整体打包挂牌出售，中金黄金通过竞价摘牌的方式完成交易。即黄金集团将不采取两家企业分别出售的方式进行交易，中金黄金不可选择部分资产竞价摘牌。黄金集团已具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，黄金集团已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。
4.交易价格：根据评估结果，北京产权交易所挂牌价25543.17万元人民币，其中秦岭矿业15849.06万元，金厂峪矿业9694.11万元。公司拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购交易标的。
（二）公司第三届董事会第二十六次会议于2009年4月27日在北京召开。会议应到董事9人,实到8人，董事杜海青由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘冰代行全部职权。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌交易两家公司股权的议案》。
黄金集团为公司的控股股东，秦岭矿业和金厂峪矿业为黄金集团的全资子公司，根据相关规定，上述交易涉及重大关联交易，尚需提交公司股东大会审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15款的规定，公司向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，已获准。相关董事会及股东大会审议该议案时，出席会议的关联董事及关联股东可以不回避对该议案的表决。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
公司名称：中国黄金集团公司
住 所：北京市东城区安外大街青年湖北街1号
法定代表人：孙兆学
注册资本：20亿元
企业类型：全民所有制
注 册 号：1000001000162
经营范围：组织黄金系统的地质勘察、生产、冶炼、工程招标、黄金生产的副产品及其制品的销售；黄金系统企事业单位所需原材料、燃料、设备仓储、计划内供应、计划外批发、零售，承担本行业的各类国外承包工程及工程所需设备、材料的出口；对外派遣本行业工程、生产、服务行业的劳务人员；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务。兼营与主营业务有关的技术咨询、技术服务。
黄金集团是经国务院批准设立的大型国有企业，其前身为1979年成立的中国黄金总公司。2002年11月6日，国务院下发《国务院关于组建中国黄金集团公司有关问题的批复》（国函[2002]102号），在原中央所属黄金企事业单位基础上，由中国黄金总公司组建，2003年1月14日，中国黄金总公司在国家工商行政管理局变更登记为中国黄金集团公司。目前，黄金集团注册资本为人民币贰拾亿元，是国资委履行出资人职责的中央直属企业，国资委持有黄金集团100%的权益。黄金集团具备本次两家公司股权转让的主体资格。
（二）受让方
公司名称：中金黄金股份有限公司
住 所：北京安外青年湖北街1号5-7层
法定代表人：孙兆学
注册资本：28000万元
企业类型：股份有限公司
注 册 号：110101722983037
经营范围：许可经营项目（无）。一般经营项目：黄金、有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理；黄金生产的副产品加工、销售；黄金生产所需原材料、燃料、设备的仓储、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；高纯度黄金制品的生产、加工、批发；进出口业务；商品销售。
中金黄金系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。根据经审计的财务报告，中金黄金截至2008年12月31日的资产总额为807649万元，净资产394170万元，2008年度实现营业收入1450290万元、净利润47896万元。
三、交易标的基本情况
根据北京产权交易所的公开信息，拟竞购黄金集团挂牌交易股权的两家公司的基本情况如下：
（一）河南秦岭黄金矿业有限责任公司
1.基本情况
名称：河南秦岭黄金矿业有限责任公司
住所：灵宝市故县镇
法定代表人：杨克祥
注册资本：壹亿伍仟捌佰肆拾玖万元整
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：411282000000700（1-1）
经营范围：精金矿粉（凭许可证）；房屋租赁；尾矿砂堆浸（黄金），黄金及矿产品加工、销售；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）（以上经营项目凡国家法律法规规定需要前置审批的凭许可证或有效批准文件经营）。
秦岭矿业由河南秦岭金矿改制而成。河南秦岭金矿系根据黄金集团前身——中国黄金矿产公司“（66）中金劳字第59号”文《关于成立秦岭金矿的通知》设立，并于1989年8月26日在河南省灵宝市故县镇成立的非公司制企业法人，属黄金集团下属全资子企业。2008年8月6日，黄金集团以“中金资财函[2008]275号”文《关于河南秦岭金矿改制方案有关问题的批复》，同意河南秦岭金矿改制为一人有限责任公司，为黄金集团的全资子公司。河南秦岭金矿以2008年6月30日为改制基准日，以中联资产评估有限公司“中联评报字[2008]第546号”《河南秦岭金矿改制项目资产评估报告书》确认并经黄金集团备案的评估结果为依据进行公司制改建，并于2008年12月17日取得灵宝市工商行政管理局的核准注册。
2.股权结构及控制关系
秦岭矿业唯一股东为黄金集团，100%控股。
3.主要财务数据
经专项审计，截止2008年6月30日，秦岭矿业资产总额196，278，510.72元，其中流动资产89，299，008.78元，固定资产92，589，291.24元；负债154，384，885.12元，其中流动负债78，532，640.16元，长期负债75，852，244.96；所有者权益41，893，625.60元。
截止2008年12月31日，秦岭矿业资产总额为32562万元，净资产15211万元，2008年度实现营业收入16200万元、净利润1284万元。
4.秦岭矿业拥有矿业权的情况：
秦岭矿业目前拥有两个探矿权和一个采矿权，具体如下：
（1）河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权
秦岭矿业目前持有国土资源部于2008年4月20日核发的证号为T01120080402000489的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查，地理位置为河南省三门峡市灵宝市，图幅号为149E010010、149E010011，勘查面积为17.58平方公里，有效期限自2008年4月20日至2010年3月24日。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔2008〕第118号总第1200号”《河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权评估报告书》，截至2008年6月30日，该探矿权的评估价值为人民币3631.27万元。
（2）新疆托喀依西铜矿普查探矿权
秦岭矿业目前持有新疆维吾尔自治区国土资源厅于2008年2月19日核发的证号为T65120080202002096的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为新疆托喀依西铜矿普查，地理位置为新疆自治区阿克陶县，图幅号为J43E008015，勘查面积为27.46平方公里，有效期限自2008年2月19日至2010年2月19日。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔2008〕第117号总第1199号”《新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权评估报告书》，截至2008年6月30日，该探矿权的评估价值为人民币11.10万元。
（3）采矿权
秦岭矿业目前持有河南省国土资源厅于2003年8月1日核发的证号为4100000340471的《采矿许可证》，矿山名称为河南秦岭金矿，开采矿种为金矿，开采方式为地下开采，生产规模为26.40万吨/年，矿区面积为17.9706平方公里，有效期限自2003年8月至2008年8月。经河南省国土资源批准，该采矿权证有效期延至2008年12月底。2009年4月23日，秦岭金矿已向河南省国土资源厅提交相关延期申请材料，并缴纳采矿权价款，采矿权延期手续正在办理过程中。根据《河南省灵宝市秦岭矿区金矿资源储量核实报告》及其评审意见书，截至2008年3月31日，河南秦岭金矿全区保有资源储量矿石量122.01万吨，金属量5165千克，平均品位4.23×10-6。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔2008〕第153号 总第1235号”《河南秦岭金矿采矿权评估报告书》，截至2008年6月30日，该采矿权的评估价值为人民币3455.67万元。
（二）河北金厂峪矿业有限责任公司
1.基本情况
名 称：河北金厂峪矿业有限责任公司
住 所：河北省迁西县金厂峪镇
法定代表人： 冀炳信
注册资本：叁仟玖佰捌拾贰万柒仟元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册号： 130227100000514
经营范围：金矿采选，金冶炼。铁矿石采选（凭采矿许可证和安全生产许可证开采），矿山机械修理。
金厂峪矿业由河北金厂峪金矿改制而成。河北金厂峪金矿由河北省迁西县政府于1958年8月建立。1962年，该矿由县属改为省属，划归唐山冶金企业公司管辖。1965年划归黄金集团前身——中国黄金矿产公司管辖。2003年黄金集团成立后，河北金厂峪金矿成为黄金集团的全资子企业。2008年8月6日，黄金集团以“中金资财函[2008]274号”文《关于河北金厂峪金矿改制方案有关问题的批复》，同意河北金厂峪金矿改制为一人有限责任公司，为黄金集团全资子公司。河北金厂峪金矿以2008年6月30日为改制基准日，以中联资产评估有限公司“中联评报字[2008]第547号”《河北金厂峪金矿改制项目资产评估报告书》确认并经黄金集团备案的评估结果为依据进行公司制改建，并于2009年1月18日取得迁西县工商行政管理局的核准注册。
2.股权结构及控制关系
金厂峪矿业唯一股东为黄金集团，100%控股。
3.主要财务数据
经审计，截止2008年6月30日，金厂峪矿业资产总额73，550，526.65元，其中流动资产31，981，372.03元，固定资产30，898，085.48元；负债54，407，065.19元，其中流动负债37，432，153.06元，长期负债16，974，912.13元；所有者权益19，143，461.46元。
截止2008年12月31日，金厂峪矿业资产总额为8436万元，净资产2886万元，2008年度实现营业收入11791万元、净利润627万元。
4.金厂峪矿业拥有矿业权的情况：
金厂峪矿业目前拥有三个探矿权和一个采矿权，具体如下：
（1）河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权
金厂峪矿业原持有河北省国土资源厅核发的证号为1300000730059的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查，地理位置为迁西县金厂峪镇桑家峪村，图幅号为K50E023018，勘查面积为0.16平方公里，有效期限自2007年4月4日至2008年3月22日。金厂峪矿业于2008年5月9日向河北省国土资源厅提交了该探矿权延续申请材料。河北省国土资源厅于2008年10月17日核发新证，证号为T13120081002016259，有效期限自2008年10月17日至2010年3月22日。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔2008〕第144号 总第1226号”《河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书》，截至2008年6月30日，该探矿权的评估价值为人民币4.94万元。
（2）河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权
金厂峪矿业原持有河北省国土资源厅核发的证号为1300000730116的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查，地理位置为迁西县城，图幅号为K50E023018，勘查面积为4.26平方公里，有效期限自2007年5月23日至2009年3月22日。2009年4月10日，河北省国土资源厅向金厂峪矿业核发新证，证号为T13120090402027303，有效期限自2009年4月10日至2011年3月22日。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔2008〕第146号 总第1228号”《河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书》，截至2008年6月30日，该探矿权的评估价值为人民币1.48万元。
（3）河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权
金厂峪矿业原持有河北省国土资源厅核发的证号为13000007610206的《矿产资源勘查许可证》，勘查项目为河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查，地理位置为迁西县上营乡董家口村，图幅号为K50E022018，勘查面积为6.05平方公里，有效期限自2006年6月16日至2008年6月16日。金厂峪矿业于2008年6月11日向河北省国土资源厅提交了该探矿权延续申请材料。河北省国土资源厅于2008年11月9日核发新证，证号为T13120081102017607，有效期限自2008年11月9日至2010年6月16日。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔2008〕第145号 总第1227号”《河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权评估报告书》，截至2008年6月30日，该探矿权的评估价值为人民币1.88万元。
（4）采矿权
金厂峪矿业目前持有国土资源部核发的证号为1000000530054的《采矿许可证》，矿山名称为河北金厂峪金矿，开采矿种为金矿、铁矿，开采方式为地下开采，生产规模为30.00万吨/年，矿区面积为3.965平方公里，有效期限自2005年5月至2011年5月。根据《河北省迁西县金厂峪金矿资源储量核实报告》和《<河北省迁西县金厂峪金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，截至2008年3月31日，金厂峪金矿采矿许可证范围内保有资源储量总计矿石量242.64万吨、金属量8555千克、平均品位3.52×10-6。根据北京海地人矿业权评估事务所出具的“海地人矿评报字〔2008〕第143号 总第1225号”《河北金厂峪金矿采矿权评估报告书》，截至2008年6月30日，该采矿权的评估价值为人民币5703.11万元。
（四）拟竞购两家公司综合财务、资产评估及生产资质情况
1.经审计，截至2008年6月30日，两家公司资产总额为26982.90万元，负债20879.20万元，净资产6103.71万元。具体见两家公司综合财务情况表：
单位：万元
| 标的公司 | 实收资本 | 中国黄金持股比例（％） | 2008年6月30日 | 2008年 | ||||
| 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |||
| 秦岭矿业 | 7591.79 | 100 | 19627.85 | 15438.49 | 4189.36 | 16200.04 | -117.12 | 1284.01 |
| 金厂峪矿业 | 4192.72 | 100 | 7355.05 | 5440.71 | 1914.35 | 11791.17 | 591.92 | 627.08 |
| 合 计 | 26982.90 | 20879.20 | 6103.71 | 27991.21 | 474.8 | 1911.83 | ||
2.两家公司的资产评估情况
本次收购资产主要采用资产基础法进行评估，即将构成企业的各种要素资产的评估值减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）。评估基准日为2008年6月30日。
根据评估结果，本次竞购两家公司的股权收购对价为北京产权交易所挂牌价25543.17万元人民币，其中秦岭矿业15849.06万元，金厂峪矿业9694.11万元。秦岭矿业和金厂峪矿业评估增值主要原因在于矿业权和土地使用权入账导致的增值。
两家企业净资产评估结果汇总表
| 收购资产 | 账面值 （万元） | 评估值 （万元） | 标的资产对应价值（万元） | 黄金集团标的企业的挂牌价值（万元） | 增值率 （%） |
| 秦岭矿业 | 4189.36 | 15849.06 | 15849.06 | 15849.06 | 278.32 |
| 金厂峪矿业 | 1914.35 | 9694.11 | 9694.11 | 9694.11 | 406.39 |
| 合 计 | 6103.71 | 25543.17 | 25543.17 | 25543.17 | 318.49 |
3.两家公司的生产资质情况
本次竞购股权相关两家公司具备矿山生产经营企业所必需的安全生产、环境保护等生产资质和许可证。
四、交易的主要内容及定价情况
（一）对价支付方式
本次支付方式全部为现金支付，中金黄金以支付现金作为对价，获取黄金集团持有的秦岭金矿和金厂峪金矿全部股权。
（二）交易方式
受让条件：根据北京产权交易所的公开信息，黄金集团转让两家企业股权关于意向受让方的条件为：
1.意向受让方须为在中国境内注册成立的国有或国有控股的从事黄金地质勘查、采选、冶炼的投资与管理相关（以营业执照为准）企业；实收注册资本不低于人民币25000万元，净资产不低于20亿元；
2.本次转让的两个项目构成打包转让，意向受让方必须同时受让秦岭金矿和金厂峪金矿的全部股权；
3.为确保标的企业的生存和发展，意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在递交本次受让申请书的同时，就此次转让的两个项目共计人民币7000万元（其中河北金厂峪矿业有限责任公司的保证金2500万元；河南秦岭黄金矿业有限责任公司的保证金4500万元）履约保证金汇至北京产权交易所有限公司指定的结算账户，若挂牌期满只有一家符合条件的意向受让方产生，则直接采取协议的方式进行转让，该保证金转为交易价款的组成部分；若挂牌期满有两家或者以上符合条件的意向受让方产生，则采取竞价的方式进行交易，该保证金转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款的一部分；其他意向受让方的竞价保证金全额无息退还。
4.意向受让方应具有良好的资金实力和融资渠道；为了确保标的企业发展的资金来源，在正式提交本次两个项目的受让申请时，意向受让方须就两个项目一次性提供人民币30000万元以上的银行自有资金证明或银行授信额度证明；
5.意向受让方自被确定为最终受让方后，须在五个工作日内签订交易合同，自合同签订之日起五个工作日内，一次性付清交易价款；因受让方原因未能按时签订交易合同以及未及时付清交易价款和偿还债务的，履约保证金将不予返还，履约保证金将归转让方所有；
6.不接受联合体受让。
黄金集团已具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，黄金集团已就涉及目标公司的股权转让履行了必要的审计、评估、批准等程序。本次购并采用在产权交易所公开挂牌交易，即黄金集团将持有的两家标的企业股权整体打包挂牌出售，即黄金集团将不采取两家企业分别出售的方式进行交易。
对照中金黄金的实际情况，中金黄金具备竞购黄金集团在北京产权交易所挂牌交易两家公司股权所规定的意向受让方条件。
（三）支付时间
按照产权交易所的相关规定和受让方应当具备的条件，中金黄金首先递交转让申请书时交纳履约保证金7000万元人民币（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。在签订合同之日起五个工作日内付清股权转让价款。
（四）交易价格及定价依据
根据两家企业均处于正常生产期这一特性，本次收购资产采用成本法和收益法进行评估。评估基准日为2008年6月30日。
根据评估结果，北京产权交易所挂牌价25543.17万元人民币，其中秦岭矿业15849.06万元，金厂峪矿业9694.11万元。公司拟以挂牌价，但最高不超过挂牌价格1.1倍的价格竞购交易标的。
五、交易中的相关问题及解决方式
（一）重组剥离
经尽职调查，拟购并的两家企业未发现重大法律问题，均无长期投资，基本无非经营性、非主业资产及业务，本次购并无需考虑资产、业务的剥离和重组。
（二）人员安置
本次资产转让按“人随资产走”的原则，所涉及的人员仍在原企业工作，不涉及公司现有员工的安置问题，也不会对公司职工的利益造成损害。
（三）购并资产期间损益归属约定
本次收购上述两家企业的资产，从购并基准日2008年6月30日到交割日发生的损益由转让方承担，增加的投资由转让方享有。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
1.随着国内其他黄金生产企业陆续上市以及境外黄金矿业巨头的进入，国内外黄金市场竞争日趋激烈，为了增强中金黄金的竞争实力，占有相关资源，进一步提升和巩固公司的行业地位，实现可持续发展；
2.中金黄金于2008年通过非公开发行股票方式收购了黄金集团部分资产以避免同业竞争，根据黄金集团于2007年8月20日作出的《关于解决和避免同业竞争的承诺》,黄金集团承诺认购中金黄金非公开发行的股份后，对集团公司现有下属从事黄金采选、冶炼业务的部分企业，在一定时期内将企业的矿权、土地、房产等资产权属规范完毕并进行相关储量评审、审计评估后转让给中金黄金。因此，此次竞购亦是逐步解决历史遗留下来的同业竞争问题，逐步做到使上市公司与有实际控制权的单位（或个人）及其关联股东、其控制的企业法人避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。
3.公司近几年发展迅猛，资金实力雄厚，融资能力强，本次以整合黄金集团优质资源、提高上市公司经济效益、推动黄金集团优质资产整体上市为目标，购并黄金集团所持秦岭矿业100%股权和金厂峪矿业100%股权，不但有利于发挥其技术优势、管理优势、资金优势，使公司做大做强，大大提升企业经济效益，促进中金黄金核心竞争力的形成和持续发展，同时有利于中金黄金的中小股东获取更大的投资回报。
（二）本次交易对公司的影响
1.主营业务
两家企业的主营业务为采选黄金。购并标的企业资产后，中金黄金将完全控股标的公司，因此仍然将黄金矿产资源的采选作为主要经营方向，收入结构与购并前相比不会发生实质性变化。中金黄金的主营业务方向也不会改变。
2.同业竞争情况
因此本次竞购有利于减少同业竞争，逐步做到上市公司与控股股东及其控制的企业避免在公司主营业务及其他业务方面存在同业竞争或利益冲突。
3.公司治理结构
本次竞购成功并实施完成后，黄金集团原有部分矿业资产将进入中金黄金，黄金集团仍为中金黄金控股股东，中金黄金的业务独立、资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立不受影响。
4. 盈利能力
本次交易完成后，公司主营业务方向不会发生改变、公司与控股股东之间的同业竞争将减少，公司的黄金资源储量和年产量将有所提高，公司可以获得连续稳定的预期收益，盈利能力将得到进一步提升。
5.资金来源安排
本次收购由中金黄金通过银行信贷及部分自有资金支付收购价款，并按照有关规定根据实际运营及资金情况统筹考虑。
七、本次交易的风险分析
1.市场风险
黄金产品价格的波动。影响产品价格的因素包括较多方面，产品价格的波动会直接影响产品生产企业的利润情况。
2.资源风险
本次收购标的股权的主要资产为矿业权，资源储量存在不确定性风险。
3. 竞标风险
由于公司本次收购资产通过北京产权交易所挂牌交易，存在标的资产被其他投资者竞购的风险。
4.未获批风险
秦岭矿业《安全生产许可证》因《采矿许可证》正申请延期手续，可能存在不获有关部门批准的风险。
八、法律意见书的结论意见
北京市大成律师事务所作为中金黄金本次股权竞购所涉及的矿业权之特聘专项法律顾问，就对本次股权竞购所涉及的矿业权有重大影响的法律问题进行了核查和验证，并依据核查和验证结果出具专项法律意见书：
（一）本次交易双方系依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，具有民事权利能力和行为能力，具备本次交易的主体资格。
（二）中金集团已取得充分的授权和批准，并已按照《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行了相关的法律程序，合法有效。中金黄金除尚需取得股东大会审议批准外，已取得现阶段必需的授权和批准。
（三）秦岭矿业和金厂峪矿业系依法成立且合法存续的有限责任公司。中金集团作为秦岭金矿和金厂峪金矿的股东，其所持有的秦岭矿业和金厂峪金矿股权真实、合法、有效的，不存在质押等担保及限制转让的其他情况，亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，其转让不存在法律障碍。
（四）本次交易涉及的秦岭矿业和金厂峪金矿合法拥有其矿业权，除河南秦岭矿业采矿权正在办理延期外，其余矿业权均在有效期内，且其矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（五）除秦岭矿业目前持有的《安全生产许可证》因《采矿许可证》正在办理延期而无法办理延期外，秦岭矿业在生产资质、投资管理、环境保护等方面符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。金厂峪金矿在生产资质、投资管理、环境保护、安全生产等方面符合国家法律、行政法规和规范性文件的规定。
（六）本次股权竞购涉及的矿业权业经具有资质的矿业权机构评估，且相关评估报告仍处于有效期内。
（七）本次股权竞购尚需依照北京产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得北京产权交易所的成交确认。
九、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第二十六次会议决议；
（二）北京海地人资源咨询有限责任公司出具的海地人矿评报字〔2008〕第145号 总第1227号《河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权评估报告书》海地人矿评报字[2008]第143号总第1225号《河北金厂峪金矿采矿权评估报告书》、海地人矿评报字〔2008〕第146号 总第1228号《河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书》、海地人矿评报字〔2008〕第144号 总第1226号《河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书》、海地人矿评报字〔2008〕第118号 总第1200号《河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权评估报告书》、海地人矿评报字[2008]第117号 总第1199号《新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权评估报告书》、海地人矿评报字[2008]第153号 总第1235号《河南秦岭金矿采矿权评估报告书》；
（三）中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第608号《中国黄金集团公司拟转让其持有的河南秦岭金矿权益项目资产评估报告书》中联评报字[2008]第609号《中国黄金集团公司拟转让其持有的河北金厂峪金矿权益项目资产评估报告书》；
（四）中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的[中瑞岳华专审字[2008]第3252号] 、[中瑞岳华专审字[2008]第3253号]；
（五）北京市大成律师事务所出具的《关于中金黄金股份有限公司竞购中国黄金集团公司在北京产权交易所挂牌转让股权所涉及的矿业权之法律意见书》。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○九年四月二十九日
河北省迁西县上营乡董家口
一带金矿地质普查探矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字〔2008〕第145号 总第1227号
评估对象：河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将下属子公司-河北金厂峪金矿的权益转让至中国黄金股份有限公司，涉及到该公司拥有的河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年6月30日。
评估方法：勘查成本效用法。
评估主要参数：探矿权评估区内有关实物工作量为1:10000地质填图5.30km2；勘查成本现值1.66万元；效用系数（F）1.06；基础成本1.76万元；地区调整系数1.1。
评估结果：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权”评估价值为1.88万元人民币，大写人民币壹万捌仟捌佰元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自河北省迁西县上营乡董家口一带金矿地质普查探矿权评估报告书，欲了解本评估项目情况，请阅读该评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师：姚伟民
王桂玲
二ОО八年十月十九日
河北金厂峪金矿采矿权评估报告书摘要
海地人矿评报字[2008]第143号 总第1225号
评估对象：河北金厂峪金矿采矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将下属子公司-河北金厂峪金矿的权益转让至中国黄金股份有限公司，涉及到该公司拥有的河北金厂峪金矿采矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供该采矿权在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年6月30日。
评估方法：现金流量法。
评估主要参数：评估对象采矿权范围内截止评估基准日保有资源储量矿石量为238.20万吨；评估利用资源储量矿石量为206.71万吨，金金属量7462.47公斤，平均地质品位3.61克/吨；矿石贫化率为41.89%，采矿回采率为85.18%，金选冶总回收率为86.91%；可采储量为176.08万吨，生产规模为30万吨/年，矿山服务年限为10年1个月；固定资产投资原值为9141.10万元，净值为3429.07万元，流动资金为1462.58万元；单位总成本为263.44元/吨，经营成本为244.95元/吨；合质金销售价格为171.42元/克，年销售收入为9375.47万元。
评估结果：本事务所在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据采矿评估的原则和程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“河北金厂峪金矿采矿权”评估价值为5703.11万元人民币，大写人民币伍仟柒佰零叁万壹仟壹佰元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告的复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自河北金厂峪金矿采矿权评估报告书，欲了解本次评估的全面情况，请阅读本采矿权评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师：姚伟民
王桂玲
二ОО八年十月十九日
河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带
金矿地质普查探矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字〔2008〕第146号 总第1228号
评估对象：河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将下属子公司-河北金厂峪金矿的权益转让至中国黄金股份有限公司，涉及到该公司拥有的河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年6月30日。
评估方法：勘查成本效用法。
评估主要参数：探矿权评估区内有关实物工作量为1:10000地质填图4.20km2；勘查成本现值1.31万元；效用系数（F）1.06；基础成本1.39万元；地区调整系数1.1。
评估结果：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权”评估价值为1.48万元人民币，大写人民币壹万肆仟捌佰元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自河北省迁西县金厂峪镇庙岭头—麻达峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书，欲了解本评估项目情况，请阅读该评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师：姚伟民
王桂玲
二ОО八年十月十九日
河北省迁西县金厂峪镇桑家峪
一带金矿地质普查探矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字〔2008〕第144号 总第1226号
评估对象：河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将下属子公司-河北金厂峪金矿的权益转让至中国黄金股份有限公司，涉及到该公司拥有的河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年6月30日。
评估方法：勘查成本效用法。
评估主要参数：探矿权评估区内有关实物工作量有槽探600.00m3，1:5000地质填图0.16km2，1:2000地形测量0.16 km2，1:2000地质测量0.16 km2；勘查成本现值4.94万元；效用系数（F）1.00；基础成本4.94万元；地区调整系数1.1。
评估结果：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权”评估价值为4.94万元人民币，大写人民币肆万玖仟肆佰圆整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自河北省迁西县金厂峪镇桑家峪一带金矿地质普查探矿权评估报告书，欲了解本评估项目情况，请阅读该评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师：姚伟民
王桂玲
二ОО八年十月十九日
河南省灵宝市秦岭金矿
接替资源勘查探矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字〔2008〕第118号 总第1200号
评估对象：河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权。
评估委托人: 中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：秦岭金矿拟转让权益给中金股份有限公司，涉及其拥有的河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年6月30日。
评估方法：地质要素评序法。
评估主要参数：探矿权评估区内有关实物工作量：坑探6879.3m，1/2千地质测量16.79km2，1：2000地形测量11.48km2，1：2000水文地质测量1.6km2；，1:5000水文地质调查6.94km2；勘查成本现值1489.59万元，效用系数（a）0.91，基础成本1360.48万元，调整系数(a)2.67，探矿权使用费2.11万元。
评估结果：经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经估算得“河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权”评估价值为3631.27万元人民币，大写人民币叁仟陆佰叁拾壹万贰仟柒佰元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告的复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘河南省灵宝市秦岭金矿接替资源勘查探矿权评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请阅读该探矿权评估报告书全文。
执行合伙人：（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师（姚伟民、王桂玲）：
二ОО八年十月十八日
新疆阿克陶县托喀依西
铜矿普查探矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字[2008]第117号 总第1199号
评估对象：新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将下属子公司-河南秦岭金矿权益转让给中金股份有限公司，涉及其拥有的河新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权进行价值评估。根据国家有关规定，需对其进行评估。本次评估即是为了实现上述目的而为评估委托人提供该探矿权在本评估报告中所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年6月30日。
评估方法：勘查成本效用法。
评估主要参数：评估范围内有关实物工作量：1 :10000地质草测22.12km2；勘查成本现值12.0万元；探矿权使用费0.55万元；基础成本10.55万元；效用系数（F）0.88。
评估结果：本事务所在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据勘查成本效用法的评估程序和方法，经过评定估算，确定“新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权”评估价值为为11.10万元人民币，大写人民币壹拾壹万壹仟元整。
评估有关事项声明：
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托人用于此次评估所涉及的特定评估目的之用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估报告的复印件不具有法律效力。
重要提示：
以上内容摘自新疆阿克陶县托喀依西铜矿普查探矿权评估报告书，欲了解本次评估的全面情况，请阅读本探矿权评估报告书全文。
执行合伙人（张振凯）：
项目负责人（姚伟民）：
注册矿业权评估师（姚伟民、王桂玲）：
二ОО八年十月十八日
河南秦岭金矿采矿权评估报告书
摘 要
海地人矿评报字[2008]第153号 总第1235号
评估对象：河南秦岭金矿采矿权。
评估委托人：中国黄金集团公司。
评估机构：北京海地人矿业权评估事务所。
评估目的：中国黄金集团公司拟将其下属公司-河南秦岭金矿的权益转让至中国黄金股份有限公司，涉及到该公司拥有的河南秦岭金矿采矿权需要评估。本次评估即是为了实现上述目的，而为评估委托人提供该采矿权在本评估报告所述各种条件下和评估基准日时点上公平、合理的价值参考意见。
评估基准日：2008年6月30日。
评估方法：收益权益法。
评估主要参数：截至2008年3月31日保有资源储量金矿石量（111b＋122b＋331＋332＋333）122.01万吨，金金属量5165千克；评估基准日评估利用资源储量矿石量108.84万吨。矿石贫化率24.75%，采矿损失率3.05%，可采储量矿石量105.52万吨；生产规模26.40万吨/年，服务年限5.31年。产品方案合质金和金精矿，金精矿选矿回收率50.01%，中间产品重砂选矿回收率41.37%，合质金冶炼回收率99.93%。金精矿含金销售价格129.42元/克,合质金销售价格171.42元/克，采矿权权益系数7.5%、6.2%。
评估结果：经评估人员现场调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经计算得“河南秦岭金矿采矿权”的评估价值为3455.67万元，大写人民币叁仟肆佰伍拾伍万陆仟柒佰元整。
评估结果的有效期为一年，即从评估基准日起一年内有效。
本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用。本报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得向他人提供或公开。除依据法律须公开的情况外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
重要提示：
以上内容摘自河南秦岭金矿采矿权评估报告书，欲了解本评估项目情况，请阅读该评估报告书全文。
执行合伙人(张振凯)：
项目负责人(姚伟民)：
注册矿业权评估师(姚伟民、王桂玲)：
二○○八年十月十八日
中国黄金集团公司拟转让其持有的
河北金厂峪金矿权益项目
资产评估报告书摘要
中联评报字[2008]第609号
中国黄金集团公司拟转让其持有的河北金厂峪金矿权益。中联资产评估有限公司受中国黄金集团公司委托，就河北金厂峪金矿的权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估为中国黄金集团公司拟转让河北金厂峪金矿的权益提供价值参考依据。
评估基准日为2008年6月30日。
评估对象为河北金厂峪金矿权益，评估范围是河北金厂峪金矿的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，河北金厂峪金矿在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对河北金厂峪金矿进行总体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用性及准确性，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出河北金厂峪金矿在评估基准日2008年6月30日的评估结论如下：
资产账面价值7,355.05万元，调整后账面值7,355.05万元，评估值15,814.61万元，评估增值8,459.56万元，增值率115.02%。
负债账面值5,440.71万元，调整后账面值5,440.71万元，评估值6,120.51万元，评估增值679.80万元，增值率12.49 %。
净资产账面价值1,914.35万元，调整后账面值1,914.35万元，评估值9,694.11万元，评估增值7,779.76万元，增值率406.39%。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、按照中国黄金集团公司的安排，本次评估涉及的各企业土地均委托北京龙泰房地产评估有限责任公司统一进行评估。对河北金厂峪金矿整体资产采用资产基础法进行评估时，我们对北京龙泰房地产评估有限责任公司出具的土地估价报告书价格定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序等进行核实后，引用其中的评估值作为对企业占有的土地使用权的评估值。欲了解土地使用权作价计算过程和结果，应阅读由上述机构出具的、有关土地估价师签署的土地估价报告书的相关内容。
2、根据中国黄金集团公司的安排，河北金厂峪金矿所拥有的黄金储量的评审均委托中矿联储量评审中心统一进行评审并出具评审报告。
3、根据中国黄金集团公司的安排，河北金厂峪金矿所拥有的矿业权的评估均委托北京海地人矿业权评估事务所统一进行评估并出具评估报告。对河北金厂峪金矿整体资产采用资产基础法进行评估时，我们对北京海地人矿业权评估事务所出具的矿业权评估报告书评估原则、方法、依据、程序等进行核实后，引用其中的评估值作为企业的采矿权和探矿权的评估值。欲了解矿业权作价计算过程和结果，应阅读由上述机构出具的、有关矿业权评估师签署的矿业权评估报告书的相关内容。
4、企业的长期借款907万元，是唐山市金源物资公司、中国黄金总公司和中国黄金总公司河北分公司为其担保向人行迁西县支行借入的黄金专项贷款，并且借款期限已到，由于本矿无款支付，形成长期负债，2008年3月5日，人行迁西县支行已将贷款转让给汇达资产管理公司。中国黄金集团公司承诺若未来汇达资产管理公司要求河北金厂峪金矿支付上述贷款本金及相应的账面已计提利息以外的以往及未来期间的利息及其他费用（如违约金等），则由中国黄金集团公司承担。
5、企业在2002年12月31日进行过清产核资，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜专字（2003）第01115号清产核资审核报告，核减损失89,932,007.47元，已经中国黄金集团中金总财字（2003）49号批复核减损失74,809,651.61元并进行了账务处理。企业在2003年12月31日又进行了清产核资，由中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜专字（2004）第01492号清产核资专项审核报告，核减损失20,230,137.87元，已经中国黄金集团中金资财（2005）7号批复核减损失20,230,137.87元并进行了账务处理。
6、房屋尚有5项无房屋产权证，具体如下：
无证房屋明细表 单位：人民币元
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积(m2) | 账面价值 | |
| 原值 | 净值 | |||||
| 1 | 迁西楼锅炉房 | 钢混 | 1998-12 | 132 | 415,169.85 | 258,581.65 |
| 2 | 迁西楼诊所 | 钢混 | 1998-12 | 72 | 56,975.76 | 41,418.72 |
| 3 | 迁西警卫室 | 钢混 | 1998-12 | 7 | 9,670.76 | 6,590.02 |
| 4 | 上营税务所办公楼 | 钢混 | 1999-11 | 254.19 | 700,000.00 | 491,458.39 |
| 5 | 供销科库房及挡土 | 钢混 | 1994-12 | 190.34 | 34,150.94 | 20,923.47 |
| 6 | 迁西锅炉房休息室 | 钢混 | 1998-12 | 15 | 15,681.51 | 5,690.33 |
| 合计 | 670.53 | 1,231,648.82 | 824,662.58 | |||
河北金厂峪金矿承诺如下：上述资产的产权为河北金厂峪金矿所有，如果上述资产出现产权及面积纠纷等问题，与承做本次资产评估的机构无关。
对本次评估范围内的房屋建筑物面积确认，评估人员通过进行现场实地勘察、查阅竣工图及决算书等资料并核对申报明细表方式，在资产占有方对面积无异议的情况下，以资产申报表面积为准。
7、因各种客观原因，河北金厂峪金矿共有6辆车证载车主为外单位和个人，具体如下：
| 序号 | 车辆牌号 | 证载车主 | 车辆名称 | 备注 | ||||
| 1 | 冀B12788 | 赵荣华 | 奥迪轿车 | |||||
| 2 | 冀BD2612 | 金厂峪金矿职工医院 | 救护车 | |||||
| 3 | 冀B93256 | 关健 | 帕萨特 | |||||
| 4 | 冀B63588 | 杨祚梁 | 奥迪 | |||||
| 5 | 冀B62278 | 吕德良 | 帕萨特 | |||||
| 6 | 冀B63158 | 吕德良 | 丰田吉普 | |||||
对此，河北金厂峪金矿承诺如下：上述资产使用正常，产权为河北金厂峪金矿所有，如果上属资产出现产权问题，与承做本次资产评估的机构无关。
8、此次评估不包含河北金厂峪金矿国有划拨土地使用权价值，转让后河北金厂峪金矿的划拨土地以租赁的方式使用，但由于客观原因唐山办事处用地尚未办理租赁手续。
9、特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期为一年，即自2008年6月30日至2009年6月29日有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的委托方所持权益的价值发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
中联资产评估有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二ＯＯ八年十一月二十二日
中国黄金集团公司拟转让其持有的
河南秦岭金矿权益项目
资产评估报告书摘要
中联评报字[2008]第608号
中国黄金集团公司拟转让其持有的河南秦岭金矿权益。中联资产评估有限公司受中国黄金集团公司委托，就河南秦岭金矿的权益在评估基准日的市场价值进行了评估。本次评估为中国黄金集团公司拟转让河南秦岭金矿的权益提供价值参考依据。
评估基准日为2008年6月30日。
评估对象为河南秦岭金矿权益，评估范围是河南秦岭金矿的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
本次评估的价值类型为公开市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，河南秦岭金矿今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对河南秦岭金矿进行总体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用性及准确性，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出河南秦岭金矿在评估基准日2008年6月30日的评估结论如下：
资产账面价值19,627.85万元，调整后账面值19,627.85万元，评估值33,915.23万元，评估增值14,287.38万元，增值率72.79%。
负债账面价值15,438.49万元，调整后账面值15,438.49万元，评估值18,066.18万元，评估增值2,627.69元，增值率17.02%。
净资产账面价值4,189.36万元，调整后账面值4,189.36万元，评估值15,849.06万元，评估增值11,659.69万元，增值率278.32%。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、按照中国黄金集团公司的安排，本次评估涉及的各企业土地均委托北京龙泰房地产评估有限责任公司统一进行评估。对河南秦岭金矿整体资产采用资产基础法进行评估时，我们对北京龙泰房地产评估有限责任公司出具的土地估价报告书价格定义、评估假设前提、原则、方法、依据、程序等进行核实后，引用其中的评估值作为对企业占有的土地使用权的评估值。欲了解土地使用权作价计算过程和结果，应阅读由上述机构出具的、有关土地估价师签署的土地估价报告书的相关内容。
2、根据中国黄金集团公司的安排，河南秦岭金矿所拥有的黄金储量的评审均委托中矿联储量评审中心统一进行评审并出具评审报告。
3、根据中国黄金集团公司的安排，河南秦岭金矿所拥有的矿业权的评估均委托北京海地人矿业权评估事务所统一进行评估并出具评估报告。对河南秦岭金矿整体资产采用资产基础法进行评估时，我们对北京海地人矿业权评估事务所出具的矿业权评估报告书评估对象、假设前提、评估原则、方法、依据、程序等进行核实后，引用其中的评估值作为企业的采矿权和探矿权的评估值。欲了解矿业权作价计算过程和结果，应阅读由上述机构出具的、有关矿业权评估师签署的矿业权评估报告书的相关内容。
4、特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自2008年6月30日至2009年6月29日有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的委托方所持权益的价值发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
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二ＯＯ八年十一月二十二日