甘肃省敦煌种业股份有限公司
四届董事会第三次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）四届董事会第三次会议于2009年4月17日以书面形式发出通知，于2009年4月27日在公司六楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
1、审议通过了2008年年度董事会工作报告，提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
2、审议通过了2008年度总经理工作报告及2009年度工作计划。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
3、审议通过了2008年年度报告及摘要，提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
4、审议通过了2008年度财务决算报告，提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了2008年度利润分配预案，提交股东大会审议。
经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润13,911,186.11元，年初未分配利润-25,139,514.10元,可供股东分配的利润为-11,228,327.99 元。
根据《公司章程》规定的利润分配顺序，本期利润用于弥补上年度亏损，不再进行利润分配。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
6、审议通过了关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案，提交股东大会审议。
根据审计委员会对北京五联方圆会计师事务所有限公司2008年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司将继续聘任北京五联方圆会计师事务所有限公司为我公司2009年度财务审计机构。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
7、审议通过了关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
8、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案，提交股东大会审议。
根据中国证监会公告第57 号《关于修改上市公司现金分红规定的决定》的相关要求，需对公司章程做出如下修改：
原“第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为：第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了关于审批公司2009年度贷款信用额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款信用额度内签署相关法律文书的议案。
根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款信用6亿元人民币(不含棉花政策性收购贷款) ，期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押等。同时授权董事长在2008年度股东大会通过本议案之日起至2009年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、抵押、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《担保合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
10、审议通过了关于审批公司2009年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司2009年度拟为下属子公司提供担保的公告》，此议案提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
（1）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保不高于1.2亿元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
（2）为甘肃省敦煌种业西域蕃茄制品有限公司担保不高于3000万元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
（3）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保不高于1500万元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保不高于4000万元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
（5）为武汉敦煌种业有限公司担保不高于2000万元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
（6）为河北敦煌种业有限公司担保不高于500万元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
（7）为酒泉敦煌种业包装制品有限公司担保不高于600万元。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
11、审议通过了关于拟将甘肃省敦煌种业股份有限公司张掖分公司变更为全资子公司的议案。
甘肃省敦煌种业张掖分公司自2002年成立以来，主要在张掖区域内从事玉米杂交种的生产、经营工作，现根据公司总体生产、经营布局的调整，为了更有利于生产经营活动的开展和管理，使其自主经营，自负盈亏，独立承担企业法人责任，拟将敦煌种业张掖分公司变更为全资子公司。
变更后的公司基本情况为：公司名称拟为张掖市敦煌种业有限公司，公司住所拟为张掖市临泽县工业开发区，以张掖分公司现有净资产和部分现金流注资，注册资本为1000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为粮食、瓜类、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子的引进、选育、繁殖、生产、加工、销售等（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
12、审议通过了关于拟设立酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司的议案。
公司三届董事会第二十七次会议通过的投资建设募集资金项目5500吨脱水蔬菜—10万吨蔬菜仓储区项目建设目前基本完工，为了规范项目资产的营运管理，独立开展经营业务，提升该项目盈利能力，公司拟将10万吨蔬菜仓储项目注册设立为全资子公司—酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司（暂定名），公司住所拟为酒泉市南郊工业园区，公司注册资本3000万元，以该项目固定资产和流动资金注资，主要经营范围为国家棉花代储、蔬菜、果品、农副（土特）产品及制品的储存、收购、批发、销售；蔬菜及农副（土特）产品批发、零售；场地、仓库及仓储设备租赁；以上产品的代储、代购、代销等业务（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
13、审议通过了公司2009年第一季度报告。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
14、审议通过了关于召开2008年年度股东大会的议案。
表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
公司定于2009年5月21日召开2008年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、会议时间：2009年5月21日早9:00时
2、会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
二、会议内容：
1、审议2008年度董事会工作报告；
2、审议2008年度监事会工作报告；
3、审议2008年年度报告及摘要；
4、审议2008年度财务决算报告；
5、审议2008年度利润分配预案；
6、审议关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案；
7、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
8、审议关于审批公司2009年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案；
9、审议关于审批公司2009年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
三、出席会议对象：
1、截止2009年5月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
四、会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，须持有本人身份证（或护照）、股东帐户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托人股东帐户；法人股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于5月20日（上午8：30-11：30，下午2：30-5：30）到本公司证券部登记，异地股东可采用信函或传真方式登记。
五、其他事项：
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室
联系人：杨洁 周祁鹏 电话：0937—2663908
传 真：0937—2663908 邮编：735000
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2008年年度股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十九日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2009-03
甘肃省敦煌种业股份有限公司
四届监事会第三次会议决议公告
甘肃省敦煌种业股份有限公司四届监事会第三次会议于2009年4月17日以书面形式发出通知，于2009年4月27日在公司六楼会议室召开，会议应到监事7人，实到监事7名，会议由监事会主席付禾主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了公司2008年度监事会工作报告。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了公司2008年年度报告及摘要。
公司监事对董事会编制的年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
1、公司2008年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
三、审议通过了公司2008年度财务决算报告。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
四、审议通过了公司2008年度利润分配预案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
五、审议通过了关于续聘五联方圆会计师事务有限公司为公司2009年度财务审计机构的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
六、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
七、审议通过了关于审批公司2009年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
八、审议通过了关于审批公司2009年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
（1）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保不高于1.2亿元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（2）为甘肃省敦煌种业西域蕃茄制品有限公司担保不高于3000万元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（3）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保不高于1500万元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保不高于4000万元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（5）为武汉敦煌种业有限公司担保不高于2000万元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（6）为河北敦煌种业有限公司担保不高于500万元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
（7）为甘肃省敦煌种业包装制品有限公司担保不高于600万元。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了关于拟将甘肃省敦煌种业股份有限公司张掖分公司变更为全资子公司的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了关于拟设立酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司的议案。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了公司2009年第一季度报告。
表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0票。
公司监事对董事会编制的2009年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见。与会全体监事一致认为：
公司2009年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上述一、二、三、四、五、六、七、八项需提交股东大会审议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司
二○○九年四月二十九日
证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2009-04
甘肃省敦煌种业股份有限公司
2009年度拟为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
2009年4月27日公司四届董事会第三次会议审议通过了《关于审批公司2009年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意自2008年年度股东大会通过之日起至2009年年度股东大会召开之日内，全权授权董事长在贷款信用担保额度范围内，签署与银行等金融机构所签订的《保证合同》、《担保合同》及《抵押合同》等法律文书。根据该议案公司2009年度拟对下列单位实施以下担保事项：
（1）为酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司担保不高于1.2亿元。
（2）为甘肃省敦煌种业西域蕃茄制品有限公司担保不高于3000万元。
（3）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保不高于1500万元。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保不高于4000万元。
（5）为武汉敦煌种业有限公司担保不高于2000万元。
（6）为河北敦煌种业有限公司担保不高于500万元。
（7）为甘肃省敦煌种业包装制品有限公司担保不高于600万元。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司
住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号
法定代表人：马宗海
注册资本：5500万元人民币
经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售
酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司为本公司的全资子公司。截止２００8年１２月３１日，酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司资产总额18044万元，净资产5609万元，负债总额12435万元，资产负债率68.91％。
2、公司名称：甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司
住 所：酒泉市上坝工业园区
法定代表人：李大明
注册资本：2516万元人民币
经营范围：番茄及果蔬制品的生产与销售
甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2007年4月9日, 截止２００8年１２月３１日，甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司资产总额9776万元，净资产3912万元，负债总额5864万元，资产负债率59.98％。
3、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司
住 所：酒泉市高新工业园区
法定代表人：马宗海
注册资本：3350万元人民币
经营范围：果蔬制品的加工与销售
甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于2005年8月。截止２００8年１２月３１日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额5153万元，净资产3304万元，负债总额1849万元，资产负债率35.87％。
4、公司名称：酒泉敦煌种业百佳食品有限公司
住 所：酒泉市高新技术工业园区
法定代表人：马宗海
注册资本：3000万元人民币
经营范围： 脱水蔬菜加工
酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2008年4月25日, 截止２００8年１２月３１日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额5503万元，净资产2916万元，负债总额2587万元，资产负债率47.01％。
5、公司名称：武汉敦煌种业有限公司
住 所： 武汉市洪山区珞狮路517号
法定代表人：姜泉庆
注册资本：3000万元人民币
经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。
武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司,成立于2004年11月，本公司持股60%。截止２００8年１２月３１日，武汉敦煌种业有限公司资产总额9577万元，净资产4233 万元，负债总额5344万元，资产负债率55.8％。
6、公司名称：河北敦煌种业有限公司
住 所：石家庄市方村方兴路1号
法定代表人：魏学锋
注册资本：1000万元人民币
经营范围：不再分类的包装种子、农业机械、仪器仪表、农副产品的批发零售
河北敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司,成立于2004年11月，本公司持股90%。截止２００8年１２月３１日，河北敦煌种业有限公司资产总额1794万元，净资产1153 万元，负债总额641万元，资产负债率35.74％。
7、公司名称：甘肃省敦煌种业包装有限公司
住 所：酒泉市高新技术工业园区
法定代表人：王建现
注册资本：800万元人民币
经营范围：包装产品的的生产与销售
甘肃省敦煌种业包装有限公司是本公司的全资子公司，成立于2005年7月。截止２００8年１２月３１日，甘肃省敦煌种业包装有限公司资产总额1017 万元，净资产306 万元，负债总额711万元，资产负债率69％。
三、董事会意见
本公司董事会认为： 上述担保对象系公司控股子公司或全资子公司，为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内。
五、公司累计对外担保及逾期担保情况
截止2009年4月27日，含本次担保，公司累计对外担保金额为23600万元，占公司2008年12月31日净资产的41.03%,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。
六、备查文件：
经与会董事签字生效的四届三次董事会决议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十九日