青海华鼎实业股份有限公司
第四届董事会第八次决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司董事会于2009年4月24日以通讯方式向全体董事发出会议通知，会议于2009年4月27日上午九点在公司会议室召开。会议由董事长于世光先生主持，应到董事11人，实到11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及副总经理等列席了会议,经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《2008年度总经理工作报告》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
三、审议通过了《2008年度独立董事述职报告》。
同意： 11 票，反对：0票，弃权：0 票。
四、审议通过了《公司2008年度财务决算报告》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
五、审议通过了《公司2008年度利润分配方案》：
经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司2008年度共实现净利润28,771,199.65元，加上年初未分配利润85,408,365.89元；减去2008年现金分配2007年度利润13,079,500.00元，提取盈余公积2,343,900.51元；可供股东分配的利润为98,756,165.03元。
2009年国内外经济形势面临很大不确定性，也为公司优质高效的产品提供了更多的市场机会，为更好应对危机，抓住机会，尽快实行扩大再生产，保持公司平稳快速发展，公司2008年度利润分配预案为不进行现金分配、送股及资本公积转增股本。
公司独立董事对此利润分配议案发表了独立意见，同意此分配预案（见附件一《独立董事对公司董事会未提出现金利润分配预案发表的独立意见》）。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
六、审议通过了《公司2008年年度报告》正文及摘要。
公司独立董事就公司2008年年度报告中有关公司对外担保事项发表了独立意见（见附件二《独立董事对公司对外担保发表的独立意见》）。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
七、审议通过了《公司2008年企业社会责任报告》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
八、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
九、审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。
1.现有第五条原文为：
第五条公司住所：青海省西宁市柴达木路493号
邮政编码：810018
修订为：
第五条公司住所：青海省西宁市七一路318号
邮政编码：810000
2.现有第十三条原文为：
第十三条经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。营业执照经营期限：10年，自2008年8月19日至2018年8月18日。
修订为：
第十三条经依法登记，公司经营范围：高科技机械产品开发、制造，数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售；技术服务及咨询；电热设备、电子产品、家用电器、制冷设备、不锈钢制品的制造与销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；经营房屋租赁业务。营业执照经营期限：自1998年8月19日至2018年8月18日。
3.现有第一百五十五条原文为：
第一百五十五条公司的利润分配政策由公司董事会根据公司的实际经营情况并结合公司的发展计划制定公司每年的利润分配政策，报股东大会批准。
修订为：
第一百五十五条公司的利润分配政策由公司董事会根据公司的实际经营情况并结合公司的发展计划制定公司每年的利润分配政策，报股东大会批准。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
十、审议通过了《关于聘用公司2009年度财务报告审计机构的议案》。
续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度财务报告审计机构，审计报酬为人民币30万元。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件三《独立董事对公司2009年聘用财务审计机构发表的独立意见》）。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
十一、审议通过了《关于修订<青海华鼎实业股份有限公司董事监事津贴制度>的议案》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件四《独立董事对修订<青海华鼎实业股份有限公司董事监事津贴制度>发表的独立意见》）。
同意： 11 票，反对：0票，弃权：0 票。
十二、审议通过了关于修订公司《审计委员会年报工作规程》的议案。
修订后的全文，参见附件五《审计委员会年报工作规程》。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
十三、审议通过了《关于预测公司2009年度日常关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事：于世光、杨拥军、刘文忠回避表决。
公司独立董事对此议案发表了独立意见（见附件六《青海华鼎实业股份有限公司独立董事<关于对公司2009年度日常关联交易的预测发表的独立意见>》）
同意： 8票，反对：0票，弃权：0 票。
十四、审议通过了 《公司2009年第一季度报告》
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
十五、审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》：
决定于2009年5月30日上午9时以现场方式召开公司2008年年度股东大会。会议审议议案：
1、公司2008年度董事会工作报告
2、公司2008年度监事会工作报告
3、2008年度独立董事述职报告
4、公司2008年度财务决算报告
5、公司2008年度利润分配方案
6、关于聘用公司2009年度财务报告审计机构的议案
7、关于修订《公司章程》部分条款的议案
8、关于制定《青海华鼎实业股份有限公司董事监事津贴制度》的议案
具体参见会议通知。
同意： 11票，反对：0票，弃权：0 票。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
二00九年四月二十七日
附件一
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司董事会未提出现金利润分配预案
发表的独立意见
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司董事会未提出现金利润分配预案，发表独立意见如下：
2009年国内外经济形势面临很大不确定性，也为公司优质高效的产品提供了更多的市场机会，为更好应对危机，抓住机会，尽快实行扩大再生产，保持公司平稳快速发展，公司2008年度利润分配预案为不进行现金分配，利用未分配利润用于公司流动资金周转，符合公司实际情况，是合适可行的。
独立董事：
丁宝山 杨学桐 王建军 马元驹
2009年4月27日
附件二
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保发表的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）的要求，作为青海华鼎实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与"证监发[2003]56号"文、“证监发[2005]120号”文、《股票上市规则》（2008年修订）规定相违背的情形。
独立董事：
丁宝山 杨学桐 马元驹 王建军
2009年4月27日
附件三
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事对公司2009年聘用财务审计机构
发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第八次会议《关于聘用公司2009年度财务报告审计机构的议案》，发表独立意见如下：
立信羊城会计师事务所有限公司在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。
独立董事：
丁宝山 杨学桐 王建军 马元驹
2009年4月27日
附件四
青海华鼎实业股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会
修订《董事监事津贴制度》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《青海华鼎实业股份有限公司章程》的有关规定,作为青海华鼎实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)现任的独立董事,对公司第四届董事会修订《董事监事津贴制度》，发表独立意见如下：
目前公司的董事和监事的薪酬标准主要是参照青海重型机床有限责任公司的标准制定，时间久远，已不符合公司现阶段的经营管理需要，不能激发管理层的积极性。本次公司第四届董事会对《董事监事津贴制度》进行修订。
我们认为,制度体现了激励与约束的制衡作用，对于激发管理层积极性有积极意义，指定的薪酬标准及计提方式是符合公司经营现状的。我们同意公司第四届董事会进行修订。
独立董事：
丁宝山 杨学桐 王建军 马元驹
2009年4月27日
附件五
青海华鼎实业股份有限公司
董事会审计委员会年报工作规程
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》及其他有关规定，制定本工作制度。
第二条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作。
第三条审计委员会应与负责公司年度审计的会计师事务所协调确定年度财务报告审计工作的时间安排。
第四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第五条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表,形成书面意见。
第六条审议委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第七条审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第八条审计委员会必须重点关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第九条审计委员会应在年度报告编制过程中督促会计师事务所及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十条董事会秘书及公司财务总监应负责审计委员会年报工作的组织协调工作，积极为其履行职责创造必要的条件。
第十一条本规程未尽事宜应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十二条本工作规程由公司董事会负责制定并解释。
本工作规程自董事会会议审议通过之日起实施。
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
2009年4月27日
附件六
青海华鼎实业股份有限公司独立董事
关于对公司2009年度日常关联交易的预测发表的独立意见
本人已对青海华鼎实业股份有限公司（下称“公司”）2009年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
独立董事：
丁宝山 杨学桐 马元驹 王建军
2009年4月27日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2009-008
青海华鼎实业股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司于2009年4月27日，在青海省西宁市公司会议室召开了第四届监事会第四次会议，会议由监事会主席关敬如召集并主持，3名监事全部参加了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经全体监事认真审议,形成了如下决议：
一、通过列席公司第四届董事会第八次会议，一致认为公司第四届董事会第八次会议的召开程序符合法律和本公司章程的有关规定。
二、审议通过了下述议案：
1、审议通过了《2008年度公司监事会工作报告》。
同意3票 反对0票 弃权0票。
2．审议通过了《公司2008年度财务决算报告》；
同意3票 反对0票 弃权0票。
3．审议通过了《公司2008年度利润分配方案》；
同意3票 反对0票 弃权0票。
4、审议通过了《公司2008年年度报告》正文及摘要。
同意3票 反对0票 弃权0票。
5、审议通过了《关于聘用公司2009年度财务报告审计机构的议案》。
同意3票 反对0票 弃权0票。
6、审议通过了《公司2009年第一季度报告》
同意3票 反对0票 弃权0票。
三、 监事会认为：
1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在本决议作出之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2008年年度报告及摘要，2009年第一季度报告真实、客观地反映了报告期内的财务状况和经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、董事会决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，股东大会各项决议得到了切实履行。未发现公司董事会及高级管理人员在担任职务时，有违反法律、法规及损害公司利益的行为。
3、立信羊城会计师事务所有限公司对公司2008年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司
监事会
二00九年四月二十七日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2009-009
青海华鼎实业股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
青海华鼎实业股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2008年年度股东大会的议案》。现将2008年度股东大会会议有关事宜通知如下：
一、召开时间：2009年5月30日 上午9时，预计会期半天。
二、召开地点：广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室。
三、召开方式：现场会议
三、会议议程：
审议
1、公司2008年度董事会工作报告
2、公司2008年度监事会工作报告
3、2008年度独立董事述职报告
4、公司2008年度财务决算报告
5、公司2008年度利润分配方案
6、关于聘用公司2009年度财务报告审计机构的议案。
7、关于修订《公司章程》部分条款的议案。
8、关于制定《青海华鼎实业股份有限公司董事监事津贴制度》的议案
会议议案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2009年5月22日（星期五）下午上交所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或授权代表。授权代表出席股东大会，应出具授权委托书（格式附后），并在会前提交公司。
五、参加会议办法：
符合出席条件的股东或授权代表，于2009年5月29日（上午9：00—12：00，下午2：00—5：00）持股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信、授权委托书等有效证件到广州市番禺区石楼镇广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
六、与会股东或授权代表食宿与交通费自理。
七、联系方式：
公司证券部办公地址：
青海省西宁市七一路318号
广州市番禺区石楼镇石清路广州番禺华鼎南方科创有限公司会议室
联系电话：0971-7111668
传真：0971-7111669
联系人：刘文忠、李克宇
特此通知。
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
二○○九年四月二十七日
附：授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席青海华鼎实业股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号码：
受托人（签名）： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2009-010
青海华鼎实业股份有限公司
关于预测2009年度
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，为规范关联交易行为，公司结合实际情况，预测2009年度日常关联交易。
一、预测2009年度日常关联交易情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联交易类别 | 关联方 | 2008年度发生额（元） | 2009年度预计发生额（元） |
| 1 | 青海华鼎重型机床有限责任公司 | 采购原材料 | 青海重型机床申科实业有限公司 | 1,082,780.06 | 1,100,000 |
| 2 | 青海华鼎重型机床有限责任公司 | 接受劳务 | 青海重型机床申科实业有限公司 | 3,222,740.35 | 3,000,000 |
| 3 | 青海华鼎重型机床有限责任公司 | 管道等公共设施的使用 | 青海重型机床有限责任公司 | 46,746.15 | 50,000 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）青海重型机床申科实业有限公司
青海重型机床申科实业有限公司成立于1998年9月30日，注册资本为人民币300万元，法定代表人为朱克祖，住所为青海省西宁市桥头镇体育路1号，公司类型为有限责任（法人独资），经营范围为机床、机电产品机电备品及备件、建筑物资、钢材木材、煤炭、仪器仪表销售；设备安装调试及维修；水暖安装维修；工具制造维修销售、食品百货批发零售；中餐；旅店；木器加工；铸锻件生产及销售；供暖；印刷。
（2）青海重型机床有限责任公司
青海重型机床有限责任公司前身是公司的主发起人青海重型机床厂，成立于1971 年，于2001 年12月28 日通过债转股改制为有限责任公司。注册资本为人民币20,855万元，法定代表人为王春梅，住所为青海省大通县体育路1号，经营范围为金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；工具制造；材料加工；（国家专项规定除外，涉及生产许可证的凭许可证经营）。
2、与公司的关联关系
青海重型机床有限责任公司是公司的控股股东，青海重型机床申科实业有限公司是青海重型机床有限责任公司的独资公司。
三、定价政策和定价依据
公司采购原材料和接受劳务等关联交易按照市场价格确定价格。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述交易均为满足公司日常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上；交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害公司利益的情形，也不会存在对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
公司独立董事已对公司2009年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
本事项已得到公司董事会四届八次会议审议通过，具体参见该董事会决议公告。
由于涉及交易金额较小，本事项无须提交股东大会审议。
青海华鼎实业股份有限公司
董事会
2009年4月27日