4.2 股东数量和持股情况

单位：股

	股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数		报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
1	中国铁路工程总公司	国家股	58.30	12,417,510,000		0	12,417,510,000	0
2	HKSCC Nominees Limited（注1）	其他	19.44	4,139,935,043		+35,766,043	0	0
3	交通银行－易方达 50 指数证券投资基金	其他	0.29	61,800,740		+61,800,740	0	0
4	中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.22	47,127,592		+47,127,592	0	0
5	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	其他	0.22	46,740,639		+30,471,639	0	0
6	中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金	其他	0.18	37,417,156		+19,617,156	0	0
7	中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金	其他	0.17	35,184,483		+23,579,483	0	0
8	中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	其他	0.16	33,999,866		+33,999,866	0	0
9	中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	其他	0.15	3,236,0885		+3,236,0885	0	0
10	兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金	其他	0.14	30,689,015		+8,069,278	0	0
上述股东关联关系或一致行动的说明					第一大股东中国铁路工程总公司与上述其他9名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

注1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有。

3.前十名无限售股东持股情况单位：股

报告期末股东总数			1,137,992户
前十名股东持股情况
序号	股东名称	持有无限售条件股份的数量			股份种类
1	HKSCC Nominees Limited	4,139,935,043			境外上市外资股
2	交通银行－易方达 50 指数证券投资基金	61,800,740			人民币普通股
3	中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	47,127,592			人民币普通股
4	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	46,740,639			人民币普通股
5	中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金	37,417,156			人民币普通股
6	中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金	35,184,483			人民币普通股
7	中国工商银行－博时精选股票证券投资基金	33,999,866			人民币普通股
8	中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	32,360,885			人民币普通股
9	兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金	30,689,015			人民币普通股
10	中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金	30,299,885			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		第一大股东中国铁路工程总公司与上述其他9名股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。公司未知前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。
前十名无限售条件股东持股情况
1	HKSCC Nominees Limited			4,139,935,043	境外上市外资股
2	交通银行－易方达 50 指数证券投资基金			61,800,740	人民币普通股
3	中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金			47,127,592	人民币普通股
4	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪			46,740,639	人民币普通股
5	中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金			37,417,156	人民币普通股
6	中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金			35,184,483	人民币普通股
7	中国工商银行－博时精选股票证券投资基金			33,999,866	人民币普通股
8	中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金			32,360,885	人民币普通股
9	兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金			30,689,015	人民币普通股
10	中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金			30,299,885	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明				未知

注1：HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户持有。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况单位:万元 币种:人民币

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国铁路工程总公司	石大华	1,081,492.5	1990年3月7日	建筑工程，相关工程技术研究、勘察、设计、服务与专用设备制造，房地产开发经营

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	报告期被授予的股权激励情况				是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
									可行权股数	已行权数量	行权价（元）	期末股票市价（元）
石大华	董事长、执行董事	男	57	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	100,000	二级市场购入	78.63					否
李长进	执行董事、总裁	男	50	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	105,700	二级市场购入	54.75					否
白中仁	执行董事、副总裁、总经济师	男	48	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	100,000	二级市场购入	50.85					否
王秋明	非执行董事	男	56	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	50,000	二级市场购入	49.74					否
贺 恭	独立董事	男	65	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	26.67					是
张青林	独立董事	男	66	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	26.67					是
贡华章	独立董事	男	63	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	26.67					是
王泰文	独立董事	男	62	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	26.67					是
辛定华	独立董事	男	50	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	26.67					是
高树堂	监事会主席	男	60	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	100,000	二级市场购入	51.16					否
季志华	监事	男	47	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	32.03					否
张喜学	监事	男	56	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	31.3					否
周玉清	监事	男	58	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	31.31					否
林隆彪	监事	男	51	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	30.62					否
李建生	副总裁、财务总监、总法律顾问	女	54	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	51.12					否
刘辉	副总裁	男	49	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	100,500	二级市场购入	50.86					否
姚桂清	副总裁	男	54	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	100,112	二级市场购入	50.98					否
马力	副总裁	男	51	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	100,000	二级市场购入	50.93					否
周孟波	副总裁	男	44	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	0	-	49.32					否
戴和根	副总裁	男	43	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	106,000	二级市场购入	49.29					否
段秀斌	副总裁	男	55	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	106,100	二级市场购入	49.35					否
于腾群	董事会秘书	男	39	2007年9月12日～ 2010年9月12日	0	50,069	二级市场购入	31.65					否
合计	/	/	/	/	0	1,018,481	/	927.24			/	/	/

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

6.1.1报告期内公司经营情况的回顾

（一）报告期内公司总体经营情况

2008年，全公司积极应对重大自然灾害和全球金融危机的严峻挑战，牢牢抓住国家扩大内需、加大基础设施建设的机遇，在主营业务方面又取得了新的突破。

2008年度，本公司新签合同额首次突破4,000亿元，达到4,284.5亿元，同比增长72.42%；营业收入首次突破2,000亿元，达到2,346.19亿元，同比增长27.40%，双双再创历史新高；实现归属上市公司股东的净利润11.15亿元，同比减少65.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为45.50亿元，同比增长389.12%。营业收入位居全国建筑业第一。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、公司主营业务情况

公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务。2008年度，公司实现主营业务收入为2,323. 49亿元，同比增长 27.09%；新签合同额为4,284.5亿元，同比增长幅度高达72.42%，其中245.23亿元来自于海外；截至2008年12月31日，本集团未完成合同额为4,207.5亿元，比2007年12月31日增长94.4%。

（1）基建建设

2008年，本公司参与了多项国家重点基建项目的建设，包括铁路、公路和市政工程建设项目等，基建建设业务板块继续保持了良好的增长势头。2008年，本公司基建建设业务营业收入2,082.70亿元，同比增长25.94%；新签合同额3,834.80亿元，同比增长71.47%。截至2008年12月31日，本公司基建建设业务的未完成合同额为3,992.25亿元，比2007年12月31日增长93.8%。

①铁路建设

2008年，本公司共完成铁路建设新签合同额2,303.19亿元， 共完成铁路正线铺轨（新线、复线）4,362公里，完成电气化铁路接触网3,697正线公里，进一步巩固了在铁路建设市场上的主导地位。2008年本公司作为主要承包商参与完成了我国第一条拥有完全自主知识产权、具有世界一流水平的高速铁路——京津城际铁路；设计并独立承建了中国首座高标准现代化的大型综合性交通枢纽北京南站，该站在设计上采用了交通客流模拟、声学处理、热电冷三联供+污水源热泵系统、太阳能光伏发电、客运服务系统等多项自主创新技术；参与完成了合肥至南京、青岛至济南、合肥至武汉等多个铁路客运专线项目。

②公路建设

2008年，本公司在公路建设方面取得良好业绩，新签合同额达469.90亿元，较上年增长28.7%，占全国公路市场份额的13％；共完成公路建设1,570公里，其中包括1,190公里的高速公路。本公司2008年主要参与完成的公路建设项目有岑兴、台缙、十漫等高速公路。

③市政工程和其他建设

随着中国城市化进程的加速，城市轨道交通市场正在不断发展，本公司在2008年继续加大市政工程建设项目开发力度，并取得良好经济效益。2008年，本公司共完成市政工程和其他建设新签合同额1,061.71亿元，其中城市轨道交通项目已占全国市场份额的52.6%。2008年，本公司共参与建设城市轻轨、地铁线路土建工程350公里，铺轨工程516公里。包括厦门公铁合建公路跨海大桥A标（杏林大桥）、北京地铁十号线一期工程、沈阳市五爱隧道等多个市政工程和其他项目。

（2）勘察设计与咨询服务业务

凭借着在勘察设计与咨询服务领域丰富的经验及行业领先的技术实力，本公司在2008年承接了多项勘察设计与咨询服务业务，巩固了本公司在该领域的行业龙头地位。2008年，本公司勘察设计与咨询服务业务营业收入46.52亿元，同比增长31.03%；新签合同额为38.10亿元，同比增加6.8%。截至2008年12月31日，本公司勘察设计与咨询服务业务的未完成合同额为68.43亿元，较2007年12月31日增长12.2%。2008年本公司参与完成的项目中，包括为世界上最长的跨海大桥杭州湾大桥，为京津城际铁路、北京南站、胶济铁路客运专线等多个建设项目提供工程设计与咨询服务。

（3）工程设备和零部件制造业务

2008年， 本公司工程设备和零部件制造业务营业收入61.95亿元，同比增长56.67%；新签合同额为84.70亿元， 同比增加46.7%。截至2008年12月31日，本公司工程设备和零部件制造业务的未完成合同额为55.35亿元，较2007年12月31日减少26.9%。2008年，本公司完成了国家“863计划”重点项目――我国首台自主研发制造的复合式土压平衡盾构机成功下线；本公司自主研发的客运专线道岔、高速道岔，达到了世界先进水平；本公司研制的无砟轨道铺装设备成功地应用于国内首条高速铁路——京津城际客运专线的施工，具有国内先进水平；“双向行驶无砟轨道运输车”等34项技术获得国家实用新型专利，“磁悬浮关节可挠道岔及转接方法”等4项技术获得国家发明专利。

（4）房地产开发业务

本公司设立全资子公司中铁置业集团有限公司，负责本公司房地产开发业务的发展和规划，协调多家子公司的房地产开发业务，取得显著成效。 2008年，本公司房地产开发业务营业收入39.34亿元，同比增长36.59%；土地储备面积较2007年有显著增加。2008年本公司完成了河南省郑州市好望角国际公寓、湖北省武汉市金桥港湾花园等房地产项目的开发。

（5）其他业务

凭借现有业务所建立的平台，本公司还积极从事铁路与公路的BT、BOT等投资经营项目、矿产资源开发、物资贸易和其他多种业务。公司除继续开发现有矿山外，还在海外成立合资公司，以“项目换资源”的创新模式开发海外矿产资源及建设海外基础设施项目。2008年本公司还参与完成了云南富砚、广西岑梧、山东德商高速公路BOT项目以及北京地铁奥运支线BT项目等多个投资经营项目。

2. 主营业务按行业或产品的经营业绩分析

2008年度公司主营业务按行业或产品的的经营业绩以及其与上年度的比较情况如下表所示：

主营业务	主营业务收入（千元）	增长率（%）	主营业务成本（千元）	增长率（%）	主营业务毛利率（%）	主营业务毛利增长率（%）
基建建设	208,269,563	25.94	189,558,542	25.49	8.98	30.77
勘察设计与咨询服务	4,651,581	31.03	3,129,100	34.17	32.73	25.02
工程设备和零部件制造	6,195,075	56.67	5,094,523	60.33	17.76	41.66
房地产开发	3,934,420	36.59	2,659,690	38.17	32.40	33.41
其他	9,298,191	31.44	7,903,630	34.74	15.00	15.38
合计	232,348,830	27.09	208,345,485	26.76	10.33	29.98

提供基建建设服务是公司主营业务收入的最大单项来源，基建建设业务的营业收入对公司营业收入总额的贡献一直保持着较高的比例。公司基建建设业务的营业收入主要来自铁路、公路和市政工程建设。2008年度，公司基建建设的主营业务收入增长率和主营业务毛利增长率分别为25.94%和30.77%，保持了稳定的增长。基建建设业务毛利的稳步增长的原因在于：①本公司项目管理能力的提升；②原材料价格下降；③铁路项目概算水平有所改善。

勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要来源于为基建建设项目提供全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务，基建建设的大量投资及多个重大项目的相继开工也为本公司勘察设计与咨询服务业务的发展提供了良好的机遇。2008 年主营业务收入和主营业务毛利比2007年分别增长31.03%和25.02%，增速明显。该业务毛利率水平与2007年相比下降1.57个百分点。毛利率水平的变动主要原因有：①该业务板块的人工成本增加；②委外完成的项目成本增加；③毛利率较低的勘察业务增加。

2008 年本公司工程设备与零部件制造业务主营业务收入达到61.95 亿元，与2007年相比增长56.67%，主营业务毛利比2007年增长41.66%，铁路建设及其他基建项目的大规模投入使得市场对于铁路、桥梁设备以及其他工程建设设备，尤其是大型专业设备的需求不断增长。本公司的技术领先优势进一步提升了本公司在该板块的业务拓展能力。2008 年本公司工程设备与零部件制造业务毛利率较2007年下降1.88个百分点，主要原因在于公司的道岔出口业务受到国际金融危机的影响。

房地产开发方面，本公司利用“中铁置业”这一业务平台，进一步整合旗下房地产资源，多项房地产项目的开工建设使得房地产开发业务的收入进一步提升，2008 年主营业务收入达到39.34亿元，同比增长36.59%；毛利率较2007年下降0.8个百分点，主要是由于2008年房地产市场受到宏观经济影响，发展步伐放缓，但2008年上半年公司销售的北京西客站南广场和深圳诺德国际花园等项目土地成本相对较低、售价较高，抵消了部分影响。

在其他业务板块，本公司矿产资源开发业务也取得了重大进展，除继续开发现有矿山

外，还在海外成立合资公司，以“项目换资源”的创新模式投资开发海外矿产资源。同时，

本公司对BT、BOT 等项目的投资也对主营业务的发展起到了积极的作用。2008 年其它业务板块的主营业务收入达到92.98亿元，与2007年同比增长31.44%，主营业务毛利13.95亿元，同比增长15.38%，主要原因在于物资贸易业务的增长；毛利率较2007年下降2.09个百分点，主要原因是2008年新投产的BOT项目在经营初期产生亏损。

3.经营业务按地区的经营业绩分析

2008年度公司经营业务按地区的经营业绩以及其与上年度的比较情况如下表所示：

地区	营业收入（千元）	地区占比（%）	增长率（%）
中国内地	227,084,168	96.79	27.61
香港及澳门	205,540	0.09	186.01
海外	7,329,575	3.12	19.59
合计	234,619,283	100.00	27.40

公司继续采取积极稳妥的海外发展战略，海外业务较2007年有明显增长。

4.主要供应商及客户情况

2008年度，公司向前5名供应商合计的采购金额为39.62亿元，占年度采购总额的比例为4.42%；前5名客户的销售额合计为1,088.59亿元，占公司销售总额的比例为46.40%。客户集中度较高的原因在于铁道部是本公司最大的客户。

（三）公司资产发生重大变动情况

1.报告期内公司资产的重大变动情况

截至2008年12月31日，公司资产构成及同比变动情况如下表所示：

项目	2008年12月31日		2007年12月31日
	金额（千元）	比例（%）	金额（千元）	比例（%）
应收款项	65,885,790	26.14	54,071,235	24.97
存货	63,626,896	25.24	49,379,037	22.81
交易性金融资产	141,206	0.06	165,792	0.08
可供出售金融资产	963,363	0.38	1,955,036	0.90
投资性房地产	1,819,504	0.72	902,873	0.42
长期股权投资	7,546,658	2.99	4,359,500	2.01
固定资产	19,985,378	7.93	16,935,200	7.82
在建工程	2,646,228	1.05	1,355,661	0.63
无形资产	20,896,169	8.29	14,292,743	6.60

截至2008年12月31日，应收款项（包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、贷款及应收款项、长期应收款以及其他应收款）余额为658.86亿元，占总资产的比例为26.14%，同比增长为21.85%，产生上述变化的主要影响因素为应收账款的增长。应收账款同比增长为25.59%，其增长一方面与公司营业收入的增长相关联，另一方面，作为建筑企业，公司留存在客户处的应收质保金一般而言账龄都长达1-3年，收回较慢。

随着业务规模的扩大，应收账款中的质保金数额有所上升。

截至2008年12月31日，存货余额为636.27亿元，占总资产的比例为25.24%，同比增长为28.85%，增长主要是由于：1）本公司为配合基建建设业务及工程设备和零部件制造业务增长而增加购买原材料及消耗品；2）本公司房地产业务增长，在建楼盘增加，导致存货增加。

截至2008年12月31日，交易性金融资产和可供出售金融资产同比下降分别为14.83%和50.72%，这是因为交易性金融资产和可供出售金融资产的公允价值受市场环境变化影响比2007年同期出现较大幅度降低。

截至2008年12月31日，固定资产余额为199.85亿元，同比增长为18.01%，占总资产的比例为7.93%，这与公司业务发展的需要相一致。公司为了保证核心业务的竞争力和满足业务增长的需要，增加了对设备的购置。

截至2008年12月31日，无形资产余额为208.96亿元，同比增长为46.20%，这是因为公司增加了对特许经营权、土地使用权、软件和矿权的持有。

2.报告期内主要资产的计量属性

2008年度，公司主要资产采用的计量属性主要为历史成本法，部分采用公允价值法计量，采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用、企业合并涉及的公允价值损益。主要资产计量属性在报告期内没有发生重大变化。

3.报告期内期间费用等财务数据的重大变动情况

2008年度，公司期间费用等财务数据及同期变动情况如下表所示：

单位：千元

项目	2008年度（千元）	2007年度（千元）	增长率（%）
营业费用	933,258	852,005	9.54
管理费用	9,192,754	7,667,743	19.89
财务费用	5,132,991	1,298,827	295.20
所得税	499,004	848,836	-41.21

2008 年，公司管理费用为91.93亿元，比2007年增加19.89%，其主要原因是业务规模大幅增长导致管理费用增加，此外，公司在2007 年上半年转回了原按工资总额14%计提的职工福利费在2006 年末的余额，并相应冲减同期管理费用11.74 亿元。剔除上期这一影响因素，实际上公司的管理费用率从2007年的4.80%下降为3.92%，体现出本公司管理费用控制和管理效率提高所取得的显著成效。

2008年度，公司财务费用为51.33亿元，比上年增加295.20%。主要是由于H股募集资金受外汇市场大幅波动的影响形成较大汇兑损失。此外，公司的借款余额上升也使得公司利息支出增加。

2008年度，公司所得税为4.99亿元，比上年减少3.50亿元，降幅为41.21%。主要是所得税费用比上年虽增加4.07亿元，但因税率变动和汇兑损失亏损等产生的递延所得税费用比2007年减少7.57亿元。

（四）报告期现金流量分析

现金流量	2008年度（千元）	2007年度（千元）	增长率（%）
经营活动产生的现金流量净额	780,112	-55,553	1,504.27
投资活动产生的现金流量净额	-20,182,599	-15,607,319	-29.31
筹资活动产生的现金流量净额	11,613,618	43,008,242	-73.00

2008年度，公司经营活动所产生的现金流净额为7.80亿元，较二零零七年经营活动所使用的现金流净额0.56亿元大幅改善,主要原因为：1)本公司的营业利润(剔除H股募集资金的汇兑损失)由2007年的43.67亿元大幅增加至2008年的57.50亿元；2)本公司在经营业务持续扩大的同时，继续加强对应收帐款的管理，取得满意的成果。

2008年度，公司投资活动所使用的现金净额为201.83亿元，较2007年的156.07亿元增长29.3%,主要原因为用于购买固定资产、无形资产和其他长期资产的现金增加35.41亿元。

2008年度，公司融资活动所产生的现金净额为116.14亿元，较2007年减少313.95亿元。融资活动现金流的减少主要原因为：1)本公司于二零零七年第四季度首次公开发行募集现金净额共计422.98亿元；2)本集团于二零零八年贷款净增加146.8亿元。

（五）主要技术人员变动情况

报告期内，本公司主要技术人员未发变生重大变动情况。

（六）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

2008年度，公司主要控股子公司的经营情况如下表所示：

序号	公司 名称	主要产品或服务	注册资本（千元）	总资产 （千元）	净资产 （千元）	净利润 （千元）
一、从事基建建设业务的控股子公司
1	中国海外工程有限责任公司	基建工程承包	678,537	3,832,386	605,968	86,433
2	中铁一局集团有限公司	基建工程承包	1,436,223	18,030,189	2,077,357	342,340
3	中铁二局集团有限公司	基建工程承包	1,643,820	33,705,303	4,899,403	202,582
4	中铁三局集团有限公司	基建工程承包	1,553,690	15,991,666	1,689,785	253,318
5	中铁四局集团有限公司	基建工程承包	1,574,586	17,977,314	2,606,899	453,251
6	中铁五局(集团)有限公司	基建工程承包	1,731,587	13,739,683	2,554,310	265,376
7	中铁六局集团有限公司	基建工程承包	1,387,500	11,593,514	2,232,695	297,324
8	中铁七局集团有限公司	基建工程承包	1,075,542	9,727,643	1,545,325	218,664
9	中铁八局集团有限公司	基建工程承包	1,103,285	13,365,282	1,905,057	182,189
10	中铁九局集团有限公司	基建工程承包	937,797	7,683,574	807,172	141,704
11	中铁十局集团有限公司	基建工程承包	1,050,943	8,907,655	1,271,391	172,247
12	中铁大桥局集团有限公司	基建工程承包	1,668,906	13,594,305	2,802,444	426,055
13	中铁电气化局集团有限公司	基建工程承包	1,290,932	14,027,053	2,257,635	321,881
14	中铁建工集团有限公司	基建工程承包	1,053,613	10,531,032	1,624,579	236,040
15	中铁隧道集团有限公司	基建工程承包	1,109,347	10,926,328	1,800,377	292,610
16	中铁国际经济合作有限公司	基建工程承包	500,000	1,869,573	503,262	32,069
二、从事勘察设计业务的控股子公司
17	中铁二院工程集团有限责任公司	工程设计与咨询服务	554,208	3,282,335	931,285	213,722
18	中铁工程设计咨询集团有限公司	工程勘察设计与咨询服务	329,860	953,909	434,260	65,749
19	中铁大桥勘测设计院有限公司	桥梁设计与咨询服务	50,404	157,964	74,926	15,693
20	中铁西北科学研究院有限公司	铁路及其他基础设施建设、科学研究与咨询服务	60,795	226,971	80,283	14,763
21	中铁西南科学研究院有限公司	铁路及其他基础设施建设、科学研究与咨询服务	54,318	152,808	78,562	7,477
22	华铁工程咨询有限责任公司	工程监理、咨询	20,000	82,946	26,417	5,073
三、从事工程设备和零部件制造业务的控股子公司
23	中铁山桥集团有限公司	桥梁钢结构、建筑钢结构、铁路道岔制造、安装、销售	612,103	2,997,759	873,090	170,042
24	中铁宝桥股份有限公司	桥梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉生产与销售，建筑钢结构设计制造等	200,000	2,331,449	690,022	106,665
25	宝鸡中铁宝桥实业发展有限公司	社会事业综合服务	60,000	155,781	116,137	(10,890)
26	中铁宝工有限责任公司	其他铁路设备制造及设备修理	226,895	336,596	127,669	(63,684)
27	中铁科工集团有限公司	铁路专用设备器材制造	500,000	1,677,532	508,087	18,210
四、从事房地产开发业务的控股子公司
28	中铁置业集团有限公司	房地产开发经营	2,100,000	7,023,875	2,545,185	210,870
五、从事其他业务的控股子公司
29	中铁荷泽德商高速公路建设发展有限公司	投资与资产管理	100,000	3,232,176	83,245	(16,755)
30	广西岑兴高速公路发展有限有限公司	投资与资产管理	100,000	5,516,356	1,701,832	(4,908)
31	广西全兴高速公路发展有限有限公司	投资与资产管理	100,000	1,844,346	664,548	(4,063)
32	中铁西南投资管理有限公司	投资建设、经营、管理岑梧高速	200,000	2,490,330	135,595	(101,765)
33	中铁信托有限责任公司	金融信托与管理	1,200,000	1,728,260	1533,745	247,593
34	中铁程诚源财务服务有限责任公司	财务培训及软件开发	50,000	70,076	58,081	(2,156)
35	中铁资源有限公司	矿业开采	1,000,000	3,952,065	1,900,521	11,459
36	中铁南方投资发展有限公司	投资与资产管理	400,000	573,320	400,599	599
37	中铁佛山投资发展有限公司	投资与资产管理	150,000	757,222	150,000	-
38	中铁海西投资发展有限公司	投资与资产管理	200,000	197,918	195,900	(4,100)

（七）资本性开支情况

业务分部	2008年度（千元）	2007年度（千元）
基建建设	5,461,534	6,589,170
勘察设计与咨询服务	298,803	278,930
工程设备与零部件制造	634,480	452,711
房地产开发	295,015	123,048
其他	8,238,242	7,637,105
分部间相互抵消	(196,187)	-670,096
合    计	14,731,887	14,410,868

2008年度公司资本性支出147.32亿元，其中用于在建工程支出24.09亿元，购置固定资产支出51.11亿元，购置无形资产支出70.45亿元，购置投资性物业支出1.67亿元。

（八）科研投入与科技成果

2008年公司紧紧围绕高速铁路、铁路客运专线、城市轨道交通等国家重点工程建设所涉及的设计、施工、制造等环节的关键技术，新开科研项目574项，科研投入7.7亿元。

2008年，公司在高速铁路、高原铁路、桥梁、隧道、电气化铁路修建，铁路道岔制造、勘察设计等技术方面取得了一大批具有国际领先和国际先进水平的科技成果；公司全年共通过省部级科技成果鉴定54项，其中8项成果达到国际领先水平，26项达到国际先进水平，17项达到国内领先水平，3项达到国内先进水平；获国家科技进步奖4项，其中特等奖1项，一等奖1项，二等奖2项；省部级科技进步奖41项。取得了103项省部级工法、204项专利。

自主创新科技成果的取得，大大促进了公司的科技进步，确保了公司在国内相关领域的领先水平地位，极大地提高了企业技术实力和核心竞争力，并荣获全国首批“创新型企业”、“中国企业信息化500强”、“全国建筑业科技进步与技术创新先进企业”等多个荣誉称号。

（九）同公允价值计量相关的内部控制制度情况

1、公司制定的与公允价值计量相关的内控制度建立情况

我公司采用公允价值计量的主要报表项目为金融资产、与股份支付相关的成本或费用和企业合并涉及的公允价值损益。我公司内部所有企业统一执行《中国中铁股份有限公司会计核算办法》，其中对有关公允价值计量的内容进行了明确规定。

2、与公允价值计量相关的项目

参见本报告第四节中的“四、采用公允价值计量的项目”。

（十）公司持有外币金融资产、金融负债情况

单位：万元

项目	原币种	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
1	2	3	4	5	6	7
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	欧元、港币	9,816	(6,628)	-	-	3,188
其中：衍生金融资产	欧元	901	(238)	-	-	663
2.贷款和应收款	美元/欧元/日元/澳元	107,255	-	-	-	236,802
3.可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-
4.持有至到期投资	-	-	-	-	-	-
5．货币资金	美元/欧元/日元/澳元	2,092,394	-	-	-	1,651,949
金融资产小计	/	2,209,465	(6,628)	-	-	1,891,939
金融负债	-	-	-	-	-	-
1．借款	欧元、美元	146,171				140,477
2．应付款项	美元/欧元/日元/澳元q	85,422				151,044
金融负债小计	/	231,593				291,521

6.1.2对公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势与公司面临的市场竞争格局

1、国内市场方面

虽受国际金融危机影响，但“十一五”期间，我国整体国民经济仍继续保持平稳较快增长。到2010年，建筑业总产值（营业额）预计将超过90,000亿元，年均增长7%，建筑业增加值将达到15,000亿元以上，年均增长8%。

2008年，在全球金融危机背景下，中国政府果断采取了扩张性政策以防止经济衰退，提出了扩大内需促进经济增长的十项措施，涉及投资总额高达4万亿，并明确强调要加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设，确定了以基础设施建设拉动经济增长的思路。中央扩大内需保增长的策略，将显著拉动我国基建建设需求，进一步为本公司的业务发展提供广阔的空间及良好的机遇。

铁路建设方面，根据《铁路“十一五”规划》、《中长期铁路规划网》和目前国家通过铁路基建投资拉动经济增长的战略要求，未来几年铁路基建投资将保持快速增长势头，2009年基建投资计划6000亿元，预计2010～2011年基建投资规模约15000亿元。

公路建设方面，国家高速公路网规划显示，根据静态投资预测，至2020年工程预算估计为2万亿元，其中，2010年之前每年大约投入1,400亿元，之后直至2020年每年大约投入1,000亿元，发展前景稳定。

城市轨道交通建设方面，我国目前的城市轨道交通建设与发达国家相比，仍存在着较大的差距。但随着中国城市现代化进程的逐步加快，我国已进入城市轨道交通快速发展新时期。“十一五”期间，我国规划建设城市轨道交通总投资约1,700亿元，平均每年投资340亿元，城市轨道交通建设市场需求潜力巨大。

2、国际市场方面

全球金融危机的扩大可能对我国建筑业的国际业务市场产生一定冲击，这些冲击可能在未来1-2年内仍然存在，从而对本公司的海外业务发展带来一定的影响。本公司将认真研究国际市场的变化，及时调整国际化经营战略，加强各成员公司国际化经营的组织协调，充分发挥全公司整体优势与协同效应；并在加强汇兑、法律、税收等风险控制的前提下，进一步加大非洲和东南亚市场的开发力度，巩固和拓展中东及港澳地区的海外市场。

（二）公司管理层关注的未来公司发展机遇和挑战

公司发展面临良好的机遇：第一，随着中国扩大内需政策的深入实施，在今后的几年内，中国交通基础设施建设仍保持高速增长的趋势；第二，全球经济一体化和加入WTO将推动建筑业的技术进步、法律法规体系逐步完善、结构调整和项目管理模式变革，加速我国建筑业的市场化进程，促进建筑市场规范化，同时促进企业经营的国际化；第三，国家鼓励企业发展工程总承包和工程项目管理。

公司发展面临的主要挑战有：第一，中央采取扩大内需、促进经济增长的重大举措的实施，特别是国家加大基础设施建设，铁路建设大规模展开，对公司合理配置资源、加强项目管理、确保安全质量、提高经济效益提出了更高要求；第二，国际金融危机的日益蔓延，对公司进一步拓展海外市场带来严峻考验，也给公司刚刚起步的房地产、矿产资源业务带来一定影响；第三，建筑业的节能、环保等要求越来越高；第四，建设部出台了多个文件，对建筑企业资质政策进行调整；第五，行业利润率持续维持在较低水平。

（三）公司的发展战略及业务发展规划

公司将进一步加强在中国及亚洲建筑行业的领导地位，从而成为信誉卓著的、具有国际竞争力的建设集团。

公司的整体发展战略为：加强在中国发展迅速的基建建设市场的领先地位并扩大市场份额；凭借先进的技术能力和设备继续从事大规模、高利润的复杂项目和经营高利润产品；凭借在基建建设行业的实力，拓展基建投资及矿产资源开发业务；继续有选择地发掘新的海外发展机会；削减经营成本，提高经营效率。

业务发展战略：

1、基建建设业务：巩固和扩大传统建筑业，进一步做强做大；注重发挥专业、人才、技术和设备优势，力求承揽一批科技含量高、社会影响力大、对市场营销有开拓意义的国内外重大项目，努力形成相对稳定的、具有主导性的区域市场和专业市场，不断扩大和提升基建建设业务板块的发展空间。

2、勘察设计与咨询服务业务：以铁路勘察设计为基础，发挥既有优势，巩固铁路市场，向其他领域拓展；以工程咨询为龙头，向工程总承包和工程项目管理发展，构建“大咨询”理念；加快与国际知名设计企业建立战略联盟，引进世界先进设计技术和手段，努力建设一批设计理论和设计技术达到国际一流水准的大型综合性设计企业；实施走出去战略，为公司国际化战略提供技术支持和保障。

3、工程设备和零部件制造业务：抓住机遇，统筹规划，精心组织，规范运行机制，积极整合和优化工业资源配置，加快工业产品经营布局和结构调整，实现工业企业之间的产品互补性和区域互补性，达到工业系统市场竞争力的整体提升，打造国内领先，具有国际竞争力和自主创新能力强的产、科、研一体化的工业企业集团。

4、房地产开发业务：以风险控制为前提，以综合效益为中心，以品牌建设为统领，以资本运作为纽带，强调分层开发，分级管理，调动中铁置业和其他成员企业的积极性，努力实现资源市场化、业务专业化、运作规范化、产品标准化，集中优势资源，立足区域，面向全国，走向海外，用五年左右时间，全力以赴做精、做专、做优、做大、做强中国中铁房地产业。

5、其他业务： 充分发挥品牌、技术、管理和资金优势，积极进军矿产资源开发领域，打造“中铁资源”品牌，有效开拓市场，实现矿产资源开发领域的快速拓展，并为长远、持续和健康发展奠定基础。同时，积极发展物资贸易、BT/BOT等投资经营项目及其他多种业务。

（四）新年度经营计划

2009年公司计划实现营业收入2,784亿元，预计营业成本2,494亿元。2009年，本公司预计完成新签合同额3,900 亿元。

为实现这一年度计划，本公司将抓住机遇，继续大力拓展市场，加强项目管理，提高经济效益，并切实加强安全质量工作。

（五）公司实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及来源情况

公司业务不断发展，资金需求也快速增长，预计2009年资本性开支131.49亿元，主要用于固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产等方面。

公司已于2007年底通过公开发行募集资金用于未来战略发展，并正积极寻求通过发行公司债券、短期融资券等方式进一步满足公司资金需求，其余所需资金除通过加强生产经营和财务管理，充分挖掘内部资金潜力外，将通过银行直接贷款等多种方式融资解决。

（六）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

本公司所面临的业务风险，包括于日常业务过程中的市场风险、经营风险、管理风险、政策风险、财务风险、投资风险、利率风险及汇率风险。

（1）市场风险：本公司业务在很大程度上依赖国家在交通以及其他基建等方面的开支，并受中国和地区经济增长水平以及相关行业增长的整体水平影响。另外，日益剧烈的市场竞争和原材料价格的波动可能会对公司业务造成不利影响。海外业务即可能受国外经济及政治不明朗因素的影响等。

（2）经营风险：定价能力有限、未能准确估计或控制成本以及工程范围和委聘劳务分包商从事施工业务是基建建设业务的经营风险。房地产开发业务即可能面临项目开发与销售风险、工程质量风险等。

（3）管理风险：组织架构复杂和无法全面控制非全资子公司所有行动是主要的管理风险。

（4）政策风险：由于中国外汇管理制度、税收优惠政策、房地产行业政策等变化带来的不利影响等。

（5）财务风险：客户延迟付款可能影响本公司的营运资金和现金流量；未获得足够的融资可能会对本公司的拓展计划和发展前景产生影响。

（6）投资风险：投资风险主要包括由于垫付项目的有关款项、政策变动造成非政府投资机构对基建项目的投资减少、在较长期间内动用大量营运资金等。

（7）利率风险：由于本公司并无重大计息资产，故本公司的收入及经营现金流量绝大部分不受市场利率变动的影响。本公司承受的利率变动风险主要来自其借款。浮息借款使本公司面对现金流量利率风险。定息借款则使本公司面对公允价值利率风险。本公司目前没有采取利率对冲措施。不过，管理层不断监控利率风险敞口；若有需要，也将考虑采取有效措施对冲重大的利率变动风险。

（8）汇率风险：本公司的功能货币为人民币，而大部分交易均以人民币结算。然而，本公司使用外币结算海外业务所发出的发票，结算本公司向海外供货商购买的机器及设备以及若干支出。此外，本公司若干银行借款，以及二零零七年底的H股公开发行募集资金，以外币计值。人民币不可自由兑换为其它外币，而人民币兑换为外币乃受中国政府颁布的外汇管制的规则及法规所限制。汇兑波动或会对本公司造成不利影响，致使本公司以外币计值的销售所产生的收入减少以及本公司以外币计值的借款增加。针对H股公开发行的募集资金，本公司利用多币种银行存款的模式来减低汇率波动所带来的影响。同时，本公司也计划将部分H股公开发行的募集资金结汇至人民币，并调回国内使用的申请，已获中国政府相关部门批准。除上述安排外，本公司目前没有采取外汇对冲措施。不过，管理层不断监控外汇风险敞口；若有需要，也将慎重考虑采取有效措施对冲重大的外汇风险。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明
A股
补充流动资金和归还银行借款	否	1,343,400.00	1,343,400.00	符合	完成	不适用	不适用	不适用
西客站地下车库及商业开发	否	37,728.00	37,728.00	符合	完成	7,200	7,200	符合
石家庄市中景四季花城项目	否	62,565.00	62,565.00	符合	在实施	目标收益率不低于15%	项目完成后才可明确	--
购置设备	否	413,682.00	413,682.00	符合	完成	不适用	不适用	不适用
安庆新城东苑花园	否	104,000.00	50,000.00	符合	在实施	目标收益率不低于15%	项目完成后才可明确	--	投入期
高速道岔技术改造项目	否	6,725.00	6,725.00	符合	在实施	目标收益率不低于15%	项目完成后才可明确	--	投入期
太中银铁路项目	否	200,000.00	200,000.00	符合	在实施	目标收益率不低于15%	项目完成后才可明确	--	建设期
大型钢结构生产基地项目	否	35,300.00	13,275.00	符合	在实施	目标收益率不低于15%	项目完成后才可明确	--	投入期
小计		2,203,400.00	2,127,375.00
H股
设备购置	否	1,344,805.91	13,988.24	符合	完成	不适用	不适用	不适用
海外矿产资源开发	否	346,389.40	77,966.07	符合	在实施	目标收益率不低于15%	项目完成后才可明确	--	投入期
偿还银行贷款	否	142,630.93	-
额外营运资金及其他	否	203,758.47	9,998.22	符合	完成	不适用	不适用	不适用
小计		2,037,584.71	101,952.53
合计	/	4,240,984.71	2,229,327.53	/	/		/	/	/

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
岑兴高速公路BOT项目	51.64	2005年开始，截止2008年末已投入47.2亿元，并于2008年12月20 日开始试运营	刚刚进入试运营，尚未产生收益
北京地铁奥运支线BT项目	10.95	已于2008年12月9日由京投公司完成股权回购	本项目实现收益8,996万元
南京地铁一号线南延伸段PPP项目	17.89	截止2008年末完成投资2.35亿元	项目处于投入期，尚未产生收益
中铁诺德国际居住区	17.00	截止2008年末完成投资12.9亿元	截止2008年底，项目已确认销售收入5.2亿元，实现收益1.35亿元
深圳地铁5号线BT项目	95.00	截止2008年末完成投资22.72亿元，并实现一期回购13.69亿元	一期回购实现收益7838万元
合计	192.48	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

本公司无足额的留存收益用以利润分配，因此2008年度不进行利润分配。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本公司合并报表净利润14.34亿元。母公司当年亏损14.30亿元，累计未分配利润-19.19亿元。根据相关法律规定，本公司无足额的留存收益用以利润分配，因此2008年度不进行利润分配。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
中铁工	内蒙古华鑫矿业有限责任公司52%的股权、苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司51%的股权、苏尼特左旗小白杨矿业有限责任公司51%的股权	2008年11月16日	46,899.48			是，以经国务院国资委备案的各被转让股权公司资产评估报告所反映的净资产值为基础确定	是	是

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
北京地铁十号线投资有限责任公司	公司所持有的北京中铁工投资管理有限公司100%的股权	2008年12月9日	38,400		8,996	否	是	是

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
临策铁路有限责任公司	2008年8月1日	34,136.00	连带责任担保	2008年8月1日～2025年6月20日	否	是
中国水利电力对外总公司	2004年4月20日	2,403.50	连带责任担保	2004年4月20日～敞口	否	否
葫芦岛滨海新区投资有限公司	2007年4月6日	10,000.00	连带责任担保	2007年4月6日～2009年10月5日	否	是
葫芦岛滨海新区投资有限公司	2007年4月1日	2,000.00	连带责任担保	2007年4月1日～2009年9月30日	否	是
中铁渤海铁路轮渡有限责任公司	2004年12月24日	17,000.00	连带责任担保	2004年12月24日～2016年12月23日	否	否
云南富砚高速公路有限公司	2007年4月5日	349,600.00	连带责任担保	2007年4月5日～2011年4月5日	否	是
云南富砚高速公路有限公司	2007年8月30日	100,000.00	连带责任担保	2007年8月30日～2022年8月30日	否	是
云南富砚高速公路有限公司	2007年12月20日	80,000.00	连带责任担保	2007年12月20日～2022年12月20日	否	是
上海融联租赁股份有限公司	2007年12月28日	11,494.10	连带责任担保	2007年12月28日～2010年12月28日	否	否
上海融联租赁股份有限公司	2008年6月27日	25,839.40	连带责任担保	2008年6月27日～2011年6月27日	否	否
蜀郡项目购房业主	2008年1月4日	5,604.00	连带责任担保	2008年1月4日～房屋产权证交付银行抵押后终止	否	否

(下转C35版)