北京华联商厦股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事长赵国清先生于2009年4月17日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2009年4月27日上午10：00在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵国清先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、《公司2008年年度报告》及摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
二、《公司2008年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
三、《公司2008年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
四、《公司2008年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
五、《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，2008年度公司实现净利润50,214,289.53元，按10%计提法定盈余公积金993,632.86元，加上年初未分配利润97,950,151.95元，2008年可供股东分配的利润为147,170,808.62元。
2008年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转下年度。
由于公司2008年度刚刚完成主营业务转型，目前资产规模较小，2008年度扣除非经常性损益的净利润也较低，公司目前处于快速发展期，需要大量资金保障公司迅速开拓门店，提高规模和竞争力。因此公司2008年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
独立董事对公司2008年度利润分配预案发表独立意见如下：公司2008年度的利润分配预案有利于公司的持续稳定发展，符合公司长远利益。独立董事同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
六、《关于续聘公司2009年度审计机构的议案》；
董事会同意续聘北京京都天华会计师事务所有限责任公司为公司2009年年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
2008年度公司支付的年审报酬为60万元。
该事项已经过公司独立董事事先认可。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
七、《关于修订公司章程的议案》；
1、为保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，依照中国证监会公布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司董事会现提议对《公司章程》的分红条款进行如下修改：
《公司章程》第一百三十三条
“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”
现修订如下：
“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。
公司可进行中期分红，公司可以采取现金、股票方式分配股利。
公司最近三年实现连续盈利时，应至少有一次现金股利分配，以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当从该股东应分配的现金股利中扣除其占用的资金。”
2、为提高董事会议事效率，董事会特提请股东会同意对《公司章程》进行如下修改：
公司章程第九十一条：
“董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的对外投资（指股权性投资）须经董事会批准；投资额达到公司最近一期经审计的净资产值的50%的，还应提交股东大会批准。
公司的对外担保事项须经董事会全体成员的2/3以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事的2/3以上批准），其中本章程第四十二条所述的对外担保，还须提交股东大会批准。
除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准。”
现修订为：
“董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司的对外投资（指股权性投资）须经董事会批准；投资额达到公司最近一期经审计的净资产值的50%的，还应提交股东大会批准。
公司的对外担保事项须经董事会全体成员的过半数批准，并经到会董事的三分之二以上批准，其中本章程第四十二条所述的对外担保，还须提交股东大会批准。
除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准。”
3、公司拟进行重大资产重组事项，该事项已经公司2009年第一次临时股东大会批准并已获中国证监会并购重组委有条件通过。如该项重大资产重组事项最终获中国证监会批准并予以实施后，将导致公司注册资本变更。故公司董事会提请股东大会批准在公司重大资产重组事项实施后，对《公司章程》进行如下修改：
公司章程第六条：
“公司注册资本为249,200,000元人民币。”
现修订为：
“公司注册资本为493,850,501元人民币”
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
八、《关于制定<公司董事会审计委员会年度报告工作规程>的议案》；
《公司董事会审计委员会年度报告工作规程》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
九、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
董事会同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”）。根据《互保协议》，公司华联集团同意，在《互保协议》的有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过6.39亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的担保借款），借款期限不超过1年。上述担保金额不包括已经公司2008年第五次临时股东大会审议通过的为华联集团的控股子公司北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）拟发行的7亿元债券进行的担保。
由于华联集团为公司的潜在控股股东，本议案中的相互担保交易构成关联交易。公司董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务，公司董事畅丁杰同时在华联集团担任董事和总裁职务，在华联综超担任董事职务，公司董事、总经理、董事会秘书牛晓华同时在华联综超担任董事职务，公司董事李翠芳同时在华联综超担任副总经理、董事会秘书职务，公司董事马婕同时在华联综超担任副总经理职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。
该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意4人，反对0人，弃权0人。
十、《关于向金融机构申请授信额度的议案》；
公司拟向深圳发展银行北京官园支行申请3000万元人民币授信，期限1年；
公司成都分公司拟向金融机构申请2亿元人民币授信，期限1年；
公司拟向金融机构申请1.05亿元人民币授信，期限1年，该项授信由公司全资子公司北京华联（大连）综合超市有限公司提供担保。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十一、《公司2008年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，符合有关法规的规定，能够对公司的经营活动进行控制。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
十二、《关于召开2008年年度股东大会的议案》。
同意公司于2009年5月19日召开2008年年度股东大会，审议上述第一、二、四、五、六、七、九项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开2008年年度股东大会的通知。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2009年4月29日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2009-017
北京华联商厦股份有限公司
关于向关联人提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下简称“协议”），互为对方不超过6.39亿元人民币的金融机构借款提供担保。
该担保事项构成关联交易。此次交易，已获独立董事事前认可，并经公司第四届二十五次董事会审议通过，关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华、马婕、李翠芳回避了表决。
此项交易尚需获得股东大会的批准，关联方华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
关联方：北京华联集团投资控股有限公司
关联关系：华联集团为公司第二大股东及潜在控股股东，目前持有公司19.75％的股份，公司董事吉小安在华联集团担任董事长职务，在华联集团的控股子公司北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）担任董事职务；公司董事畅丁杰在华联集团担任董事、总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事、总经理、董事会秘书牛晓华在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳在华联综超担任董事会秘书、副总经理职务；公司董事马婕在华联综超担任副总经理职务。
关联方情况：华联集团成立于1993年12月18日，注册资本：80,000万元，注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室），法定代表人：吉小安，主营业务为投资管理等。其第一大股东为海南民族科技投资有限公司。华联集团最近三年业务发展良好，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华联集团股权图结构图
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三、协议主要内容
双方同意，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过6.39亿元人民币（包括协议签署时已经存在的担保借款），借款期限不超过1年。上述担保金额不包括已经公司2008年第五次临时股东大会审议通过的为华联集团的控股子公司华联综超拟发行的7亿元人民币公司债券进行的担保。该协议自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。协议期限为自协议生效之日起1年。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司此次签署《相互融资担保协议》是延续公司2008年第二次临时股东大会通过的《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》，以保证公司与华联集团及其控股子公司之间的担保总额不超过公司本年度经审计的净资产额（与华联综超的互保除外），从而降低风险，保障公司及股东利益。
公司目前刚刚完成业务转型，正处在快速发展期，需要大量资金支持。华联集团为本公司股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力。华联集团此前一直为公司借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向银行借款申请借款提供了充分的支持。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
本公司及控股子公司年初披露日对外担保总额为4.91亿元，均是为华联集团及其子公司借款提供担保，对外担保总额占本公司2008年经审计净资产的76.79%，本公司对控股子公司提供担保的总额为0万元，无逾期担保。
此外，年初至披露日，公司发生的其他关联交易如下：
公司将自有的青海、大连2家物业出租给华联集团控股子公司华联综超经营综合超市，年初至报告期应收取租金660万元。
六、独立董事意见
上述交易，已获独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、 董事会决议；
2、 独立董事意见；
3、 《相互融资担保协议》。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2009年4月29日
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2009-018
北京华联商厦股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●会议召开时间：现场会议：2009年5月19日上午10:00
会议方式：现场会议
●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
●股权登记日：2009年5月12日（星期二）
●重大提案：
●《公司2008年年度报告》及摘要；
●《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
●《关于修订公司章程的议案》；
●《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
根据《公司法》和公司章程的规定，本公司决定召开2008年年度股东大会(“股东大会”)，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2009年5月19日（星期二）上午10:00
2、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
3、召集人：本公司董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
(1) 凡在2009年5月12日（星期二）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；
(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
二、会议审议事项
1、 《公司2008年年度报告》及摘要；
2、 《公司2008年度董事会工作报告》；
3、 《公司2008年度监事会工作报告》；
4、 《公司2008年度财务决算报告》；
5、 《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、 《关于续聘公司2009年度审计机构的议案》；
7、 《关于修订公司章程的议案》；
8、 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；
以上审议事项的提案内容分别详见2009年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的董事会决议公告。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件；b、委托人的股票账户卡；c、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；d、授权代理人签署的委托第三人出席会议的授权委托书。
(6) 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件，并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。
2、登记时间：2009年5月15日 9:00－17:00。
3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔17层本公司证券部。
四、其他事项
1、会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔
邮政编码：100037
联系电话/传真：010-88337937
联 系 人：周剑军 邹铁伦
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2009年4月29日
附：授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
■
注：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：2009年 月 日
委托单位：（盖章）
证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2009-019
北京华联商厦股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
北京华联商厦股份有限公司监事会于2009年4月17日以书面方式向全体监事发出召开第四届监事会第七次会议（以下简称“会议”）的通知。2009年4月27日，会议在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过《公司2008年度监事会工作报告》，并提请公司2008年度股东大会审议；
二、审核通过《公司2008年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：
公司2008年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审核通过《公司2008年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：
《公司2008年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度健全、有效，符合有关法规的规定，能够对公司的经营活动进行有效控制。
四、监事会对公司规范运作发表如下独立意见：
1、公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，北京京都天华会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、2008年度公司无募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司及股东权益的行为，未造成公司资产流失。
5、公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。
北京华联商厦股份有限公司监事会
2009年4月29日
| 议案序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2008年年度报告》及摘要 | |||
| 2 | 《公司2008年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2008年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2008年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘公司2009年度审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 8 | 《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》 |