1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 吴耀文董事及史美伦董事未出席本次董事会，分别委托伏中哲董事和曾璟璇董事代为出席表决。
1.3 本报告期财务报告未经审计。本公司于2008年4月1日，完成了对宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产的收购，并以该等资产设立中厚板分公司，属于同一控制下的业务合并行为。根据《企业会计准则》的规定，同一控制下业务合并参照同一控制下企业合并进行处理。因此，本公司在编制比较期间合并报表时，视同比较报表期初就收购了罗泾项目相关资产和业务，并将罗泾项目相关资产和业务自比较报表期初至比较报表期末的利润表和现金流量表纳入公司比较期间合并利润表和合并现金流量表的合并范围。因此，本季度报告之比较财务报表按上述原则进行了追溯调整。
1.4 本公司负责人董事长徐乐江、主管会计工作负责人副总经理陈缨、会计机构负责人财务部部长袁磊保证本报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：百万元
■
■
■
■
注：涉及股东权益的数据及指标，均根据规定采用归属于公司普通股股东的股东权益；涉及利润的数据及指标，均根据规定采用归属于公司普通股股东的净利润。
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
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3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
■
3.6 证券投资情况
√适用 □不适用
单位：万股、万张、百万元
■
注：“不适用”指期初未持有该证券投资。
宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：徐乐江
2009年4月28日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2009-009
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2009年4月18日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2009年4月28日于上海召开了公司第三届董事会第十八次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事9名，吴耀文董事和史美伦董事因工作原因未能出席会议，分别委托伏中哲董事和曾璟璇董事代为出席表决。公司监事会2名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由徐乐江董事长主持，并通过以下决议。
一、批准《关于公司2009年一季度末提取各项资产减值准备的议案》
公司2009年一季度末坏帐准备余额33,519.96万元；存货跌价准备余额 14,502.03万元；固定资产减值准备余额4,907.02万元。
全体董事一致通过本议案。
二、批准《宝山钢铁股份有限公司二〇〇九年第一季度报告》
全体董事一致通过本议案。
三、批准《关于公司组织机构调整的议案》
1、同意组织机构调整方案，并授权公司经理层组织实施；
2、公司在事业部组建后，按照碳钢板材集中经营的原则，对公司部分机构进行适当调整，具体事宜授权公司经理层组织实施。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2009年4月29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2009-010
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2009年4月23日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2009年4月28日于上海召开了公司第三届监事会第十五次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事3名，其中彭俊湘监事以电话会议方式参会，监事会主席李黎委托周桂泉监事履行主席职务并代为表决，刘安监事委托韩国钧监事代为表决。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由周桂泉监事主持，监事会通过如下决议：
一、关于审议董事会“关于公司2009年一季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
二、关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司二〇〇九年第一季度报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2009年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2009年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2009年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2009年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
会前，与会监事列席了公司第三届董事会第十八次会议，公司董事会审议并通过了“宝山钢铁股份有限公司二〇〇九年第一季度报告”等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
2009年4月29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2009-011
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 有关上级部门在审核李德水先生担任本公司独立董事提名过程中，考虑到李德水先生目前已担任较多职务，根据新的规定要求，从从严控制的角度，对李德水先生出任本公司独立董事事宜未予批准。本公司在股东大会上通报了有关上级部门的意见。本次会议未批准第11项议案中“选举李德水先生为第四届董事会董事”的提案；
● 本次会议无新提案提交表决
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）2008年年度股东大会于2009年4月28日下午在上海举行。本次股东大会召开方式为现场会议，出席本次会议的股东及股东授权的代理人共13人，代表公司股份13,017,678,640股，占公司有表决权股份总数的74.34%。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长徐乐江先生担任会议主席主持会议，公司部分董事、监事和高级管理人员列席会议。
一、大会审议了本次会议的议题，以记名投票表决方式形成以下决议。
1. 审议批准《公司2008年度董事会报告》
表决结果：同意票 13,017,646,780 股，反对票 0 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9998%
2. 审议批准《公司2008年度监事会报告》
表决结果：同意票 13,017,646,780 股，反对票 0 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9998%
3. 审议批准《公司2008年年度报告（正文及摘要）》
表决结果：同意票 13,017,646,780 股，反对票 0 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9998%
4. 审议批准《2008年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》
表决结果：同意票 13,017,470,360 股，反对票 168500 股，弃权票 39780 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9984%
5. 审议批准《关于公司2008年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票 13,017,638,360 股，反对票 0 股，弃权票 40280 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9997%
6. 审议批准《关于公司2008年度利润分配的预案》
表决结果：同意票 13,017,478,280 股，反对票 168000 股，弃权票 32360 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%
7. 审议批准《关于公司2009年度预算的议案》
表决结果：同意票 13,017,478,280 股，反对票 168000 股，弃权票 32360 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%
8. 审议批准《关于公司2009年关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决本议案。
表决结果：同意票 63,952,919 股，反对票 168000 股，弃权票 40280 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.6754%
9. 审议批准《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度独立会计师的议案》
表决结果：同意票 13,017,638,860 股，反对票 0 股，弃权票 39780 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9997%
10. 审议批准《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意票 13,017,470,860 股，反对票 168000 股，弃权票 39780 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9984%
11. 《关于公司董事会换届选举的议案》
(1) 审议批准徐乐江先生为第四届董事会董事
表决结果：同意票 13,017,478,780 股，反对票 168000 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%
(2) 审议批准何文波先生为第四届董事会董事
表决结果：同意票 13,017,478,780 股，反对票 168000 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%
(3) 审议批准马国强先生为第四届董事会董事
表决结果：同意票 13,017,478,780 股，反对票 168000 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%
(4) 审议批准伏中哲先生为第四届董事会董事
表决结果：同意票 13,017,478,780 股，反对票 168000 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%
(5) 审议批准戴志浩先生为第四届董事会董事
表决结果：同意票 13,017,478,780 股，反对票 168000 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%
(6) 审议批准吴耀文先生为第四届董事会董事
表决结果：同意票 13,017,478,780 股，反对票 168000 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%
(7) 审议未批准李德水先生为第四届董事会董事
表决结果：同意票 9,220 股，反对票 168000 股，弃权票 13017501420 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 0.0001%
(8) 审议批准贝克伟先生为第四届董事会董事
表决结果：同意票 13,017,478,280 股，反对票 0 股，弃权票 200360 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%
(9) 审议批准曾璟璇女士为第四届董事会董事
表决结果：同意票 13,017,478,280 股，反对票 0 股，弃权票 200360 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9985%
(10) 审议批准孙海鸣先生为第四届董事会董事
表决结果：同意票 13,017,646,780 股，反对票 0 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9998%
(11) 审议批准谢祖墀先生为第四届董事会董事
表决结果：同意票 13,017,646,780 股，反对票 0 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9998%
12. 《关于公司监事会换届选举的提案》
(1) 审议批准李黎女士为第四届监事会监事
表决结果：同意票 13,017,646,780 股，反对票 0 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9998%
(2) 审议批准周桂泉先生为第四届监事会监事
表决结果：同意票 13,017,646,780 股，反对票 0 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9998%
(3) 审议批准朱可炳先生为第四届监事会监事
表决结果：同意票 13,017,646,780 股，反对票 0 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9998%
13. 审议批准《关于修订<宝山钢铁股份有限公司公司章程>部分条款的临时提案》
表决结果：同意票 13,017,646,780 股，反对票 0 股，弃权票 31860 股，同意票占出席会议有表决权股份总数的 99.9998%
本议案为股东提案，提案股东为宝钢集团有限公司，持有公司12,953,517,441股，占公司总股本的73.97%，提案内容为：
将《宝山钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第133条第3款“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及总经理助理为公司高级管理人员。”修订为“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
《公司章程》第10条、第105条（10）、第137条（6）亦作相应修订。
二、律师意见
本次股东大会的全过程由北京竞天公诚律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，结论意见为：
综上所述，我们认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。
三、备查文件目录
1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2. 律师法律意见书。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2009年4月29日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2009-012
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2009年4月18日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2009年4月28日于上海召开了公司第四届董事会第一次会议。本次董事会应出席董事10名，实际出席董事9名，吴耀文董事因工作原因未能出席会议，委托伏中哲董事代为出席表决。公司监事会4名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由徐乐江董事长主持，并通过以下决议。
一、批准《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》
董事会选举徐乐江先生为公司第四届董事会董事长，选举何文波先生为公司第四届董事会副董事长。
全体董事一致通过本议案。
二、批准《关于选举公司第四届董事会专门委员会成员的议案》
董事会选举贝克伟、孙海鸣、曾璟璇、马国强为审计委员会委员，其中贝克伟为委员会主任；选举曾璟璇、谢祖墀、吴耀文、贝克伟为薪酬与考核委员会委员，其中曾璟璇为委员会主任；选举徐乐江、何文波、马国强、伏中哲、戴志浩、吴耀文、谢祖墀为战略及风险管理委员会委员，其中徐乐江为委员会主任。
徐乐江、何文波、马国强、伏中哲、戴志浩为董事会执行董事。
全体董事一致通过本议案。
三、批准《关于聘任公司总经理的议案》
董事会同意聘任马国强先生为公司总经理。
全体董事一致通过本议案。
四、批准《关于聘任公司副总经理的议案》
董事会同意聘任赵周礼先生、李永祥先生、诸骏生先生、蒋立诚先生、陈缨女士、楼定波先生、庞远林先生、周建峰先生为公司副总经理。
全体董事一致通过本议案。
五、批准《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》
董事会同意聘任陈缨女士为公司董事会秘书；聘任虞红女士为董事会证券事务代表。
全体董事一致通过本议案。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2009年4月29日
附：公司高级管理人员简历
附件：公司高级管理人员简历
马国强，男，1963年11月生，1986年北京科技大学管理工程硕士研究生毕业，2005年8月获得美国亚利桑那州立大学 -上海国家会计学院EMBA硕士学位，高级会计师。
马先生对公司企业财务、会计、金融、投资、企业管理等方面具有丰富经验。1995年7月加入宝钢，先后担任宝钢资金处副处长、计财部副部长、部长，2001年3月起任上海宝钢集团公司副总经理，2005年10月起任宝钢集团有限公司副总经理，2006年8月至2009年4月任宝钢集团有限公司副总经理、总会计师。
赵周礼，男，1956年4月出生，1982年东北工学院液压传动专业本科毕业，2002年获得东北大学机械电子工程专业博士，教授级高级工程师。
赵先生在钢铁行业生产、设备、管理方面有丰富的经验。1982年加入宝钢，先后担任宝钢初轧厂厂长助理、设备部部长、宝钢集团公司总经理助理、本公司总经理助理、宝钢分公司总经理等职务。2000年5月至2009年4月任本公司副总经理。
李永祥，男，1960年10月出生，1982年东北工学院炼铁专业本科毕业，2001年获中欧国际工商学院EMBA硕士学位，2003年获东北大学冶金工程硕士学位，高级工程师。
李先生在钢铁企业生产、经营、组织等方面有丰富的经验。1982年加入梅山冶金公司，先后担任梅山冶金公司炼铁厂副厂长、厂长，上海梅山（集团）公司董事、副总经理、总经理，上海梅山钢铁股份有限公司董事、董事长、副总经理、总经理，本公司总经理助理等职务。2008年3月至2009年4月任本公司副总经理职务。
诸骏生，男，1960年11月出生，1983年7月马鞍山钢铁学院炼钢专业本科毕业，2007年获中欧国际工商学院EMBA硕士学位，高级工程师。
诸先生在生产计划管理、成本管理、人力资源管理方面有丰富的经验。1983年加入宝钢，曾先后担任宝钢生产计划处副处长、成本管理处处长、上海宝钢集团公司人事部副部长、本公司人事处处长、总经理助理等职务。2003年6月至2009年4月任本公司副总经理。
蒋立诚，男，1958年7月出生，2004年获中欧国际工商学院EMBA硕士学位，工程师。
蒋先生在设备管理、工程建设、企业经营管理方面有丰富的经验。1980年加入宝钢，曾先后担任宝钢上海检测公司经理、宝钢能源部副部长、部长、宝钢设备部部长、本公司总经理助理、宝钢集团上海梅山有限公司董事、副总经理、宝钢集团上海浦东钢铁有限公司总经理等职务，2008年3月至2009年4月任本公司副总经理，并兼任本公司宝钢分公司总经理。
陈缨，女，1971年3月出生。1993年中国人民大学财政专业本科毕业，2003年在荷兰马斯特里赫特管理学院获工商管理硕士学位，2005年获复旦大学工商管理硕士学位，高级会计师。
陈女士在钢铁企业财务、会计、预算管理方面有丰富的经验。1993年加入宝钢，曾先后担任本公司财会处副处长、处长、成本处处长等职务。2003年10月起任本公司董事会秘书、财务总监。2008年3月至2009年4月任本公司副总经理，同时兼任本公司董事会秘书、财务总监。
楼定波，男，1962年2月生，1983年东北工学院机械专业本科毕业，2003年获中欧国际工商学院EMBA硕士学位，高级经济师。
楼先生在钢铁产品营销方面有丰富的经验，1983年加入宝钢，曾先后担任宝钢国贸总公司广州公司副总经理、总经理、宝钢销售处处长，本公司销售部部长、销售中心总经理，本公司总经理助理，2008年3月至2009年4月任本公司副总经理，同时兼任本公司不锈钢品种管理部总经理，2009年4月起兼任本公司不锈钢事业部总经理。
庞远林，男，1963年9月生，1985年武汉钢铁学院轧钢专业本科毕业，1997年6月上海财经大学MBA硕士研究生毕业，高级工程师。
庞先生具有丰富的钢铁产业生产管理和科研管理经验。1985年7月加入宝钢，曾先后担任宝钢热轧厂副厂长，宝钢计财部规划处副处长、建设计财处副处长，宝钢热轧部副部长（主持工作），本公司热轧部部长、热轧厂厂长，宝钢分公司总经理助理，宝钢研究院（技术中心）院长（主任），2008年3月至2009年4月任本公司副总经理。
周建峰，男，1963年9月生，1984年7月北京钢铁学院压力加工专业本科毕业， 2002年4月获得中欧工商管理学院EMBA硕士学位，高级工程师。
周先生具有丰富的钢铁产业生产管理和经营管理经验。1984年8月加入宝钢，曾先后担任宝钢热轧厂副厂长、厂长，宝钢集团公司总经理助理，本公司总经理助理，本公司宝钢分公司副总经理，2007年9月至2009年4月任宝钢集团有限公司业务总监兼邯宝钢铁公司副总经理。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2009-013
权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2009年4月23日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2009年4月28日于上海召开了公司第四届监事会第一次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事4名，李黎女士委托周桂泉监事代为表决。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
会议由周桂泉监事主持，监事会通过《关于选举公司第四届监事会主席的提案》，选举李黎女士为公司第四届监事会主席。
全体监事一致通过本提案。
会前，与会监事列席了公司第四届董事会第一次会议，公司董事会审议并通过了选举董事长及副董事长等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。
监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
2009年4月29日
关于宝山钢铁股份有限公司
2008年年度股东大会之法律意见书
宝山钢铁股份有限公司：
本所受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2008年年度股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会2006年3月16日颁布的《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等有关法律、法规及贵公司章程之规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司2008年年度股东大会并审查了贵公司提供的2008年年度股东大会有关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司2008年年度股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司2008年年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件，以及贵公司章程的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对贵公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、贵公司本次股东大会召集程序
1、贵公司于2009年3月26日至27日召开的第三届董事会第十七次会议做出决议，决定召开本次股东大会。
2、贵公司董事会于2009年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登《宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2008年度股东大会的通知》（以下称《股东大会通知》），将本次股东大会的召开时间、方式及地点、股权登记日、参加人员、审议议题及参加会议办法等事项公告告知贵公司全体股东。
3、贵公司董事会于2009年4月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登《宝山钢铁股份有限公司关于2008年度股东大会补充通知的公告》（以下称《股东大会补充通知》），将宝钢集团有限公司提出的《关于修订〈宝山钢铁股份有限公司公司章程〉部分条款的临时提案》公告告知贵公司全体股东。
4、贵公司董事会于2009年4月10日在上海证券交易所网站刊登《宝山钢铁股份有限公司2008年年度股东大会会议资料》，将本次股东大会审议议题的详细内容公告告知贵公司全体股东。
我们认为，贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、贵公司本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票方式。
2、贵公司本次股东大会于2009年4月28日下午2时在上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心召开，由贵公司董事长徐乐江主持。
我们认为，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及贵公司章程的有关规定，与《股东大会通知》的内容一致。
三、出席贵公司本次股东大会会议人员的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2009年4月17日，经核查，出席贵公司本次股东大会的人员为：
1、出席会议的股东及股东代理人共13人，代表贵公司股份13,017,678,640股，占贵公司总股本的74.34%。
2、贵公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。
我们认为，根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和贵公司章程，上述人员有资格出席或列席贵公司本次股东大会，本次股东大会召开合法。
四、贵公司本次股东大会的表决程序
出席贵公司本次股东大会的股东审议并以投票方式通过了下列决议：
1、审议通过《公司2008年度董事会报告》；
2、审议通过《公司2008年度监事会报告》；
3、审议通过《公司2008年年度报告》；
4、审议通过《2008年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》；
5、审议通过《关于公司2008年度财务决算报告的议案》；
6、审议通过《关于公司2008年度利润分配的预案》；
7、审议通过《关于公司2009年度预算的议案》；
8、审议通过《关于公司2009年关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，宝钢集团有限公司在表决时进行了回避；
9、审议通过《关于续聘安永华明会计师事务所为公司2009年度独立会计师的议案》；
10、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
11、审议《关于公司董事会换届选举的议案》，选出10名公司第四届董事会董事；
12、审议《关于公司监事会换届选举的提案》，选出3名公司第四届监事会监事；
13、审议通过《关于修订〈宝山钢铁股份有限公司公司章程〉部分条款的临时提案》。
上述决议与《股东大会通知》和《股东大会补充通知》中列明的议案一致。
五、结论意见
综上所述，我们认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。
北京竞天公诚律师事务所
白维 律师
2009年4月28日
2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人马路平、主管会计工作负责人崔红松及会计机构负责人（会计主管人员）赵继平声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
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扣除非经常性损益项目和金额：
■
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据信托计划的安排和各方签订的《信托受益权转受让协议》相关规定，该信托计划到期后，公司将回购中原信托持有中孚电力的全部股权。目前，上述信托计划已到期，公司按照协议规定回购中原信托持有中孚电力的全部股权。公司回购中原信托持有中孚电力的全部股权后，共持有河南中孚电力有限公司68.19％的股权。根据企业会计准则的相关规定，河南中孚电力有限公司从本期开始纳入公司的合并范围。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
2005年8月，公司进行了股权分置改革，公司股东河南豫联能源集团有限责任公司、中融国际信托投资有限公司、巩义市供电公司、巩义市怡丰实业有限公司、河南第一火电建设公司的承诺如下：
（1）关于现金补差的承诺
河南豫联能源集团有限责任公司承诺：
如对价支付完成公司股票恢复交易后，公司股价出现下跌，则对复牌后20个交易日收盘价的算术平均值与3.66元之间差额的50%（四舍五入，精确到厘），豫联集团以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通股股东，每10股不超过5元。（该项承诺已履行完毕）
（2）公司非流通股股东关于其持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
a、公司控股股东豫联集团特别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份，每股股价不低于5元。若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，收盘价格亦相应调整。
b、公司全体非流通股股东承诺：非流通股股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让。（该项承诺已履行完毕）
c、持有公司股份总数5%以上的非流通股股东豫联集团、中融国际信托投资有限公司和巩义市供电公司承诺：在前项承诺期期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。（该项承诺已履行完毕）
d、公司全体非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。（正在履行）
2、2007年4月公司向河南豫联能源集团有限责任公司定向增发A股10,000万股。河南豫联能源集团有限责任公司在向中国证监会报送《河南豫联能源集团有限责任公司关于豁免要约收购的申请报告》中承诺：“增发完成后，三年内不转让所拥有的中孚实业权益股份”。（正在履行）
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
受当前经济危机影响，铝及铝加工产品价格较上年同期大幅下降，预计公司2009年上半年累计净利润较上年同期下降50%以上。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2008年12月5日，公司召开的五届二十次董事会审议通过了“关于修改公司章程的议案”，增加了现金分红政策，该议案已经2008年第五次临时股东大会批准。
2009年2月23日、3月20日，公司分别召开的五届二十一次董事会、2008年度股东大会审议通过了“公司2008年度利润分配预案”，截止本报告披露日，该方案尚未实施完毕。
河南中孚实业股份有限公司
法定代表人：马路平
2009年4月28日
河南中孚实业股份有限公司
2009年第一季度报告