1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人李怀靖、主管会计工作负责人王振兵及会计机构负责人（会计主管人员）陈东林声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　受金融危机影响，轮胎市场需求比上年同期出现较为明显的下滑，导致公司本期营业收入比上年同期下降23％。但与此同时，原材料价格已有所回落，使公司产品毛利率有所增长，公司本期实现营业利润2,224万元，比上年同期增长53％。

　　报告期末货币资金增加2.6亿元，主要是公司控股的福建佳通轮胎有限公司本期新增银行贷款。报告期末公司存货下降27％，主要是因为公司严格加强库存管理，使库存对资金的占用有所下降。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用 √不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　2009年4月27日，经公司第五届董事会二十二次会议审议并通过了关于修改公司《章程》事宜。具体修改内容为在公司《章程》第一百六十三条后增加一款：在满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30％。

　　上述修改《章程》事宜需经公司5月20日召开的2008年度股东大会批准生效。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　法定代表人:李怀靖

　　2009年4月27日

　　证券代码：600182                         证券简称：S佳通                         编号：临2009-016

　　佳通轮胎股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　暨召开2008年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳通轮胎股份有限公司第五届董事会第二十二次会议于2009年4月27日以通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：

　　一、公司2009年第一季度报告。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜。（详见公司同日《关于提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保的公告》）。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、修改公司《章程》第一百六十三条，增加以下内容：在满足公司正常经营和发展的前提下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可供分配利润的30％。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、董事会拟向股东大会推荐李怀靖先生、陈应毅先生、沈伟家先生、吴知珉先生、黄文龙先生、廖玄文先生、宋瑞祥先生、胡鸿高先生、陈永宏先生为公司第六届董事会董事候选人，其中宋瑞祥先生、胡鸿高先生、陈永宏先生为独立董事候选人（上述候选人简历、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件）。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事对上述董事会换届选举事宜发表如下独立意见：我们审阅了董事候选人的个人简历。经审查，未发现上述人员有《公司法》第147条规定的情形或中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》所要求的独立性。上述人员的教育背景、工作经历等能够胜任所聘任岗位的职责要求。本次候选人的提名方式符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意董事会向股东大会推荐上述人员为公司第六届董事会董事候选人。

　　以上第二、三、四项议案尚需提交股东大会审议。

　　五、召开公司2008年度股东大会。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司2008年度股东大会具体事项通知如下：

　　（一）会议时间：2009年5月20日上午9:30

　　（二）会议地点：福建莆田天妃温泉大酒店（福建莆田南门西路999号）

　　（三）会议议题：

　　1、董事会2008年度工作报告。

　　2、监事会2008年度工作报告。

　　3、公司2008年度财务决算报告。

　　4、公司2008年年度报告。

　　5、公司2008年度利润分配预案。

　　6、公司2009年度日常关联交易事项。

　　7、2008年度审计费用及续聘公司2009年度审计会计师事务所事宜。

　　8、提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜。

　　9、关于修改公司《章程》事宜。

　　10、董事会、监事会换届选举事宜。

　　上述第1-7项议题已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。（详见公司3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《第五届董事会第二十次会议决议公告》）

　　（四）出席对象

　　1、2009年5月13日下午交易结束后在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师。

　　（五）现场会议登记办法：

　　1、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股票账户及本人身份证办理登记手续，代理出席人还需持授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记（联系方式见本通知第六·1条）。

　　2、登记地点及时间：

　　登记地点：上海市长宁区临虹路280－2号

　　登记时间：2009年5月14日9:30－11:30，13:30-16:00

　　（六）其他事项

　　1、通讯方式：

　　电话：021-22073131、22073132    传真：021-22073002

　　地址：上海市长宁区临虹路280－2号    邮编：200335

　　2、与会股东食宿及交通费用自理。

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本单位/本人出席佳通轮胎股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托日期：二OO九年 月 日

　　注：委托人为法人的，应加盖法人公章及法定代表人签字。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董     事     会

　　二OO九年四月二十九日

　　附件一：佳通轮胎股份有限公司第六届董事会董事候选人简历

　　李怀靖先生，45岁，国籍：中国香港，学历：工商管理硕士学位，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司董事总经理，兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。

　　陈应毅先生，41岁，国籍：马来西亚，学历：工商管理硕士，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司董事长、兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事、新加坡高德电子有限公司副董事长。

　　沈伟家先生，56岁，国籍：中国，学历：经济学博士，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司执行董事、副总裁，兼任先进半导体制造股份有限公司独立董事、上海佳通超细化纤有限公司总经理。曾任上海复旦大学管理学院副教授、院长助理、MBA项目主任，上海外高桥保税区联合发展有限公司董事、总经理助理，上海外高桥保税区三联发展有限公司董事、总经理，上海三维生物技术有限公司董事、常务副总经理，光明乳业股份有限公司董事，上海家化股份有限公司董事，上实医药科技(集团)公司副总经理等。

　　吴知珉先生，38岁，国籍：新加坡，学历：硕士学位，现任佳通轮胎（中国）投资有限公司执行董事，兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。曾任麦肯锡公司高级咨询顾问。

　　黄文龙先生，45岁，国籍：新加坡，学历：本科。现任佳通轮胎（中国）投资有限公司财务部副总经理。曾任新加坡张代彪会计师事务所高级审计师、新加坡特许工业有限公司会计师，安徽佳通轮胎有限公司副总会计师，银川佳通轮胎有限公司和银川佳通长城轮胎有限公司总会计师，佳通轮胎股份有限公司总经理、财务总监。

　　廖玄文先生，58岁，国籍：中国台湾，学历：硕士学位，现任安徽佳通轮胎有限公司等公司总经理，兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。

　　独立董事候选人宋瑞祥先生、胡鸿高先生、陈永宏先生的简历：

　　宋瑞祥先生，70岁，国籍：中国，学历：研究生，现任中国灾害防御协会常务副会长，中国产业发展促进会副会长。曾任湖南省地质局副局长、党组成员，青海省地矿局副局长、局长、党组书记；青海省省长、省委副书记；地质矿产部副部长、部长；国家环境保护总局副局长；中国地震局局长。

　　胡鸿高先生，55岁，国籍：中国，学历：研究生，现任复旦大学民商法研究中心主任，教授，博士生导师，兼任中国东方航空股份有限公司独立董事等职。曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任、系主任，复旦大学法学院副院长等职。

　　陈永宏先生，47岁，国籍：中国，学历：研究生，现任天职国际会计师事务所董事长、主任会计师，兼任北京华联商厦股份有限公司独立董事等职。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长，湖南天职会计师事务所董事长、主任会计师，湖南天职孜信会计师事务所董事长、主任会计师等职。

　　其他说明：

　　1、上述候选人中，李怀靖先生、陈应毅先生、沈伟家先生、吴知珉先生、黄文龙先生、廖玄文先生与公司控股股东存在关联关系，宋瑞祥先生、胡鸿高先生、陈永宏先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　2、截止本公告日，上述候选人均不存在持有本公司股份的情况。

　　3、最近三年内，上述候选人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件二：佳通轮胎股份有限公司独立董事候选人声明

　　1、独立董事候选人宋瑞祥的声明

　　声明人宋瑞祥，作为佳通轮胎股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任佳通轮胎股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在佳通轮胎股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是佳通轮胎股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为佳通轮胎股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与佳通轮胎股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从佳通轮胎股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合佳通轮胎股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职佳通轮胎股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括佳通轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在佳通轮胎股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：宋瑞祥

　　二OO九年四月二十七日

　　2、独立董事候选人胡鸿高的声明

　　声明人胡鸿高，作为佳通轮胎股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任佳通轮胎股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在佳通轮胎股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是佳通轮胎股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为佳通轮胎股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与佳通轮胎股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从佳通轮胎股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合佳通轮胎股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职佳通轮胎股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括佳通轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在佳通轮胎股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：胡鸿高

　　二OO九年四月二十七日

　　3、独立董事候选人陈永宏的声明

　　声明人陈永宏，作为佳通轮胎股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任佳通轮胎股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在佳通轮胎股份有限公司及其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　　五、本人及本人直系亲属不是佳通轮胎股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为佳通轮胎股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　七、本人不在与佳通轮胎股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　　十、本人没有从佳通轮胎股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十一、本人符合佳通轮胎股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　　十三、本人保证向拟任职佳通轮胎股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　　包括佳通轮胎股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在佳通轮胎股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：陈永宏

　　二OO九年四月二十七日

　　附件三：佳通轮胎股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人佳通轮胎股份有限公司董事会现就提名宋瑞祥先生、胡鸿高先生、陈永宏先生为佳通轮胎股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与佳通轮胎股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任佳通轮胎股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合佳通轮胎股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在佳通轮胎股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有佳通轮胎股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　　四、被提名人及其直系亲属不是佳通轮胎股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为佳通轮胎股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　六、被提名人不在与佳通轮胎股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

　　包括佳通轮胎股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在佳通轮胎股份有限公司连续任职未超过六年。

　　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人： 佳通轮胎股份有限公司董事会

　　二OO九年四月二十七日

　　证券代码：600182                         证券简称：S佳通                         编号：临2009-017

　　佳通轮胎股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　佳通轮胎股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2009年4月27日以通讯方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：

　　一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对通过了公司2009年第一季度报告。

　　监事会认为，公司2009年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反应了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对通过了监事会换届选举的议案。

　　监事会同意向股东大会推荐寿惠多女士、徐健女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人（简历附后）。

　　本项议案尚需提交股东大会审议。

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　寿惠多女士，46岁，国籍：新加坡，学历：大学，现任佳通轮胎(中国)投资有限公司法务部副总经理。曾任中国国际信托投资公司法律部法律顾问，新加坡建东私人有限公司行政总管。

　　徐健女士，44岁，国籍：美国，学历：美国底特律大学MBA，美国注册会计师。现任佳通轮胎(中国)投资有限公司财务部副总经理。曾在美国价值城公司任行政总管，美国屈安设计制造公司总会计师，美国坚安公司财务总监，美国美翼腾公司资深会计师。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　监　 　　事　 　　会

　　二OO九年四月二十九日

　　证券代码：600182                         证券简称：S佳通                         编号：临2009-018

　　佳通轮胎股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：福建佳通轮胎有限公司

　　● 授权审批的担保额度：最高不超过等值人民币6亿元

　　● 本公司无逾期对外担保

　　● 本担保授权须提交股东大会审议

　　一、概述

　　为支持子公司福建佳通轮胎有限公司的业务发展，公司根据福建佳通2009年度的资金需求情况，计划在2009年度为福建佳通的银行融资提供最高不超过等值于人民币6亿元的担保。为提高融资效率，拟提请股东大会授权董事会决定上述担保事宜。

　　本次担保授权事宜已经公司第五届董事会第二十二次会议审议，并拟提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　福建佳通为本公司控股子公司，注册于福建省莆田市，主要经营汽车轮胎的生产和销售。2008年末福建佳通经审计的资产总额为29.08亿元，负债总额为19.48亿元，净资产为9.60亿元，实现净利润447.70万元。

　　截至2009年3月31日，福建佳通未偿还的银行融资共计18.9亿元，其中由第三方提供担保的融资为13.6亿元。

　　三、担保授权情况

　　公司董事会提请股东大会授权其决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保的事宜，授权可批准的担保最高限额累计不超过等值人民币6亿元，授权的有效期自本次股东大会批准之日起至公司下次年度股东大会召开之日止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，福建佳通多年来银行信用记录良好，公司为其提供担保的风险较小。为支持福建佳通的发展、提高银行融资效率，建议股东大会在确定的额度范围和时间范围内授权董事会决定相关担保事宜。本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并及时履行相关信息披露义务。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本次公告刊登日，本公司仅为福建佳通轮胎有限公司在中国进出口银行的高新技术产品出口卖房信贷借款合同项下的总额为人民币4.3亿元的借款提供连带责任担保。除此之外，公司未有其他对外担保情况，也未有逾期担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　公司第五届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董     事     会

　　二OO九年四月二十九日

　　2009年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人陈汛桥先生、主管会计工作负责人丁宇峰先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴晓龙先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　注：因报告期末净资产为负值，计算净资产收益率无意义。

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注：新疆塔城国际资源有限公司期末持有无限售条件流通股8,833,334股中有6,423,913股被质押。

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　3.1.1报告期末与期初会计报表项目增减变动30％以上的原因分析：

　　■

　　3.1.2本报告期末总资产与期初有所增加的主要原因系预付帐款和存货有所增加。

　　3.1.3本报告期现金流量大幅变动的原因分析：

　　■

　　3.1.4本报告期利润表主要项目大幅变动的原因分析：

　　■

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　3.2.1 重大诉讼仲裁事项

　　1、中国信达资产管理公司成都办事处诉本公司贷款合同纠纷案

　　中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信达资产管理公司”）以未按约定偿还借款为由向四川省高院提起诉讼，要求判令我公司支付借款本金以及相应利息合计3,528.17万元并承担本案诉讼费用，四川省高级人民法院于2006年8月21日受理该案，并向我公司送达了《民事状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。四川省高级人民法院在受理该案后，根据信达资产管理公司的申请查封了我公司位于成都市成华区的房产、位于双流县文星镇的土地使用权及房产以及乐山华晖实业有限公司位于乐山市嘉州大道的房产、土地使用权。经核实，上述款项为我公司2002年9月在中国银行西藏分行贷款，信达资产管理公司于2004年6月受让取得该笔债权。

　　四川省高级人民法院经审理后于2006年11月6日作出了（2006）川民初字第75号《民事判决书》，判决我公司返还借款本金2,973.09万元及其利息，并承担204,610元案件受理费及诉前财产保全费。

　　在上诉期内，本公司不服判决向最高人民法院递交了免交诉讼费申请和《民事上诉状》。因最高院未同意免交诉讼费，原判决已生效。该案法院已向公司送达了强制执行通知书（有关情况请查看2008年7 月26 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站本公司公告）。

　　2009年1月，本公司接到通知，上述借款本息已转至西藏自治区国有资产经营公司（详细内容查看2009年1月13日《上海证券报》本公司公告）。

　　2009年4月，本公司第四届董事会第十一次会议审议同意与西藏自治区国有资产经营公司签署《债权转让协议》（详细内容查看2009年4月18日《上海证券报》本公司公告）。

　　2、中国信达资产管理公司成都办事处诉本公司贷款合同纠纷案

　　中国信达资产管理公司成都办事处（以下简称“信达资产管理公司”）以未按约定偿还借款为由向四川省高院提起诉讼，要求判令我公司支付借款本金以及相应利息合计5882.96万元并承担本案诉讼费用，四川省高级人民法院于2006年8月21日受理该案，并向我公司送达了《民事状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。四川省高级人民法院在受理该案后，根据信达资产管理公司的申请查封了我公司位于成都市成华区的房产、位于双流县文星镇的土地使用权及房产。经核实，上述款项为我公司2002年9月在中国银行西藏分行贷款，信达资产管理公司于2004年6月受让取得该笔债权。

　　四川省高级人民法院经审理后于2006年11月6日作出了（2006）川民初字第74号《民事判决书》，判决我公司返还借款本金4,957.45万元，并支付利息、罚息和复利，承担167,627元案件受理费及财产保全费。

　　在上诉期内，我公司不服判决向最高人民法院递交了免交诉讼费申请和《民事上诉状》，但免交诉讼费申请未获最高人民法院批准，本公司接到诉讼费缴纳通知后未缴纳上诉诉讼费。

　　四川高院将本案指定广安市中院进行执行。公司收到法院签发的民事裁定书（有关情况请查看2007年12 月12 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站本公司公告）。

　　2009年1月，本公司接到通知，上述借款本息已转至西藏自治区国有资产经营公司（详细内容查看2009年1月13日《上海证券报》本公司公告）。

　　2009年4月，本公司第四届董事会第十一次会议审议同意与西藏自治区国有资产经营公司签署《债权转让协议》（详细内容查看2009年4月18日《上海证券报》本公司公告）。

　　3、本公司诉西藏珠峰摩托车工业公司欠款纠纷案

　　本公司以西藏珠峰摩托车工业公司（以下简称：“工业公司”）欠款为由向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，要求判令西藏珠峰摩托车工业公司支付欠款本金71,392,181.21元以及相应利息并承担本案诉讼费用，西藏自治区高级人民法院经审查后已受理该案，并向西藏珠峰摩托车工业公司公告送达《民事状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传票》。西藏自治区高级人民法院对本案进行了审理，判决工业公司支付欠款本金71,392,181.21元，并自2004年9月30日起按同期流动资金贷款利率计付利息，案件受理费由工业公司承担。西藏自治区高级人民法院对本案的判决书以公告形式向工业公司送达。

　　本案判决已生效，案件目前已进入执行阶段。

　　4、中国农业银行成都市武侯支行诉本公司贷款合同纠纷案

　　中国农业银行成都市武侯支行（以下简称“武侯农行”）以未按约定偿还借款为由向四川省高级人民法院提起诉讼，要求判令本公司支付借款本金以及相应利息合计41,915,921.18元并承担本案诉讼费用，四川省高级人民法院于受理该案，并向本公司送达了（2007）川民初字第16号《应诉通知书》、《举证通知书》。经核实，上述款项为本公司2003年6月先后与武侯农行签订的四份借款合同〔（武侯）农银借字（2003）第040082号、第040085号、第040089号、第040090号〕，合计借款本金为3,600万元。

　　日前，四川省高级人民法院审理后作出一审判决，判决本公司在判决书生效后10日内给付原告中国农业银行成都武侯支行借款本金3,500万元及利息和逾期利息，利息和逾期利息按相关借款合同以及中国人民银行的有关规定计算至给付完毕为止；驳回原告中国农业银行成都武侯支行其他诉讼请求；本公司承担案件受理费26.3506万元。

　　在上诉期内，本公司不服判决已向最高人民法院递交了免交诉讼费申请和《民事上诉状》。

　　因最高人民法院未同意免交诉讼费，原判决生效。报告期内，公司收到法院签发的执行通知书（有关情况请查看2008年4月 14日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站本公司公告。

　　2008年本公司偿还了本金9,000,879.08元。

　　3.2.2 2009年4月16日，黄瑛女士（黄建荣先生之女）与潘雄先生签署了《股权转让协议》，黄瑛女士受让潘雄先生持有的上海海成物资有限公司80%的股权。因此，公司实际控制人将变更为黄瑛女士（详细内容查看2009年4月18日《上海证券报》本公司公告）。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　本公司全体有限售条件流通股股东承诺：持有的西藏珠峰工业股份有限公司股份自改革方案实施之日起在十二个月内不得上市交易或转让；在前述规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　报告期内，持有有限售条件流通股份的股东均严格履行了承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　本公司在第四届董事会第八次会议根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订,《关于修改公司章程的议案》已经2009年第一次临时股东大会审议通过。鉴于2008年末未分配利润为-289,492,312.72元，公司第四届董事会第十次会议审议同意2008年度不计提公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。因此，在本报告期内未实施利润分配。

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　董事长：陈汛桥

　　2009年4月27日

　　证券代码：600338     　     股票名称：ST珠峰     　　　编号：临2009-22

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏珠峰工业股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2009年4月16日以电话和传真方式发出，会议于2009年4月27日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　会议以投票方式审议并表决通过了以下议案：

　　1、《2009年第一季度报告及摘要》；

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《西藏珠峰工业股份有限公司关于召开2008年年度股东大会的议案》；

　　议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年4月29日

　　证券代码：600338     　　 股票名称： ST珠峰     　　　 编号：临2009-23

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏珠峰工业股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2008年4月16日以电话和传真方式发出，会议于2009年4月27日以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　会议以投票方式审议并表决通过了《西藏珠峰工业股份有限公司2009年第一季度报告及摘要》

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　监 事 会

　　2009年4月29日

　　证券代码：600338     　　 股票名称： ST珠峰     　　　 编号：临2009-24

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　关于召开2008年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　依照《公司法》和《公司章程》的规定，本公司拟召开2008年年度股东大会，现将具体安排通知如下：

　　（一）会议召开的时间：2009年5月20日（星期三）上午10：00；

　　（二）会议地点：成都市双流县西南航空港锦华路一段2号珠峰工业园二楼会议室；

　　（三）召开方式：现场投票表决

　　（四）会议拟审议的议题：

　　1、《2008年度董事会工作报告》；

　　2、《2008年度监事会工作报告》；

　　3、《2008年度报告及摘要》；

　　4、《2008年度财务决算报告》；

　　5、《2008年度利润分配预案》；

　　6、《关于债务重组的议案》；

　　7、《独立董事年度述职报告》。

　　（五）出席会议对象

　　1、 截止2009年5月12日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。

　　2、 本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（六）出席会议登记办法

　　1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记。

　　2、登记时间：2009年5月15日至上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00

　　3、登记地址：成都市双流县西南航空港锦华路一段2号。

　　4、 联系电话：（028）85092553 85096629

　　传    真：（028）85096629

　　联 系 人：高 峰

　　（七）其他事项

　　出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　董 事 会

　　2009年4月29日

　　附：

　　授权委托书

　　兹授权        先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司二○○八年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：                     委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：             委托人持股数量：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　西藏珠峰工业股份有限公司

　　2009年第一季度报告

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司董事长黄国英先生、总经理林孝帮先生、财务总监郑剑军女士及财务部经理阮慧忠女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　（1）资产负债表项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　①报告期末交易性金融资产比期初减少,主要是公司与金融机构签订的远期售汇合同到期交割及期末尚未交割的远期售汇合同的公允价值变动。

　　②报告期末应收票据比期初增加，主要是收到用银行承兑汇票结算的货款增加。

　　③报告期末可供出售金融资产比期初增加,主要是公司持有的金融资产期末公允价值变动。

　　④报告期末短期借款比期初增加,主要是报告期内公司增加流动资金借款。

　　⑤报告期末应付职工薪酬比期初增加,主要是报告期计提辞退福利。

　　⑥报告期末应交税费比期初增加,主要是应交增值税增加。

　　⑦报告期末递延所得税负债比期初增加,主要是金融资产公允价值变动,相应确认递延所得税负债。

　　⑧报告期末未分配利润比期初减少,主要是本期亏损。

　　（2）利润表项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　①报告期营业税金及附加比上年同期减少，主要是应交增值税同比减少，计提的附加税相应减少。

　　②报告期管理费用比上年同期增加，主要是本期计提辞退福利同比增加。

　　③报告期资产减值损失比上年同期增加，主要是本期计提存货跌价准备增加。

　　④报告期公允价值变动收益比上年同期减少，主要是期末尚未交割的远期售汇合同公允价值变动影响。

　　⑤报告期投资收益比上年同期减少，主要是上年同期公司出售持有的部分“兴业银行”股票，获得投资收益增加。

　　⑥报告期营业外收入比上年同期减少，主要是本期收到的赔偿收入减少。

　　⑦报告期营业外支出比上年同期减少，主要是非流动资产处置损失减少。

　　⑧报告期所得税费用比上年同期减少，主要是由于计提存货跌价准备增加等影响递延所得税资产增加及远期售汇合同公允价值变动相应转回递延所得税负债，冲减所得税费用。

　　⑨报告期归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少，主要是本期计提存货跌价准备、公允价值变动损失，而上年同期有出售“兴业银行”股票投资收益。

　　（3）现金流量表项目

　　■

　　①报告期公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要是本期库存商品的大幅上升、产品销量及售价下降影响经营收入减少。

　　②报告期公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要是上年同期公司处置持有的部分“兴业银行”股票收到的现金。

　　③报告期公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要是上年同期公司通过非公开发行17500万A股股票收到募集资金。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）2009年2月4日公司接到控股股东的通知，根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券质押登记解除通知书》以及《证券质押登记证明》，公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司于2009年1月20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了3000万股限售流通股解除质押手续，同时办理了5700万股限售流通股继续质押登记手续。《福建省南纸股份有限公司董事会公告》刊登于2009年2月6日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（2）根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规，除控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司外，华泰资产管理有限公司等其余非公开发行股票投资者所持公司股份合计21,750万股，禁售期为12个月，禁售期自2008年3月27日开始计算，可上市流通日为2009年3月27日，可上市流通数量为21,750万股。《福建省南纸股份有限公司非公开发行限售流通股上市公告》刊登于2009年3 月21日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　（3）2009年4月16日公司接到控股股东的通知，根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券质押登记解除通知书》， 公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司于2009年4月8日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了900万股解除质押手续，尚余4900万股未解押。《福建省南纸股份有限公司董事会公告》刊登于2009年4月18日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　（1）股改承诺

　　公司唯一的原非流通股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司对公司股权分置改革工作做出如下法定承诺：

　　①持有的公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　②在前项规定承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售公司原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　③通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到我公司股票总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间不停止出售股份。

　　报告期内，公司唯一的原非流通股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司严格履行了承诺事项。

　　（2）非公开发行时所作承诺

　　根据公司2007年非公开发行股票方案，公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司认购的3000万股股票，承诺锁定期为36个月，上市流通日为2011年3月27日；其他特定对象投资者认购的股票，承诺锁定期为12个月，上市流通日为2009年3月27日。

　　报告期内，公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司及其他特定对象投资者严格履行了承诺事项。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　由于金融危机对实体经济造成的影响还在持续，导致国内、外新闻纸市场需求量萎缩，造成国内新闻纸产能过剩，市场竞争日趋激烈，加剧了新闻纸产品的价格下滑；同时，由于公司非公开定向发行股票募集资金投资项目——年产18万吨胶印新闻纸林纸一体化项目预计2009年第四季度试生产，下一报告期内尚未产生效益，公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润仍为亏损。

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　2009年4月16日公司四届十五次董事会审议通过了《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，会议同意2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，该议案尚需提交2009年5月8日召开的公司2008年度股东大会审议通过后实施。同时，根据中国证券监督管理委员会第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等规定，公司四届十五次董事会审议通过了《修改公司章程部分条款的议案》，已制定现金分红政策，待公司2008年度股东大会批准后实施。

　　福建省南纸股份有限公司

　　法定代表人：黄国英

　　总 经 理：林孝帮

　　2009年4月27日

　　福建省南纸股份有限公司

　　2009年第一季度报告