通辽梅花生物科技有限公司成立于2003年8月22日，现持有通辽市工商行政管理局核发的注册号为1523001000090号的《企业法人营业执照》，住所通辽市科尔沁区木里图镇；法定代表人孟庆山；注册资本10亿元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：调味品、发酵制品制造、味精制造、淀粉制造、生产复合肥及蛋白粉等淀粉副产品；销售合成氨及其液氮、液氩、液氧副产品、谷氨酸钠、氨基酸系列产品（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。
通辽梅花生物科技有限公司系梅花集团的全资子公司。
4、通辽绿农生化工程有限公司
通辽绿农生化工程有限公司成立于2007年6月26日，现持有通辽市工商行政管理局核发的注册号为152300000001467号的《企业法人营业执照》，住所通辽市科尔沁区木里图镇（梅花味精厂院内）；法定代表人何君；注册资本500万元；公司类型一人有限责任公司 （法人）；经营范围：生产销售菌体蛋白、有机肥、复混肥料及副产品、氨基酸；销售废碳、废渣（国家明令禁止的除外）。
通辽绿农生化工程有限公司系梅花集团的全资子公司。
5、通辽建龙制酸有限公司
通辽建龙制酸有限公司成立于2004年7月14日，现持有通辽市工商行政管理局核发的注册号为1523001003009号的《企业法人营业执照》，住所通辽市木里图工业园区；法定代表人何君；注册资本7,250万元；公司类型有限责任公司；经营范围：制造硫酸，销售硫酸、硫磺，供热（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产）。
通辽建龙制酸有限公司系通辽梅花生物科技有限公司全资子公司。
三、梅花集团业务情况
梅花集团是一家利用生物发酵技术并专注于生物科技领域的研发、生产与销售的大型企业集团，业务涵盖味精、氨基酸与复合肥行业，是中国生物发酵领域的龙头企业，也是农业产业化国家重点龙头企业。
从产品结构来看，梅花集团的产品包括味精、鸡精、淀粉、饲料蛋白、玉米胚芽、生物肥料、硫酸、液氨，以及谷氨酸、谷氨酰胺、苏氨酸、牛磺酸等十余种氨基酸产品，横跨基础化工、传统农业深加工、高端生物技术三大产业范畴，产品涵盖调味、生化、饲料、医药等多个应用领域，已整合形成研、产、销一条龙的产业集群。
从产能来看，梅花集团拥有河北廊坊和内蒙通辽两大生产基地，现有生产40万吨味精、76万吨硫酸、10万吨合成氨、40万吨复合肥，以及20万吨副产品的生产能力。
梅花集团是国内著名速食面类、肉类、调味品类企业及多家跨国企业的首选供应商和战略合作伙伴，产品销往全球50多个国家和地区。从销售规模来看，最近3年，梅花集团实现的销售收入从21.31亿元增长至41.13亿元，年平均增长率为46.5%。
梅花集团已形成以味精产品为基础，氨基酸产品为重要增长点，以复合肥生产发展循环经济的完整产业链。
自2008年开始，梅花集团开始全面挺进快速消费品市场。预计未来几年，梅花集团将在目前味精、鸡精的基础上扩展调味品产品线，向香辛料、复合调味料、酱油、食醋、酱料，高汤等品类延伸，打造国内调味品行业的旗舰品牌。
“梅花”商标已于2007年荣获“中国驰名商标”以及“最具竞争力品牌”称号，该商标已在马德里协定缔约国及以外国家和地区注册。
（三）梅花集团最近两年主要财务指标
1、梅花集团最近两年主要资产、负债情况如下：
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注：2008年净资产大幅增加主要是引入鼎晖生物及新天域生化投资所致。
2、梅花集团最近两年的收入、利润情况如下：
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注：因2008年1-3季度硫磺价格大幅上涨导致成本增加，梅花集团2008年度营业利润较2007年度有所减少。
3、梅花集团最近两年的现金流情况如下：
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注：因2008年底存货余额增加较多，以及应付款项减少，2008年度经营活动净现金流较2007年度减少。
（四）梅花集团的竞争优势
1、成本领先优势
梅花集团两大生产基地位于主要原材料玉米的产区河北及内蒙古，有效降低了原材料成本。尤其是通辽生产基地，不仅地处玉米主产区，并有储量丰富且价格低廉的褐煤。生产基地的地域优势有利于梅花集团降低了原料、燃料成本。
在发展过程中，梅花集团依托产业规模优势，以发展循环经济为指导，已逐步形成了完整的玉米深加工产业链。梅花集团自产硫酸、液氨等化工辅料，产品间相互关联，对所有副产品甚至是废气和废液都能充分利用。在能源方面，梅花集团通过热电联产、汽电平衡、实现能源的综合利用，有效降低成本。
2、完整的产业链优势
梅花集团两个生产基地均为国内产业链最长，资源综合利用率最高，产品效益性最高，环保设施最先进，技术装备最好的现代化生产线。
2003年，梅花集团在行业内率先建成循环经济产业基地，充分利用主要原料玉米，从生产的第一道工序开始，综合利用排放的废液、废渣、废水，是国内该行业产业链最长，集能源、资源综合利用为一体的现代化生产线。2008年，梅花集团荣获“全国发酵行业循环经济示范企业”称号。
梅花集团味精产品的产业链简图如下：
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味精产品的循环经济产业链图
3、稳定的客户群及销售网络优势
梅花集团的市场营销战略是同时建设大型食品加工客户群和渠道营销网络（品牌民用市场）。如味精市场，梅花集团主要目标市场为大型食品加工企业。依托规模优势及稳定的产品质量，梅花集团与包括鸡精及味精生产企业、大型方便面生产企业、海外著名食品集团等结成了稳定的战略合作关系。梅花集团主要客户包括：（1）鸡精、味精生产企业：太太乐、豪吉、大桥鸡精、成都国泰等；（2）方便面生产企业：康师傅、统一、华龙、今麦郎等；（3）海外市场：联合利华、雀巢等。通过与上述客户建立长期合作关系，梅花集团获得了稳定增长的市场份额。
至2009年3月，梅花集团已经在全国形成了较为完整的渠道营销网络，有利于梅花集团利用其品牌优势进入快销调味品市场。
4、生产技术优势
梅花集团以其先进的工艺水平、自动化装备和环保技术，在生物发酵行业中具有明显的生产技术优势。梅花集团产品生产的工艺指标水平和能源消耗水平在行业内处于较低水平，代表了生物技术领域的先进生产力。
梅花集团重视技术研发，投资1.5亿元在集团总部建立了研发中心，拥有优秀的研发团队，与中科院、复旦大学、江南大学（原无锡轻工学院）等院校开展合作研究开发，并聘请行业内专家作为兼职研究员开展研发工作。
四、梅花集团的预估值及盈利预测
（一）梅花集团预估值及增值说明
截止2008年12月31日，梅花集团未经审计合并报表账面净资产价值为32.48亿元，经初步估算的预估值约58亿元。梅花集团预估值与其合并报表账面净资产相比增值率为78.57%。
梅花集团整体价值预估系采用收益现值法。通过对梅花集团未来收益预测的基础上进行预估，预估值与合并报表账面净资产增值较大，主要原因为梅花集团在生产经营过程中形成或积累的成本优势、产业链优势、技术优势、市场销售网络、商誉等无形资产价值未能在其账面反映，而采用收益现值法预估时包含了该等无形资产的价值。
按照梅花集团2008年度未经审计的净利润4.1亿元计算，本次预估值的市盈率为14.1倍；按初步估算的2009年度利润6.1亿元计算，本次预估值的市盈率为9.5倍。
（二）梅花集团盈利预测
梅花集团2008年度未经审计净利润约4.1亿元，2009年度、2010年预计净利润分别为6.1亿元、6.7亿元。
第六节资产出售的基本情况
一、本次资产出售的交易对方：五洲集团
本次资产出售的交易对方为五洲集团。五洲集团的基本情况请参阅本预案“第二节 上市公司基本情况”相关介绍。
二、本次拟出售资产基本情况
根据本公司与五洲集团签订的附生效条件的《资产出售协议》，本公司拟向五洲集团出售本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的全部资产及负债，如有负债无法剥离，则由五洲集团以等值现金予以补足。本次交易拟出售资产主要包括五洲明珠本部拥有的除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的非股权性资产，以及以下股权性资产：
1、拟成立的潍坊五洲浩特电气有限公司100%股权；
2、潍坊长安铁塔股份有限公司76.90%股权；
3、五洲明珠西藏电气有限公司70%股权；
4、成都五鑫开发实业有限公司15%股权；
5、成都德贝特有限公司股权。
拟出售资产经营情况请参阅本报告书“第二节 上市公司基本情况”相关内容。
三、本次拟出售资产预估值情况
截止2008年12月31日，本次拟出售资产未经审计账面价值为1.92亿元，经初步估算价值约2.07亿元。拟出售资产预估值与未经审计账面价值相比，增值率为7.8%。
本次拟出售资产的预估值系采用重置成本法。预估值与账面价值的差异，主要是近年来我国土地价格上涨，本公司及子公司的土地使用权预估值较账面价值有较大幅度的增值所致。
第七节本次交易对本公司的影响
一、本次交易对本公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
通过本次交易，本公司将实现主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、复合肥等生物发酵产品生产及销售。
（二）本次交易对本公司股权结构的影响
本次交易完成后，本公司的股权结构如下（根据预估值计算，具体以评估值计算为准）：
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注(1)：以上股东中，孟庆山先生及杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生为一致行动人，吸收合并后将合计持有上市公司40.64%。
（三）本次交易对本公司主要财务指标的影响
本次交易吸收合并完成后，以及资本公积金转增股本完成后，对五洲明珠主要财务指标影响分别如下：
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注：本次交易后的“归属上市公司股东净利润、每股收益”指标采用2009年盈利预测预估数来估算，其余数据采用梅花集团2008年12月31日未审数据计算。
由上表可以看出，本次重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、财务结构将有很大的改善，公司未来盈利能力、持续发展能力和持续经营能力大大增强。
（四）关联交易及其解决措施
孟庆山先生及一致行动人除了梅花集团外，无其他控制的企业。本次交易完成后，因梅花集团整体注入上市公司，故本公司与新的控股股东孟庆山先生及一致行动人将不会发生经常性的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，孟庆山先生及一致行动人承诺如下：“在本次交易完成后，本人及一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，本人及一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（五）同业竞争及其解决措施
本次交易完成后，因梅花集团整体注入上市公司，本公司与新的控股股东孟庆山先生及一致行动人将不会产生同业竞争的情况。
为规避将来潜在的同业竞争，孟庆山先生及一致行动人承诺如下：“在本人及一致行动人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使本人及一致行动人或本人及一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务；本人及一致行动人保证不利用上市公司的控股股东或实际控制人的身份进行任何损害上市公司的活动。如果本人及一致行动人及/或本人及一致行动人下属控股子公司因违反本承诺而致使上市公司及/或其控股子公司遭受损失，本人及一致行动人将按照有关法律法规的规定承担相应的损失赔偿责任。”
（六）梅花集团环境保护情况
在环境保护方面，梅花集团所有生产项目在建设过程中与环保设施同时设计、同时施工、同时投产，并取得了排污许可证。
目前，梅花集团拥有完备的污水处理厂、UASB厌氧反应器、好氧组合生化池，以及菌体蛋白生产车间、复合肥生产车间、四效浓缩设备、造粒机组等，具有低浓度污水处理能力，并能利用味精生产过程中的有机废水等进行复合肥生产。梅花集团污水处理厂的达标排放水优于国家味精工业污染物排放标准中关于味精行业排放水的规定。2003年，梅花集团通过ISO4001环境管理体系认证；2008年，梅花集团荣获全国发酵行业循环经济示范企业。
二、主要风险说明
（一）审批风险
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经国家外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。梅花集团控股股东孟庆山及一致行动人因本次交易触发了对五洲明珠的要约收购义务，须向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）经营风险
本次交易后，本公司主营业务将发生根本变化。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司未来的经营带来一定的风险。
（三）债务转移风险
本次交易涉及的债务转移或担保关系解除，需要征得相关债权人同意，否则债务转出方负有优先偿还义务。因此，本次交易面临不能取得相关债权人同意的风险。
（四）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第八节其他重大事项
一、本次交易行为涉及的有关报批事项
本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，并经外资主管部门批准及中国证监会核准后方可实施。能否获得上述相关的批准或核准，以及获得上述相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
梅花集团控股股东孟庆山及一致行动人因本次交易将触发以要约方式收购五洲明珠的义务，尚需获得中国证监会要约收购豁免。
二、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组，本公司及梅花集团控股股东孟庆山及一致行动人将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
梅花集团全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：
1、本次交易完成后本公司的控股股东孟庆山及一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
2、鼎晖生物及新天域生化承诺：如其在本次交易取得五洲明珠股份登记至其账户之日，其持续拥有梅花集团权益的时间不足十二个月，则其在本次交易取得的五洲明珠股份自登记至其账户之日起三十六个月不上市交易或转让；如其在本次交易取得五洲明珠股份登记至其账户之日，其持续拥有梅花集团权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的五洲明珠股份自登记至其账户之日起十二个月不上市交易或转让。
3、梅花集团其他股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
（四）现金选择权计划
为充分保护本公司除作为资产购买方五洲集团之外的其他股东的合法权益，本公司拟在本次交易中由海通证券股份有限公司为上述股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易本公司新增股份价格相同，即6.43元/股。
如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。
（五）其他保护投资者权益的措施
梅花集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后梅花集团实际控制人孟庆山先生及一致行动人承诺将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
五洲集团保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
三、关于梅花集团发起人股东转换为上市公司股份合法性说明
根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
本次交易的方式为本公司以新增股份吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注销法人资格。因此，本次交易不涉及梅花集团发起人的股份转让，符合《公司法》的相关规定。
四、其他相关安排
本公司拟在本次交易的同步实施以资本公积向新老股东转增股本，转增后本公司股本为27.08亿股，即本次交易前本公司注册资本与梅花集团注册资本之和。
按本公司本次吸收合并新增股份9亿股计算，本公司需向全体新老股东以资本公积转增股本17亿股，约合转增比例为每10股转增16.861股。
第九节相关证券服务机构的意见
公司已聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。海通证券在审核本预案后认为，本次交易将有利于改善公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时海通证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
五洲明珠股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十七日