金杯汽车股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会第五届第十八次会议通知于2008年4月15日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2008年4月27日上午9时在公司6楼会议室召开。会议应出席董事10名，实际出席董事9名，独立董事徐士英女士因工作原因未能参会，委托独立董事黄伟华先生代为行使表决。会议由公司董事长何国华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过如下议案：
一、公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》。
（同意10票，弃权0票，反对0票）
二、公司《2009年第一季度报告全文》及《2009年第一季度报告正文》；
（同意10票，弃权0票，反对0票）
三、董事会2008年年度工作报告。
（同意10票，弃权0票，反对0票）
四、总裁2008年年度工作报告。
（同意10票，弃权0票，反对0票）
五、公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告。
（同意10票，弃权0票，反对0票）
六、公司2008年度利润分配预案。
（同意10票，弃权0票，反对0票）
经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，2008年12月31日，本公司实现净利润-217,584,075.03元，归属于母公司的净利润-249,612,455.63元，未分配利润为- 2,173,153,849.61元, 2008年度公司不进行公积金转增股本，也不进行现金红利分配。
七、董事会审计委员会关于会计师事务所2008年审计工作的总结报告
（同意10票，弃权0票，反对0票）
八、关于2009年度新增贷款额度和提供担保的议案。
（同意10票，弃权0票，反对0票）
根据2009年企业生产经营发展的需要，公司2009年拟新增借款总计44,500万元，拟展期总计为92,610万元，共计137,110万元。其中公司本部拟新增借款5,000万元, 拟展期48,610万元；沈阳金杯车辆制造有限公司（下称：金杯车辆）拟新增借款30,500万元, 拟展期34,500万元；铁岭华晨橡塑制品有限公司（下称：铁岭华晨）拟展期9,500万元；金杯江森自控汽车内饰件有限公司（下称：金杯江森）新增借款9,000万元。
2009年公司企业内部之间拟提供担保的额度为41,950万元，其中：公司本部为下属子公司金杯车辆、铁岭华晨提供担保6,000万元和5,500万元；铁岭华晨为金杯车辆提供担保20,100万元；金杯车辆为公司本部、铁岭华晨提供担保6,350万元和4,000万元。
拟增加的对外担保总额为10,000万元，为金杯车辆对兴远东的贷款提供担保。
为提高贷款审批效率，上述贷款事项经公司董事会批准后，提交2009年股东大会审议，并提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款单位担保额度内的每笔贷款业务。
九、公司2009年度日常关联交易的议案
（同意7票，弃权0票，反对0票）
3名关联董事回避了表决。（详见公司《2009年日常关联交易公告》）
十、独立董事2008年度述职报告
（同意10票，弃权0票，反对0票）
十一、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案。
（同意10票，弃权0票，反对0票）
根据公司董事会审计委员会关于会计师事务所2008年度审计工作的总结报告和续聘会计师事务所的决议，拟继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司2009年财务报告审计机构，公司支付该所财务审计费不超过130万元，差旅费不超过20万元。
十二、关于变更公司董事的议案
（同意10票，弃权0票，反对0票）
鉴于本公司第五届董事会董事翟锋先生因工作原因辞去董事职务，公司第四大股东上海申华控股股份有限公司推荐祁玉民先生为本公司董事候选人。根据公司章程规定，公司董事会提名祁玉民先生为公司董事候选人（简历附后）。
公司董事会对翟锋先生在担任公司董事期间为公司所做的辛勤工作表示诚挚的感谢！
公司独立董事对变更公司董事发表了独立意见。
十三、关于修订公司章程的议案；
（同意10票，弃权0票，反对0票）
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008）和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第57号）的规定，拟对《公司章程》规定的分红政策进行相应修改。
本次拟修订的条款具体如下：
公司章程原“第二百三十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理汇报。”
现拟修订为 “第二百三十九条 公司采取现金或者股票方式分配股利。在保证公司正常生产经营和持续发展的情况下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年中实现的年均可分配利润的百分之三十。” （详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十四、关于召开2008年年度股东大会的议案。
（同意10票，弃权0票，反对0票）
公司将召开2008年年度股东大会，具体内容如下：
（一）会议时间：2009年5月19日（星期二）上午9：30
（二）股权登记日：2009年5月11日（星期一）
（三）会议地点：沈阳市大东区山嘴子路14号111会议室
（四）会议议题：
本次股东大会审议以下事项：
1、董事会2008年度工作报告；
2、监事会2008年度工作报告；
3、公司2008年度财务决算和2009年财务预算报告；
4、公司2008年度利润分配预案；
5、公司2008年年度报告及其摘要；
6、关于继聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案；
7、关于2009年度新增贷款额度和提供担保的议案；
8、公司2009年日常关联交易的议案；
9、独立董事2008年度述职报告；
10、关于变更公司董事的的议案；
11、关于转让公司合资企业民生投资信用担保有限公司的议案；
12、关于修订公司章程的议案。
（五）出席会议对象：
1、截止2009年5月11日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席。
2、公司的董事、监事、高级管理人员。
3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的人员。
（六）参会股东登记办法
1、登记时间：2009年5月13日上午九时至十二时、下午一时至四时；
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。
4、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。
5、联系办法：
电话：（024）23745563
传真：（024）23745250
地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号公司董事会办公室
邮编：110179
联系人：孙先生
（七）授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席金杯汽车股份有限公司2008年年度股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签章（签名）： 委托书签署日期：
（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二00九年四月二十七日
附：董事候选人简历：
祁玉民 男，1959年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任大连重工集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长。现任华晨汽车集团控股有限公司党组书记、董事长、总裁；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁及行政总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳兴远东汽车零部件有限公司董事长、上海申华控股股份有限公司董事长等职。
证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 编号：临2009—006
金杯汽车股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
金杯汽车股份有限公司第五届监事会第十次会议通知于2009年4月15日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。本次会议于2009年4月27日在沈阳高新技术开发区浑南产业区二十一世纪大厦六楼公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席关伟林先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议表决，通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2008年年度报告》及《2008年年度报告摘要》。
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
二、审议通过了公司《2009年第一季度报告全文》及《2009年第一季度报告正文》；
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
三、审议通过了《公司监事会2008年度工作报告》。
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
此议案需提交2008年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告》。
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
五、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》。
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
六、审议通过了《公司2009年日常关联交易的议案》。
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
七、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
（同意3票，弃权0票，反对0票。）
监事会与会监事认真审阅了公司2008年年度报告和摘要及2009年第一季度报告全文、正文，并发表如下审核意见：
1、公司2008年年度报告和摘要及2009年第一季度报告全文、正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008年年度报告和摘要及2009年第一季度报告全文、正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2008年度和2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
3、未发现参与公司2008年年度报告和摘要及2009年第一季度报告全文、正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司公司2008年年度报告和摘要及2009年第一季度报告全文、正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司监事会
二00九年四月二十七日
证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 编号：临2009—007
金杯汽车股份有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称：金杯车辆）、铁岭华晨橡塑制品有限公司（以下简称：铁岭华晨）、兴远东零部件有限公司（以下简称：兴远东）。
●本次担保额度：人民币51,950万元，其中公司企业内部之间拟提供担保的额度为41,950万元（主要是公司本部为下属子公司金杯车辆、铁岭华晨提供担保6,000万元和5,500万元；铁岭华晨为金杯车辆提供担保20,100万元；金杯车辆为公司本部、铁岭华晨提供担保6,350万元和4,000万元。）；拟增加对外担保总额为10,000万元，为金杯车辆对兴远东的贷款提供担保。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保累计数量：人民币21,500万元，其中为控股子公司提供的担保11,500万元。
●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
2009年 4月27日本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于2009年度新增贷款额度和提供担保的议案》。
2009年公司企业内部之间拟提供担保的额度为41,950万元，其中：公司本部为下属子公司金杯车辆、铁岭华晨提供担保6,000万元和5,500万元；铁岭华晨为金杯车辆提供担保20,100万元；金杯车辆为公司本部、铁岭华晨提供担保6,350万元和4,000万元。
拟增加的对外担保总额为10,000万元，为金杯车辆对兴远东的贷款提供担保。
以上董事会决议公告刊登于2009年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
二、被担保人基本情况
(下转C77版)