单位：（人民币）万元
■
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
1、2008年度母公司实现税后净利润444,578,147.03元，分配如下：
（1）按税后净利润的10%提取法定盈余公积金44,457,814.70元；
（2）按税后净利润的5%提取任意盈余公积金22,228,907.35万元。
以上两项基金提取后，当年可供股东分配的利润为377,891,424.98元，累计未分配利润1,047,821,196.51元。拟按2008年12月31日总股本1,210,266,963股为基数，每10股派现金1.5元（含税），共分配181,540,044.45元，尚余866,281,152.06元结转下年度。
2、本年度不利用资本公积金转增股本。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
出售北京燕京饮料有限公司股权所涉及的第一期股权已于2007年度过户完毕，第二期股权于报告期内过户完毕。
上述各股权转让事宜对公司报告期经营成果及财务状况无明显影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额5,507.38万元。
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
1、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺及其履行情况
（1）本公司的控股股东北京燕京啤酒有限公司在本公司股权分置改革中承诺：
公司第一大股东北京燕京啤酒有限公司承诺所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在二十四月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。
目前，承诺正在履行中。
（3）本公司的股东北京燕京啤酒集团公司在本公司股权分置改革中承诺：
自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
2、公司股东在报告期内的承诺事项
（1）北京燕京啤酒有限公司延长限售期的承诺
北京燕京啤酒有限公司承诺除从54.1%增持本公司股份至不超过58.27%外，再次延长限售期两年。
（2）北京燕京啤酒集团公司延长限售期的承诺
北京燕京啤酒集团公司承诺再次延长限售期三年。
目前，上述承诺正在履行中。
3、公司在福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革中承诺及其履行情况
（1）限售承诺
①若触发股份追送条款，根据燕京啤酒股改前持有燕京惠泉股权比例，燕京啤酒追加执行安排的股份数量为 4,411,044.39股股份。追送后燕京啤酒所持股份在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市交易和转让，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。
②若没有触发追送股份条款，所持股份自2008年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易方式出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，即12,500,000股，在二十四个月内不超过百分之十，即25,000,000股。
③在上述锁定期满后，如燕京啤酒通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的惠泉啤酒股份，其出售股票的价格不得低于公司股权分置改革相关股东会会议股权登记日的收盘价格。（在公司实施资本公积金转增股份、利润分配、在公司发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等事项，则对该价格作相应调整）。
目前，承诺正在履行中。
（2）与燕京惠泉其他非流通股股东的一致承诺：
“本承诺人如有违反上款承诺的卖出交易，本承诺人将把卖出股票所获资金划入惠泉啤酒帐户归惠泉啤酒所有。”
“本承诺人保证履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
目前，承诺正在履行中。
（3）增持承诺
为保护流通股股东的权益，燕京啤酒承诺：在公司股权分置改革方案实施完成之日起的二十四个月内，燕京啤酒将增持公司股份，使其持有的惠泉啤酒股份占总股本的比例达到50%以上。增持股份购入6个月内，燕京啤酒将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
截至2007年5月14日，本公司根据《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司股权分置改革方案》的相关规定，通过上海证券交易所交易系统增持了惠泉啤酒流通股168,500股，占惠泉啤酒总股本的0.0674%。至此，本公司已累计从二级市场收购了惠泉啤酒3,399,971股股份，已完成本次增持计划。增持后，惠泉啤酒的总股本仍为25,000万股，本公司持有惠泉啤酒有限售条件的股份125,067,778股，占总股本的50.03%，为该公司的绝对控股股东。
（4）本公司在燕京惠泉股改中的董事会承诺
北京燕京啤酒股份有限公司于2006年6月20日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于委托福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司管理福建燕京啤酒有限公司的议案》。
会议决定，委托福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称“燕京惠泉”)对福建燕京啤酒有限公司生产经营进行管理。会议同时决定，公司在东南区域市场将以燕京惠泉为主进行运作，在东南区域以内的控股子公司将陆续通过委托经营或其他方式由燕京惠泉管理，公司在此区域内如有新收购或新建生产基地的事项，将以燕京惠泉为主进行运作。
会议决定，支持燕京惠泉不断提高在东南市场上的影响力，不断提升盈利能力，在燕京惠泉完成股权分置改革后的十二个月内，促使燕京惠泉董事会尽快制定燕京惠泉的管理层股权激励方案，燕京惠泉的管理层股权激励方案要以燕京惠泉净资产收益率达到6%以上为实施前提，力争使燕京惠泉的净资产收益率水平在三年内达到本公司水平。
目前，承诺正在履行中。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2008年度,监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定,本着对股东负责的态度,尽职地履行了监事会的各项职责。本年度公司监事会共召开六次会议，并列席了历次董事会会议及股东大会,对公司规范运作、重要投资、资产收购、关联交易等事项进行了检查，对公司董事及高级管理人员履职情况进行了监督，并密切关注国内外经济形势的变化对公司产生的影响和所采取的应对措施。
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开六次会议（四届八次到四届十三次）：
1、第四届监事会第八次会议
公司第四届监事会第八次会议通知于2007年12月27日以书面文件形式发出，会议于2008年1月7日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加监事3人，实际参加3人，分别为：苏长江、王淑惠、王启。会议以3票全票审议通过了以下议案：《关于为控股子公司提供担保的议案》。
2、第四届监事会第九次会议
公司第四届监事会第九次会议通知于2008年2月21日以书面文件形式发出，会议于2008年3月3日以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加监事3人，实际参加3人，分别为：苏长江、王淑惠、王启。会议由监事会主席苏长江先生主持，以3票全票审议并通过了以下议案：《2007年年度报告及摘要》、《2007年度监事会报告》。
3、第四届监事会第十次会议
公司第四届监事会第十次会议通知于2008年4月15日以书面文件形式发出，会议于2008年4月25日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加监事3人，实际参加3人，分别为：苏长江、王淑惠、王启。会议以3票全票审议通过了以下议案：《2008年第一季度季度报告》。
4、第四届监事会第十一次会议
公司第四届监事会第十一次会议通知于2008年8月12日以书面文件形式发出，会议于2008年8月22日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加监事3人，实际参加3人，分别为：苏长江、王淑惠、王启。会议由监事会主席苏长江先生主持，以3票全票审议通过了以下议案：《2008年半年度报告》及《2008年半年度报告摘要》。
5、第四届监事会第十二次会议
北京燕京啤酒股份有限公司第四届监事会第十二次会议通知于2008年10月13日以书面文件形式发出，会议于2008年10月23日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加监事3人，实际参加3人，分别为：苏长江、王淑惠、王启。会议以3票全票审议通过了以下议案：《2008年第三季度季度报告》。
6、第四届监事会第十三次会议
北京燕京啤酒股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于2008年12月20日以书面文件形式发出，会议于2008年12月30日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加监事3人，实际参加3人，分别为：苏长江、王淑惠、王启。会议以3票全票审议通过了以下议案：《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
二、监事会对公司2008年度有关事项的独立意见
（1）公司依法运作情况
公司监事会全面参与公司开展的“上市公司治理专项活动”及“防止大股东占用资金自查专项活动”，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符合相关法律法规和公司规章制度的规定，有效控制了企业的各项经营风险。公司董事及高级管理人员均能尽心尽力地履行自己的职责，履行了诚信和勤勉的义务，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、公司章程及各项规章制度的行为。公司无重大诉讼及仲裁事项。
（2）检查公司财务状况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的监督检查，认为公司财务制度健全、财务结构合理、财务状况良好，认为2008年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告审慎，客观。
（3）公司最近一期募集资金使用情况
监事会通过检查财务报表、巡视投资项目等方式，对公司2008年度非公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查和监督，资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更。对于公司于第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为有关操作有利于提高募集资金的使用效率，对公司和所有投资者都是有益的。
（4）公司收购、出售资产情况
监事会认为，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产的流失。
（5）关联交易
公司关联交易均以市场原则进行，公平合理，体现了市场化原则，未发现内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。
§9 财务报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
资产负债表
编制单位：北京燕京啤酒股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元
■公司负责人： 李福成 主管会计工作负责人: 赵春香 会计机构负责人：曾启明
资产负债表(续)
编制单位：北京燕京啤酒股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元
■
公司负责人： 李福成 主管会计工作负责人: 赵春香 会计机构负责人：曾启明
利润表
编制单位：北京燕京啤酒股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
■
公司负责人： 李福成 主管会计工作负责人: 赵春香 会计机构负责人：曾启明
现金流量表
编制单位：北京燕京啤酒股份有限公司 2008年1-12月 单位：（人民币）元
■
公司负责人： 李福成 主管会计工作负责人: 赵春香 会计机构负责人：曾启明
所有者权益变动表（见附表）
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用 √不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
（1）本公司第四届董事会第十一次会议决议：以非公开发行股票募集资金对燕京赤峰公司增加投资18,404万元。增资后燕京赤峰公司注册资本增至36,711.02万元，其中本公司的出资额为33,404万元，持股比例为90.99%；燕京啤酒(赤峰)有限责任公司工会出资3,307.02万元，持股比例为9.01%，本公司自2008年12月31日起按变更后比例将其纳入合并财务报表。
（2）本公司第四届董事会第十一次会议决议：以非公开发行股票募集资金对燕京啤酒(仙桃)有限公司（以下简称燕京仙桃公司）增加投资11,000万元。增资后燕京仙桃公司注册资本增至29,235.30万元，其中本公司的出资额为26,500万元，持股比例为90.64%；本公司之子公司燕京啤酒(襄樊)有限公司出资2,735.30万元，持股比例为9.36%，本公司自2008年12月31日起按变更后比例将其纳入合并财务报表。
（3）本公司第四届董事会第十一次会议决议：以非公开发行股票募集资金对河北燕京啤酒有限公司（以下简称燕京河北公司）增加投资2,950万元。增资后燕京河北公司注册资本增至17,950万元，其中本公司的出资额为17,800万元，持股比例为99.16%；本公司之子公司北京燕京饮料有限公司（以下简称燕京饮料公司）出资150万元，持股比例为0.84%，本公司自2008年12月31日起按变更后比例将其纳入合并财务报表。
（4）本公司第四届董事会第十一次会议决议：以非公开发行股票募集资金对燕京新疆公司增加投资8,000万元。增资后燕京新疆公司注册资本增至23,000万元，本公司持股比例为100%，本公司自2008年12月31日起按变更后比例将其纳入合并财务报表。
（5）本公司第四届董事会第十一次会议决议：以非公开发行股票募集资金投资设立燕京四川公司，注册资本20,000万元，本公司持股比例100%，本年度相关法律事项已办理完毕，自公司成立日起将其纳入合并财务报表。
（6）本公司第四届董事会第十一次会议决议：以非公开发行股票募集资金投资设立燕京山西公司，注册资本10,598万元，其中，本公司以现金人民币出资，出资额为8,000万元人民币，持股比例75.49%；山西三禾酿业有限公司以经评估后的净资产出资，出资额2,598万元，持股比例24.51%，本年度相关法律事项已办理完毕，自公司成立日起将其纳入合并财务报表。
（7）本公司第四届董事会第十一次会议决议：设立新疆农产品公司，注册资本23,000万元，第一期投入5000万元。本公司持股比例100%，本年度相关法律事项已办理完毕，自公司成立日起将其纳入合并财务报表。
（8）本公司第四届董事会第十一次会议决议：以非公开发行股票募集资金投资设立内蒙古原料公司，注册资本9,900万元，本公司持股比例100%，本年度相关法律事项已办理完毕，自公司成立日起将其其纳入合并财务报表。
（9）本公司第四届董事会第十五次会议决议：对燕京包头公司增加投资7,630万元。增资后燕京包头公司注册资本增至29,763.634万元，其中本公司的出资额为25,612.565万元，持股比例为86.054%；本公司自2008年7月起按变更后比例将其纳入合并财务报表。
（10）本公司2007年第四届董事会第九次会议决议：根据燕京饮料公司生产经营发展的需要，本公司将所持其22%股权分两期转让给上海诺伟其创业投资有限公司，其中2007年度已转让10%的股权，截至2008年12月31日，本公司将12%股权转让，转让价格为1800万元，转让完成后，本公司持股比例减至53%。
（11）本公司第四届董事会第二十一次会议决议：本公司将所持有的燕京长沙公司80%的股权转让给北京燕京啤酒有限公司，转让价格为人民币644.656万元，截至2008年12月31日，该股权转让已完成，本公司已不再对燕京长沙公司具有控制权，自2008年12月31日起不再将其纳入合并财务报表范围。
（12）本公司第四届董事会第二十二次会议决议：对燕京啤酒(玉林)有限公司（以下简称燕京玉林公司）增加投资920万元，对燕京啤酒(桂林漓泉)股份有限公司（以下简称燕京漓泉公司）增加投资17,864.9121万元，燕京漓泉公司增资后，同比例对燕京玉林公司增资，增资金额为22,080万元。增资完成后，燕京玉林公司注册资本增至43,000 万元人民币, 其中燕京漓泉公司出资额为41,280万元，持股比例96%，本公司的出资额为1,720万元，持股比例4%。
附表 所有者权益变动表
编制单位：北京燕京啤酒股份有限公司 2008年度 单位：（人民币）元
■
公司负责人： 李福成 主管会计工作负责人: 赵春香 会计机构负责人：曾启明