青岛海尔股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2009年4月27日上午10:30在海尔工业园中心大楼203B会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事徐国君先生因事未能亲自出席此次会议，授权委托独立董事肖鹏先生参会并行使相关权利，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2009年4月17日以书面形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司2008年度董事会工作报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
二、《青岛海尔股份有限公司2008年度财务决算报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
三、《青岛海尔股份有限公司2008年年度报告及年报摘要》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
四、《青岛海尔股份有限公司2008年度利润分配预案的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2008年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润768,178,067.10元；2008年度母公司实现净利润为274,776,276.66元，提取盈余公积金27,477,627.67元，加以前年度结转的未分配利润342,354,085.42元，减去2008年已实施的利润分配267,703,754.00元，公司未分配利润为321,948,980.41元。
经董事会研究决定，2008年度的利润分配预案为：以公司2008年末股本1,338,518,770股为基数，每10股派1.50元（含税），共分配200,777,815.50元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
五、《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2008年度审计报酬260万元及2009年度拟续聘其为公司审计机构的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
六、《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易协议及预计2009年度日常关联交易的报告》。(表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）（实际参加表决的董事共3人，6位关联方董事回避表决）。内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
七、《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
八、《青岛海尔股份有限公司2008年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
九、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司公司章程〉的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则〉的报告》。（表决结果：同意 9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十一、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司募集资金管理办法〉的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十二、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司信息披露事务管理制度〉的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十三、《关于修改〈青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度〉的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十四、《青岛海尔股份有限公司关于提名增补董事会成员的报告》。（表决结果：同意 9票、反对0票、弃权0票）
公司独立董事徐国君先生目前已调任青岛国信发展集团有限责任公司。青岛国信发展集团有限责任公司为青岛市直属国有独资公司，根据独立董事任职资格的相关要求，不适合担任上市公司独立董事，请求辞去公司独立董事职务。
公司董事金道谟先生、董事王友宁先生因内部工作变动原因，请求辞去公司董事职务；王友宁先生同时辞去公司副总经理职务。
公司董事会对徐国君先生、金道谟先生、王友宁先生任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会应增补三名董事，其中一名独立董事。提名刘峰先生为独立董事，任期与董事会任期相同；提名周利民先生和曹春华先生为公司董事，任期与董事会任期相同。刘峰先生的任职资格已通过上海证券交易所审核，符合上海证券交易所关于独立董事任职资格备案的相关要求。
十五、《青岛海尔股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的报告》。（表决结果：同意 9票、反对0票、弃权0票）
公司副董事长、董事会秘书崔少华先生不再兼任公司董事会秘书职务；根据董事长的提名，聘任明国珍女士为上市公司董事会秘书，任期与董事会任期相同。明国珍女士已获得上海证券交易所董事会秘书任职资格。
十六、《青岛海尔股份有限公司关于董事责任险相关事项的报告》。（表决结果：同意 9票、反对0票、弃权0票）
根据《公司法》、《证券法》、《企业破产法》、《公司章程》相关规定，为确保董事、监事和高级管理人员发挥在经营、管理方面的才能，促进公司的稳健发展，公司通过继续购买董事、监事和高级管理人员责任保险以规避索赔风险。
本次责任险投保的保险金额（责任限额）为人民币13000万元，由丘博保险(中国)有限公司承保，保险费为人民币24.7万元。
保险期限：自保险合同生效之日起1年。
被保险人员范围：包括公司董事、监事、高级管理人员。
保障范围包含了该险种的全部基本保障范围，即保险公司对被保险人因不当行为而在保险期间内遭受赔偿请求所导致的损失进行赔偿。
同时，为规范董事、监事和高管责任保险的购买，简化审议程序，公司拟向股东大会申请如下授权事项：
1、授权公司董事会决定“公司董事、监事及高管责任保险”的具体投保金额和保险费金额；
2、授权公司董事会与保险公司签订保险合同，并在上述保险合同期满后或之前与保险公司续签或更新有关保险合同。
十七、《青岛海尔股份有限公司2009年第一季度报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
以上第一、二、三、四、五、六、九、十四、十六项议案，需提请2008年度股东大会审议。
十八、《青岛海尔股份有限公司关于召开2008年度股东大会的报告》。（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
1、会议召开时间：
2009年6月19日上午9点30分。
2、会议地点：
青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学。
3、会议方式：
本次会议采取现场投票方式。
4、会议审议事项：
（1）《青岛海尔股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
（2）《青岛海尔股份有限公司2008年度财务决算报告》；
（3）《青岛海尔股份有限公司2008年年度报告及年报摘要》；
（4）《青岛海尔股份有限公司关于2008年度利润分配预案的报告》；
（5）《青岛海尔股份有限公司关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2008年度审计报酬260万元及2009年度拟续聘其为公司审计机构的报告》；
（6）《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易协议及预计2009年度日常关联交易的报告》；
（7）《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》；
（8）《青岛海尔股份有限公司关于提名增补董事会成员的报告》；
（9）《青岛海尔股份有限公司关于董事责任险相关事项的报告》；
（10）《青岛海尔股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
（11）《青岛海尔股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的报告》。
另外，本次股东大会还将听取公司独立董事的述职报告。
5、出席会议人员：
（1）公司董事、监事、高级管理人员；
（2）本次股东大会的股权登记日为2009年6月15日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；
（3）本公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
6、参加现场会议的登记办法：
（1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以6月17日16:00前公司收到传真或信件为准）。
（2）登记时间：2009年6月16日（星期二）-6月17日（星期三）上午9:30-11:30、下午13:00-16:00。
（3）登记地点：青岛市海尔路1号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部。
7、其他事项：
（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）联系地址：青岛市海尔路1号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部。
邮政编码：266101
联系人：明国珍 刘甲坤
联系电话：0532-88938138 传真：0532-88938313
附件1、相关人员简历；
附件2、股东大会授权委托书式样。
附件3、青岛海尔股份有限公司独立董事提名人声明。
附件4、青岛海尔股份有限公司独立董事候选人声明。
青岛海尔股份有限公司董事会
2009年4月27日
附件1、相关人员简历
刘峰：男，生于1966年。现任中山大学管理学院教授、会计学方向博士生导师，中山大学现代会计与财务研究中心主任，兼任管理学院副院长。目前已发表论文60余篇，出版《会计准则研究》、《会计准则变迁》、《信息披露——实话实说》等著作、教材近20部；主持过两项国家社会科学基金科研课题、两项自然科学基金课题及多项其他层次课题；在会计基本理论、会计准则、资本市场相关财务与会计案例等方面有着较为深入的研究，在国内学术界有一定的影响。
周利民：男，生于1965年1月，本科学历，中共党员，高级工程师。曾任星港模具公司总经理助理、常务副总经理，青岛海尔模具有限公司总经理，现任海尔部品装备制造集团总经理，中国模具工业协会副理事长。曾获山东省轻工系统专业技术拔尖人才奖、机械工业部优秀企业家等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。
曹春华：男，生于1968年，本科学历，中共党员、高级工程师。曾任海尔集团洗衣机产品本部副部长、洗衣机产品本部长等职，现任青岛海尔洗衣机有限公司总经理、海尔电器集团有限公司董事、海尔集团副总裁。曾获国家科技进步奖、国务院政府特殊津贴、山东省富民兴鲁劳动奖章、山东省有突出贡献的中青年专家、青岛市十大杰出青年、山东省劳动模范等奖项。
明国珍：女，生于1964年1月。经济学硕士，高级经济师。曾任中国金融学院投资系讲师、投资经济教研室副主任；中国光大国际信托投资公司资金部业务员、总经理办公室副主任、主任、经营管理部总经理兼人事部总经理、公司总经理助理，光大国际投资咨询公司常务副总；中国证券业协会分析师专业委员会办公室主任，协会资格管理部副主任，协会执业标准委员会副主任。现任青岛海尔股份有限公司副总经理。
附件2、股东大会授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席青岛海尔股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件3、 青岛海尔股份有限公司独立董事提名人声明
提名人青岛海尔股份有限公司现就提名刘峰为青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛海尔股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合青岛海尔股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛海尔股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是青岛海尔股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为青岛海尔股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与青岛海尔股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括青岛海尔股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在青岛海尔股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 青岛海尔股份有限公司
2009年4月27日
附件4、 青岛海尔股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘峰，作为青岛海尔股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任青岛海尔股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在青岛海尔股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有青岛海尔股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是青岛海尔股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为青岛海尔股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与青岛海尔股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从青岛海尔股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合青岛海尔股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职青岛海尔股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括青岛海尔股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在青岛海尔股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 刘峰
2009年4 月27 日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2009-004
青岛海尔股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
青岛海尔股份有限公司第六届监事会第七次会议于2009年4月27日在青岛市海尔工业园中心大楼305A召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合公司章程规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2009年4月17日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席徐立英女士主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、审议通过《青岛海尔股份有限公司2008年度监事会工作报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
监事会对公司2008年度有关事项发表独立意见如下：
2008年，公司监事会严格按照监管机构的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会从保证公司规范运作和广大股东合法权益的立场出发，认真审核了山东汇德会计师事务所有限公司出具的年度审计意见，认为其真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
(三) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司收购德意志银行所持有的海尔电器集团有限公司的392,677,482股股份；此次收购有利于提高公司全球运作能力，保持和提升公司在白电行业的领导地位，抓住国内家电消费升级与农村家电消费潜力释放将长期支持白电发展的机遇，为国内外消费者提供优质成套的白色家电系列产品，并利用境内外两个资本平台，促进白色家电资产业务的整合。此次收购价格合理，没有发现内幕交易，没有损害少数股东的权益或造成公司资产损失。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司与关联股东的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害公司和股东的利益，公司董事会在进行有关关联交易表决时履行了诚信义务。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定。
二、审议通过《青岛海尔股份有限公司2008年度财务决算报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
三、审议通过《对<青岛海尔股份有限公司2008年年度报告及年报摘要>审核意见的报告》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，在全面了解和审核公司2008年年度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2008年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经山东汇德会计师事务所有限公司注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2008年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、我们保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过《青岛海尔股份有限公司2008年度利润分配预案的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
五、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于签订日常关联交易协议及预计2009年度日常关联交易的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
六、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
七、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于修改<监事会议事规则>的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
八、审议通过《青岛海尔股份有限公司内部控制自我评估报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
九、审议通过《青岛海尔股份有限公司2008年度企业社会责任报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
十、审议通过《对<青岛海尔股份有限公司2009年第一季度报告>审核意见的报告》。（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
公司监事会根据《证券法》68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2007年修订）的有关要求，在全面了解和审核公司2009年第一季度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2009年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果；
2、我们保证公司2009年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
3、在提出本意见前，未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、因此，我们保证《公司2009年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会
2009年4月27日
证券代码：600690证券简称：青岛海尔编号：临2009-005
青岛海尔股份有限公司
关于签订关联交易协议及预计
2009年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、签订关联交易协议
根据监管规定，结合青岛海尔股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）实际情况，2009年4月27日，公司与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签订《采购配送合同》，委托其采购配送物料；公司与海尔集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由海尔集团财务有限责任公司向公司提供存贷款、结算等金融服务；公司与海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司签订《后勤及服务协议》，委托其向公司提供房屋租赁、水电服务、清洁绿化、仓储运输、基础研究检测、礼品采购等服务；公司与海尔集团电器产业有限公司签订《代理出口协议》，委托其提供货品出口服务。
二、预计2009年全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 09年预计总金额 | 占同类交易比例 | 去年的总金额 | |
| 采购原材料、模具、服务等 | 采购原材料等 | 青岛海尔零部件采购有限公司 | 1,214,800 | 2,058,200 | 95% | 2,116,245 |
| 采购原材料等 | 合肥海尔物流有限公司 | 225,700 | ||||
| 采购原材料等 | 海尔集团(大连)电器产业有限公司 | 113,700 | ||||
| 采购配送原材料等 | 青岛海尔物流有限公司 | 120,100 | ||||
| 采购原材料等 | 海尔集团电器产业有限公司 | 49,300 | ||||
| 采购原材料等 | 青岛海尔国际贸易有限公司 | 72,900 | ||||
| 采购原材料等 | 重庆海尔物流有限公司 | 39,600 | ||||
| 采购模具 | 青岛海尔模具有限公司 | 56,800 | ||||
| 采购原材料等 | 大连海尔国际贸易有限公司 | 21,500 | ||||
| 采购商品及服务等 | 青岛海尔营销策划有限公司 | 21,900 | ||||
| 采购能源等 | 青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司 | 10,100 | ||||
| 采购商品及服务等 | 青岛海尔家居集成股份有限公司 | 7,000 | ||||
| 采购能源等 | 青岛海尔能源动力有限公司 | 5,400 | ||||
| 采购商品及服务等 | 其他海尔集团关联方 | 99,400 | ||||
| 销售产品及部件 | 销售产品 | 海尔集团电器产业有限公司 | 450,900 | 1,016,000 | 49% | 1,475,277 |
| 销售产品及部件 | 青岛海尔零部件采购有限公司 | 262,200 | ||||
| 销售产品及部件 | 海尔集团(大连)电器产业有限公司 | 145,500 | ||||
| 销售产品及部件 | 合肥海尔物流有限公司 | 32,100 | ||||
| 销售产品 | 海尔集团电子商务有限公司 | 20,000 | ||||
| 销售产品及部件 | 重庆海尔物流有限公司 | 11,000 | ||||
| 销售产品 | 青岛海尔厨房设施有限公司 | 10,100 | ||||
| 销售产品 | 日日顺电器 | 10,000 | ||||
| 销售产品 | 青岛海尔家居集成股份有限公司 | 9,000 | ||||
| 销售产品及部件 | 青岛海尔信息塑胶研制有限公司 | 6,700 | ||||
| 销售产品 | 青岛海尔国际贸易有限公司 | 6,200 | ||||
| 销售产品及部件 | 三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 | 4,600 | ||||
| 销售产品及部件 | 其他海尔集团关联方 | 47,700 | ||||
| 金融服务 | 存款 | 海尔集团财务有限责任公司 | 500,000 | 96% | 237,381 | |
| 贷款/贴现等 | 海尔集团财务有限责任公司 | 250,000 | 100% | 29,390 | ||
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况及与上市公司的关联关系：
| 序号 | 关联方 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 营业范围 | 住所 | 与上市公司的关联关系 |
| 1 | 青岛海尔零部件采购有限公司 | 杨绵绵 | 100 | 塑胶、钣金、电机、包装及印刷品的开发与经营；零部件采购与销售 | 青岛经济技术开发区海尔工业园内 | 符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定情形的关联法人 符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定情形的关联法人 |
| 2 | 海尔集团电器产业有限公司 | 杨绵绵 | 10000 | 经营进出口业务、来料、来样加工，来件装配，家用电器制造、销售等业务 | 青岛高科技工业园海尔工业园 | |
| 3 | 合肥海尔物流有限公司 | 杨绵绵 | 100 | 零部件的采购、加工与销售；机械产品的开发；仓储搬运、配送、运输等业务 | 合肥开发区海尔工业园内 | |
| 4 | 海尔集团(大连)电器产业有限公司 | 杨绵绵 | 500 | 电器产品加工；为出口加工区内海尔企业提供服务；仓储、运输等 | 大连出口加工区 | |
| 5 | 青岛海尔物流有限公司 | 杨绵绵 | 1000 | 国际货运代理、仓储服务、销售家用电器、货物运输等业务 | 青岛高科技工业园海尔工业园内 | |
| 6 | 青岛海尔国际贸易有限公司 | 武克松 | 3000 | 自营和代理各类商品和技术的进出口及仓储服务 | 青岛高科技工业园海尔工业园 | |
| 7 | 青岛海尔模具有限公司 | 杨绵绵 | 1910万美元 | 模具及其制品的研制、生产；模具及其相关产品的开发、设计、测绘 | 青岛高科技工业园海尔工业园内 | |
| 8 | 重庆海尔物流有限公司 | 杨绵绵 | 100 | 制造、销售家用电器零部件及产品、仓储服务等 | 重庆市江北区港城南路5号 | |
| 9 | 青岛海尔营销策划有限公司 | 周云杰 | 2100 | 营销策划、展台设计制作、布展、礼品销售、海尔产品的销售、广告业务等 | 青岛市高科技工业园海尔工业园内 | |
| 10 | 大连海尔国际贸易有限公司 | 杨绵绵 | 500 | 国际贸易、转口贸易、商品展示、咨询服务；家电及部件加工、制造 | 大连保税区慧能大厦501 | |
| 11 | 青岛海尔家居集成股份有限公司 | 杨绵绵 | 5000 | 承揽家居集成业务、家居集成装饰装修，建材生产、加工，销售建材、电器，智能电子产品开发，智能系统集成业务 | 青岛市高科技工业园海尔工业园 | |
| 12 | 青岛海尔厨房设施有限公司 | 杨绵绵 | 10500 | 厨房橱柜的设计、制作、安装及配套电器和部件销售 | 青岛经济技术开发区海尔工业园 | |
| 13 | 青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司 | 杨绵绵 | 5700 | 海尔工业园内水、电力、蒸汽热、煤气、压缩汽、液化气供应等 | 青岛经济技术开发区海尔开发区工业园 | |
| 14 | 河南日日顺电器有限公司 | 李华刚 | 1200 | 家用电器、电子产品的销售及服务 | 郑州经济技术开发区航海东路经贸中心二号楼 | |
| 15 | 青岛海尔信息塑胶研制有限公司 | 杨绵绵 | 4100 | 塑料制品、塑料成型设备制造、销售；塑料原料销售 | 青岛高科技工业园信息产业园 | |
| 16 | 青岛海尔能源动力有限公司 | 杨绵绵 | 10827.6 | 水、电力、蒸汽热、煤气供应，设备、管道安装等 | 青岛市高科技工业园海尔工业园 | |
| 17 | 三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 | 粟山一成 | 23亿日元 | 生产及经营空气调合机及其零部件 | 青岛高科技工业园区 | |
| 18 | 海尔集团电子商务有限公司 | 杨绵绵 | 1000 | 电子商务的规划和实施、计算机网络开发和维护、应用系统集成项目开发与技术服务等 | 青岛市高科技工业园海尔工业园内 | |
| 19 | 海尔集团公司 | 张瑞敏 | 31118 | 加工制造家用电器等 | 青岛高科园海尔园 | |
| 20 | 青岛海尔投资发展有限公司 | 张瑞敏 | 29720 | 对外投资、国内商业批发、家用电器制造等的咨询服务等 | 青岛高科园海尔园 | |
| 21 | 海尔集团财务有限公司 | 武克松 | 50000 | 存贷款服务、结算、清算服务及其他融资服务 | 青岛高科技工业园海尔路 |
2、履约能力分析：
上述关联方均具有较强的履约能力，历年来未发生向我公司支付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
3、2009年与关联人进行的各类日常关联交易总额（单位：万元）
| 关联公司 | 总交易额 | 关联公司 | 总交易额 |
| 大连海尔国际贸易有限公司 | 21,500 | 青岛海尔能源动力有限公司 | 5,400 |
| 海尔集团(大连)电器产业有限公司 | 259,200 | 青岛海尔物流有限公司 | 120,100 |
| 海尔集团电器产业有限公司 | 500,200 | 青岛海尔信息塑胶研制有限公司 | 6,700 |
| 海尔集团电子商务有限公司 | 20,000 | 青岛海尔营销策划有限公司 | 21,900 |
| 合肥海尔物流有限公司 | 257,800 | 青岛经济技术开发区海尔能源动力有限公司 | 10,100 |
| 青岛海尔厨房设施有限公司 | 10,100 | 日日顺电器 | 10,000 |
| 青岛海尔国际贸易有限公司 | 79,100 | 三菱重工海尔(青岛)空调机有限公司 | 4,600 |
| 青岛海尔家居集成股份有限公司 | 16,000 | 重庆海尔物流有限公司 | 50,600 |
| 青岛海尔零部件采购有限公司 | 1,477,000 | 其他海尔集团关联方 | 147,100 |
| 青岛海尔模具有限公司 | 56,800 | 海尔集团财务有限责任公司 | 750,000 |
| 日常关联交易总额合计 | 3, 824,200 |
四、交易内容及定价政策
公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，对主要相关的关联交易说明如下：
1、关联销售：
公司出口产品主要利用海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司提供的平台销售，公司按出口产品FOB价的1.5%支付平台使用费，出口产品的相关费用由公司承担。
2、关联采购：
公司委托青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司采购物资及对物料进行配送。公司与青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司采用代理供货方式，根据公司提出的具体的物资采购目标，为公司采购及配送生产用物资。经2008年5月20日召开的公司2007年度股东大会通过，青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海尔国际贸易有限公司对采购及配送后的供货价格构成为：实际采购价+代理费(其中代理费从2007年前按实际采购价的2.6%降低为目前的2.25%计算)。同时，该供货价格的定位以不高于公司在市场上的自行采购价格为原则。对于同类产品，青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司给予本公司与海尔集团所属其他公司的定价（结算费率）标准一致。
3、其他关联交易：
根据公司与海尔集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，为进一步优化公司财务结算流程，将本公司原与银行发生的结算业务，改为凡在海尔集团财务有限责任公司经营范围之内且对公司有利的业务均通过海尔集团财务有限责任公司进行。公司在财务公司的存款利率不低于同期商业银行存款利率；公司在财务公司的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率。公司有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与财务公司保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
为进一步规范海尔集团相关公司为公司提供的后勤服务，公司2009年4月27日与海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司共同签署《后勤及服务协议》，公司委托海尔集团下属公司向公司提供能源电力、基础研究检测、设备租赁、房屋租赁及维修、绿化保洁、礼品采购等服务。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与海尔集团等关联人的关联交易一直遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司拥有为海尔集团采购物资的国际分供方网络，可以在全球范围内，通过不断优化分供方，采购到质优价廉、交货及时、配套的物资，同时这些分供方可参与本公司新产品的前端设计和现有产品的改进。海尔集团电器产业有限公司、海尔集团（大连）电器产业有限公司拥有国际一流的营销及服务网络，这些网络可以准确及时地把消费者的需求信息传回公司，协助公司创造有价值的定单。
公司的关联交易价格公允，未损害公司和股东的利益。关联交易对本期及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响，上市公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
公司所有关联交易均按相关合同执行，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期等执行《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易的交易价格均严格按合同规定执行。
根据交易所的要求，结合公司实际经营的需要，公司于2009年4月对《采购服务协议》、《金融服务协议》等进行了修订并重新签署，且新签订了《后勤及服务协议》。另外，公司有关子公司分别与海尔集团电器产业有限公司2003年签署的《代理出口协议》，本年度亦进行了重新签署，经董事会审议后提报年度股东大会重新审议。
有关协议的具体情况如下。
（一）采购配送合同
公司2003年与青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司签署了《采购配送合同》，根据监管要求及由于采购代理费率的降低，公司经与对方协商，对原合同进行修订并于2009年4月27日重新签署。主要内容如下：
1、合同双方：
甲方：青岛海尔股份有限公司（A股上市公司，代表其自身及其全部控股子公司）；
乙方：青岛海尔零部件采购有限公司、青岛海尔国际贸易有限公司（乙方可以授权乙方下属经营单位或其他海尔集团下属单位具体履行本协议，并由甲方下属经营单位与履行本协议的经营单位之间另行签订采购合同；但具体采购合同应以本协议的规定原则为准）；
2、关联交易内容：为公司采购及配送生产用物资；
3、定价政策：乙方对甲方的供货价格构成为：乙方实际采购价+代理费；
乙方承诺就同类物资乙方的采购价格将不会高于甲方在市场上的自行采购价格；
乙方代理费按照乙方实际采购价格的2.25%计算，该代理费包括乙方采购成本、配送费、信息费等；
4、结算方式：乙方将采购的物料部品送至交货区并由甲方在确认单上签字后向甲方开出发票，甲方应于收到发票后30日内完成付款，拖期付款，承担相应的利息损失；
5、生效日期及有效期：甲方股东大会批准后生效，有效期三年；
6、其他主要条款：乙方可以授权乙方下属经营单位或其他海尔集团下属单位具体履行本协议，并由甲方下属经营单位与履行本协议的经营单位之间另行签订采购合同；但具体采购合同应以本协议的规定原则为准。
（二）金融服务协议
根据监管要求，结合公司实际情况，公司对2003年签署的《金融服务协议》进行修订，并重新签署。主要内容如下：
1、合同双方：
甲方：青岛海尔股份有限公司（A股上市公司，代表其自身及其全部控股子公司）；
乙方：海尔集团财务有限责任公司；
2、关联交易内容：
乙方为甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助甲方实现交易款项的收付；为甲方提供经批准的保险代理服务、担保服务；为甲方办理其商业汇票的承兑及贴现；为甲方办理其与成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收甲方的存款；为甲方办理贷款及融资租赁；承销甲方的企业债券；为甲方办理其产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；为甲方提供经中国银行业监督管理委员会批准的其他乙方可以办理的业务；
3、定价原则：乙方保证甲方在乙方的存款利率不得低于同期商业银行存款利率；甲方在乙方的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；
4、选择权：
如乙方违反协议项下的约定，甲方有权单方解除协议；
5、生效日期及有效期：
经双方授权代表签署并加盖公章，并由甲方股东大会批准之日起生效；有效期自生效之日起3年。
（三）后勤及服务协议
为进一步规范海尔集团相关公司为公司提供的后勤服务，公司2009年4月27日与海尔集团公司、青岛海尔投资发展有限公司共同签署《后勤及服务协议》，对公司及全部子公司与海尔集团之间的日常经营中的各项后勤及服务关联交易的定价原则等基本条款进行统一的规范。
1、合同双方：
甲方：海尔集团公司及附属企业、青岛海尔投资发展有限公司及附属企业；
乙方：青岛海尔股份有限公司（A股上市公司，代表其自身及其全部控股子公司）；
2、关联交易内容：
甲方向公司提供日常所须的房屋租赁、水电服务、清洁绿化服务、礼品等采购、仓储运输服务、基础研究检测等服务。
3、定价政策：
甲方向乙方提供的各项服务或供应的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，具体定价原则为：
（1）该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应参照此价格标准执行；
（2）有可适用的市场标准价格时则参照此价格标准来确定；
（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
某项服务或供应的市场价格，应按以下方法确定：
（1）首先应参照本市第三方提供的类似服务或供应的正常的、公平的价格予以确定；
（2）若没有第三方提供类似的服务或供应可资参照，则原则上依据甲方提供服务或供应的实际成本（含营业税、印花税等税费）加必要费用予以确定；
（3）经双方同意，甲方可以在参照价格的基础上，收取必要的服务费，但有关费用最高不得超过参照价格的10%。
4、结算方式：
乙方应按具体协议的规定以人民币支付有关费用（若协议中无明确付款日期的，乙方应于接受服务后1个月内支付）。
5、生效日期及有效期：
乙方董事会、股东大会批准后生效；有效期自生效之日起三年。
（四）代理出口协议
公司原与海尔集团下属的海尔集团电器产业有限公司签署的《代理出口协议》已超过三年，按照交易所的有关要求，需要重新履行审议程序；现公司根据实际情况将原协议进行修订并于2009年4月27日重新签署如下：
1、合同双方：
甲方：青岛海尔股份有限公司（A股上市公司，代表其自身及其全部控股子公司）；
乙方：海尔集团电器产业有限公司（可以授权乙方下属经营单位或其他海尔集团下属单位具体履行本协议，并由甲方下属经营单位与履行本协议的经营单位之间另行签订合同；但具体合同应以本协议的规定原则为准）；
2、关联交易内容：甲方委托乙方代其向中国大陆（不含港澳台地区）以外的市场上出口系列家电产品；
3、定价政策：公司按出口产品FOB价的1.5%支付平台使用费；
4、结算方式：结算日为出口日+20天，结算额为出口额-平台使用费-乙方按照协议代付的费用；
5、生效日期及有效期：
甲方董事会、股东大会批准后生效；有效期自生效之日起三年。
以上议案将提报公司2008年年度股东大会审议。
七、审议程序
1、全体独立董事同意本议案；公司第六届董事会第十一次会议审议通过本议案，并提交公司2008年度股东大会审议。
2、独立董事发表独立意见如下：
（1）同意此议案。
（2）此项议案符合公司及全体股东的利益。
（3）此项议案的表决符合国家有关规定和公司章程的有关规定。
3、此项关联交易包括上述已修订及新签署的关联交易合同均尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、关联交易合同、协议。
青岛海尔股份有限公司董事会
2009年4月27日