邵杰	监事	女	34	2008年6月27日～2011年6月26日	0	0		7.31					否	0	0
王剑	总经理	男	42	2009年2月2日～2011年6月26日	0	0		0					否	0	0
容铎	财务总监	男	41	2009年2月2日～2011年6月26日	0	0		0					否	0	0
沈睿	董事会秘书	女	39	2009年2月13日～2011年6月26日	0	0		0					否	0	0
合计	/	/	/	/	0	0	/	11.21			/	/	/	/	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

第一部分2008年经营管理工作总结

（一）经营指标完成情况

2008年度，三联商社实现主营收入14.55亿元，完成计划20.33亿元的71.57%，同比减少2.43亿元。实现利润总额-10,983.15万元，比计划536万元减少11,519.15万元，较同期-536.83万元增亏10,446.32万元。本年实现净亏损9432.21万元。现具体情况分析如下：

1、收入

本期实现收入145,461.09万元，完成计划收入20.33亿元的71.57%,2007年实现收入169,718.70万元，同比减少14.29%。

2、毛利及其他利润

本期实现毛利及其他业务利润9426.67万元，完成年度计划13699.59万元的68.81%；与去年同期10290.20万元同比减少863.53万元，同比下降8.39％。

3、费用

本期发生费用总额13,794.65万元，比计划10,936万元超支2858.65万元，超支26.14%，同比增幅37.71%。本期综合费用率9.48%，比去年同期的5.90%增加3.58个百分点。

4、利润总额

本期取得毛利额及其他业务利润9,426.67万元，计提税金及附加206.21万元，发生各项费用13,794.65万元，计提资产减值损失6,077.87万元，本期实现利润总额-10,983.15万元，比计划536万元减少11,519.15万元，较同期-536.83万元增亏10,446.32万元。本年实现净亏损9432.21万元。

（二）收入和利润指标大幅下滑的原因

1、公司内部控制失灵

2008年度公司发生业绩大幅下滑，部分受国内宏观经济形势恶化、消费市场疲弱的影响，主要原因还在于长期以来公司未建立起独立的业务体系、组织机构，内部管理混乱、内部控制失灵，以及由于原控股股东通过关联交易存在大量对公司利益损害的行为，公司应收账款、存货的实际价值与账面价值存在较大程度的背离。

2、供应商对公司的支持度明显下降

自2008年4月起，公司停止从关联方采购商品，但供应商由于受到公司股权变动所带来的不确定因素的干扰，对与公司的合作持观望态度，拖延与公司签订年度战略大合同，政策不到位，应收返利无法收回。公司采购分公司、济南家电分公司基本上未签订2008年度的采购合同，而其他分公司采购合同签约率也均在20%以下。同时供应商对公司的资源投放和支持力度持续减弱，导致公司广告促销费、租赁费等费用同比大幅增加，而应由厂家承担的促销费、广告费、卖场租赁费等费用长期得不到结算。

长虹、海信、新飞等厂方对三联配送提起诉讼连带公司，产生了阶段性的大面积供应商挤兑；而且因为三联配送欠款引发诉讼连带公司等类似案件，导致公司资金被冻结328万元，强制划走442万元，影响了公司经营现金流。

3、公司人员大幅增加

公司职能设置不健全，组织机构不独立，部分职能由关联方相关部门代为执行。自2008年2月份公司股权发生变化后，公司从3月份起增设了安装、维修、仓储、保洁等岗位，增加人员300-400名，仅人工费用每月就增加159万元。

第二部分：2009年计划与发展规划

（一）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析

面对当前的金融危机，全球一些主要国家都采取了积极的干预措施.2008年10月3日，美国参众两院通过了“2008年紧急经济稳定法案”，这一价值7000亿美元的救市方案旨在防止华尔街的危机演化为遍及各个阶层的危机。但是，金融市场的稳定只是第一步，经济全面的复苏并不会马上开始，这场金融危机的核心是投资者和消费者对金融体系和市场缺失信心，而这种信心难以在短期内恢复。

2008年受国际金融危机的影响，国民经济回落现象较为明显。企业家信心指数、企业景气指数、消费者信心指数和宏观经济景气指数全部趋于下降，表明未来中国经济增长有下行的趋势。中国近期经济增长正在出现持续下行的变化轨迹，GDP和CPI同时明显回落，经济发展的结构性特征非常显著，经济增长的质量要求与协调性要求已经成为当前最紧迫的问题。从目前的消费者信心指数来看，受物价因素及资本市场的财富缩水等因素的影响，消费者信心下降，消费者对未来经济存在忧虑，新的消费增长点还不多。

当然，当前支撑中国经济基本面的根本力量，即工业化、城市化、市场化、信息化和国际化继续构成推动中国经济增长的内在动力，没有太大的改变，中国总体已经进入享受发展型的新消费阶段。因此，中国有望继续保持在8%以上的增长速度。预测表明，消费力量在持续增长，对国民经济的贡献将呈现积极的变化。2009年，社会消费品零售总额增长率预计在18%左右。中国在科学发展观的指导下，经济工作重视以人为本的基本要求，把促进消费作为经济结构调整的重点，并采取了一系列金融和财税措施。这些措施将引导消费不断增长，并在投资结构优化的前提下，实现消费和投资共同拉动经济增长。

2008中国家电行业景气监测报告认为，在严峻的国际和国内经济形势下，我国家电业也从高速增长转向低速增长。08年前三季度，中国家电行业景气指数持续回落，国内外需求逐步减弱，利润空间逐渐减小；短期内家电行业的景气度会持续下滑，国内家电市场产品销售增长速度正在逐步回落。未来2-3年，我国家电也将遭受到巨大的冲击。

在世界经济增长速度放缓、需求萎缩等诸多不利因素的影响下，家电行业景气度将继续下滑。考虑到国际经济可能长达五年、国内经济可能长达二年的调整期，考虑到明年更为严峻的宏观经济形势，家电企业如何做好战略调整，应对景气下滑，争取生存空间是最重要的事情。

（二）未来发展机遇、挑战及公司发展战略规划

公司目前已经完成公司独立采销平台的建立、ERP系统的开发和上线、公司组织机构的梳理和再造，如果按照这样的方向和速度持续下去，公司2009年实现扭亏的目标应该可以实现。但由于公司面临商标权属争议、门店物业纠纷等问题，使公司正常经营面临很大的挑战。也使2009年扭亏目标的实现存在诸多不确定因素。

2009年度，公司首先要排除干扰公司正常经营的各种障碍，同时强化独立采销体系、内部控制体系及激励与考核机制，在实现公司扭亏的根本目标下谋求更大的发展。

（三）公司面临的风险因素分析

1、“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷，公司经营的持续性和公司资产的完整性受到严重影响

如果“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷未能妥善解决，公司经营的持续性和公司资产的完整性将受到严重影响，公司运营面临重大风险。

2、公司与原控股股东及其关联公司之间的关联交易导致公司资金被占用问题以及导致公司连带涉诉问题至今仍未能彻底解决，对公司资金安全、正常运营构成重大影响

三联集团下属的三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）欠付供货商货款及拖欠银行贷款，供货商或银行起诉时将三联商社作为共同被告，导致三联商社被动涉诉承担偿还责任的案件已有11 起，涉案金额约4949 万元。截止目前，类似案件导致公司资金被冻结余额为328 万元，被强制执行划走资金442 万元，公司西门店五楼房产面积3275.2 平方米因此被法院查封。如果类似事件继续发生，将可能导致公司继续产生非经营性损失并对公司正常经营造成重大影响。

3、公司济南家电分公司西门店经营场所受到侵占，使公司的正常经营受到影响

根据郑百文重组方案和相关资产置换协议，三联集团以201,120,625.46 元的作价，将三联大厦地下三层至地上五层共八层置入三联商社，并办理了房屋和土地的产权过户手续。但三联大厦地下二层北区一直由三联集团下属公司三联集团城建物业管理中心无偿占用至今。地上一层营业大厅是三联商社济南家电分公司西门店最具有商业价值的营业场所。2009 年1 月，西门店一层营业大厅的部分区域被三联集团及其关联公司占用，三联集团及其关联公司将西门店一层营业大厅南、北两侧数百平米的营业面积从该营业大厅中隔离开来，分别由三联集团的两个子公司（济南金三杯酒家有限责任公司、汇泉饭店）占有使用。该一层营业大厅南门出入口上方的大楼外墙面上“三联商社济南家电商场”中英文字号标识也被铲除，被更换为“汇泉饭店”字样的中英文标识。

4、因公司原控股股东及其关联方提出不再续租或提前解约，导致公司有关门店面临歇业风险

根据郑百文重组方案和相关资产置换协议、资产收购协议，三联集团分别于2001年-2002年将其在济南、潍坊、烟台、济宁、枣庄、菏泽、滕州、临沂、临朐等地的直营连锁店置入上市公司。2003年12月27日，三联商社第五届董事会经审议决定关闭临沂分公司。济宁、滕州、临朐的直营店没有经过董事会审议已于2003年之后陆续停止营业。截止2008年底，公司实际经营的直营门店只有8家，分别为济南8店、潍坊店、枣庄店、烟台店、淄博店、菏泽店、东营店、青岛店，其中租赁三联集团及其关联公司物业的为潍坊、枣庄、烟台三家门店，8家直营店中盈利的门店只有潍坊店。

2008年12月17日，三联商社董事会七届七次会议审议同意公司与三联集团及其关联公司就潍坊、枣庄、烟台三家门店签署为期1年的物业租赁合同，公司董事会授权管理层就该事项与三联集团进行协商并签订协议，董事会要求协议中应明确：公司可提前三个月通知三联集团等关联方终止上述协议，该行为不构成违约。但实际的物业租赁协议签署情况为：潍坊店只签署了为期3个月的物业租赁合同，并在三份物业租赁合同中订立了“双方可提前三个月通知终止上述协议，该行为不构成违约。”的条款。

2009年2月2日，三联集团及其关联公司分别向公司发来了关于潍坊、烟台、枣庄门店物业不续约或提前解约的函件，导致公司潍坊店、烟台店、枣庄店等店铺面临搬迁或歇业风险。2009年4月15日，潍坊家电分公司刚值营业时间，部分自称三联集团的人员闯入，将潍坊家电分公司的警卫、部分员工赶离营业场所，并强行将公司商品搬离营业场所，去向未明。公司已就此事向当地警方报案。公司烟台、枣庄两家门店2009年5月2日之后亦存在被迫关店的风险。

报告期主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

1．销售费用：本报告期比同期增加2987.65万元，增幅48.98%。主要原因是2月份公司股权结构发生变动后，应签未签合同遇到阻力，促销费、广告费、卖场租赁费厂方长期不予结算，造成广告促销费、租赁费等费用同比大幅增加。为了完善公司组织架构，规避关联交易，公司从3月份起增设了安装、维修、仓储等岗位，导致费用自3月份起每月大约增加159万元。

2、管理费用：本报告期比同期增加1365.30万元，增幅39.51%。主要原因是2月份公司股权结构发生变动后，为了完善公司组织架构，规避关联交易，公司从3月份起增设部分管理部门，导致费用增加、

3、资产减值损失：本报告期计提各种减值6077.87万元，同比增加5631.25万元。主要原因是本期计提预付帐款坏帐准备4387.73万元，个别确认计提应收款项坏帐准备467.70万元。

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
分行业
商业	1,454,113,620.54	1,359,846,881.37	不适用	-14.33	-14.71	不适用
分产品
家用电器	1,454,113,620.54	1,359,846,881.37	不适用	-14.33	-14.71	不适用

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
山东省	1,454,113,620.54	-14.33

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

中磊会计师事务所有限责任公司（下称“会计师事务所”）为公司2008年度财务会计报告出具了保留意见。公司董事会对导致保留意见的事项说明如下：

一、对保留事项的说明

审计报告说明段1：

根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》，三联集团委托郑百文（三联股份更名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建立的三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，三联股份收取的三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费由郑百文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特许连锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订新合同。

我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给三联股份，三联股份也未与任何一家特许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第5点，三联股份于2002年至2006年期间合计收取三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费12,154,661.01元，但自2007年度起未再收取。

董事会说明：

公司已就此事发布相关公告，详见2009年4月14日发布《关于公司面临重大运营风险的专项公告》。三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及2001年-2003年三联集团对郑百文进行重大资产重组的整体方案的具体内容，如果公司正在面临的779479号“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷不能得到解决，上述特许加盟店管理权和受益权问题将很难得到彻底解决。

为维护上市公司及全体股东利益，公司正与相关法律专家及监管部门沟通当时重组方案及签署的相关法律文件的真实意思表示，并通过法律手段谋求商标权属争议和使用权纠纷的解决。

审计报告说明段2：

根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议》，三联集团将济南市历下区趵突泉北路12号的房产共八层，建筑面积25,514.20平方米，作价201,120,625.46元投入三联股份。

根据房产证反映，整幢大楼实际为22层，用于资产置换投入的八层房产中包括了地下三层，地上一至五层。根据查勘，地下三层中有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。经向城建调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约3000多平方米。经查阅资产评估报告发现，用于评估计价的面积是未作调整的面积，即对公共设施未按整幢大楼（共22层）的建筑面积进行分摊，从而可能导致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技术说明。

董事会说明：

根据公司济南市历下区趵突泉北路12号房产的房产证，公司该房产包括地下三层至地上五层的全部建筑面积，房产证所附产权图显示上述房产中没有包括任何公共面积。根据当时注入该房产的评估报告，该部分房产评估作价时没有考虑任何公摊面积，也没有考虑各楼层的价差。但由于公司没有也未能从原评估机构处取得该评估报告的技术说明材料,公司难以对该部分房产注入时的作价是否公允进行判断。

目前该房产部分面积被三联集团及其关联方侵占，公司已就房产侵占提起诉讼，必要时，公司将聘请专业测绘单位对该房产进行重新测绘，确认建筑面积，公摊面积，房产面积，并根据测绘结果依法追回公司多支付的相关对价。

审计报告说明段3：

根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上市后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联商社公司，从而彻底解决关联交易问题。

我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联股份，导致三联股份没有建立独立的采购、业务、服务系统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易及交叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出现以下情况：①三联股份与供应商结算的返利7,840,258.83元未能收取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起诉后，有关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95元（其中2007年35,570元，2008年4,185,102.95元。），冻结3,281,030.39元；③因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联股份结算的款项金额6,902,226.77元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致三联商社公司无发票入账7,851,924.12元。

由于上述原因导致三联股份的往来与对方单位无法进行正常核对，且上述相关的代垫款，代收款均未转入相关单位账。对于上述款项截止报告日仍未收到回函确认。

董事会说明：

1、就供应商已确认其返利已与三联集团所属公司结算，但三联集团所属公司未确认并支付公司的7,840,258.83元，公司将向三联集团所属公司追讨，必要时启动诉讼程序；

2、因三联集团所属公司未能及时支付货款，而被供应商起诉后并被划走的4,220,672.95元，公司将向三联集团所属公司追讨，必要时启动诉讼程序；

3、因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联商社公司结算的款项金额6,902,226.77元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致三联商社公司无发票入账7,851,924.12元，公司若无法通过正常途径与三联集团对账或解决的，公司将启动诉讼程序。

审计报告说明段4：

根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承诺》，三联集团承诺三联股份家电零售领域无偿使用三联集团开发的ERP系统（IT资产）, 同时，三联股份向三联集团租用的房屋（包括商场和办公用房），按市场化的原则进行公允定价。但三联集团自2008年起对ERP系统收取了1,192,028.20元的使用费，并对2008年的房租费用作出了较大幅度（10倍以上）的调整，该等关联交易定价的变动均经三联股份董事会审议。

董事会说明：

经核查，三联集团自2008年起对公司使用ERP系统收费，违背了其当时重组时的承诺。公司自行开发建设的ERP系统已于2009年3月31日正式上线。

经公司核查，公司门店不仅面临租金大幅提高的问题，还面临被迫关店的问题。公司目前尚在营业的门店有七家，分别是济南店、潍坊店、烟台店、枣庄店、菏泽店、淄博店、东营店。其中除淄博店为公司于2003年新开门店，其余六家均为2001-2002年三联集团重组郑百文时置入或出售给上市公司。这七家门店除东营店暂时还不存在物业风险，其他六家都面临物业风险，具体如下：

门店	物业到期时间	物业方	风险	后果	2008年度收入占比
济南店	─	自有	部分经营面积被侵占	正常经营受影响	48.9%
潍坊店	2009年3月31日	三联集团关联方	物业到期，已被通知不再续约，并面临被强行收回物业的风险	被迫搬迁或闭店	20.2%
烟台店	协议约定为2009年12月31日，被物业方要求提前至2009年5月2日解约。	三联集团	物业提前解约		8.22%
枣庄店
淄博店	2009年6月30日	通过三联集团租赁第三方物业 通过三联集团租赁第三方物业	三联集团拟取代公司取得后续租赁权，使公司面临物业到期，无法续租。		6.64%
菏泽店	2009年12月31日

从2008年开始，三联集团着手筹办新三联，经营家电业务。据公司了解，三联集团解除与公司潍坊、烟台、枣庄三店的租赁合同并意图取得公司淄博、菏泽店租赁合约，并试图在上市公司连锁店原址开立新三联门店。

公司潍坊、烟台、枣庄、淄博等店多年来一直在现址经营，积聚了大量的人气，在当地拥有不错的市场占有率，不论是被关店还是异址重建，都将会是公司一笔巨大的财富损失。如果三联集团在上市公司原址得以开设新三联门店，上市公司将会面临新三联和上市公司目前无法控制的三联特许连锁体系的不正当竞争。

审计报告说明段5：

公司的应收及预付款项由于未进行定期的核对清理，造成部分应收及预付款项长期挂账，且往来结算存在不规范的情况，我们无法根据现有的资料来确定相关单位的款项余额是否真实、可靠。

董事会说明：

为了加强资产质量管理，真实的反映财务状况，公司对2008年末的所有应收款项进行了复核，针对存在收回风险的款项计提了坏帐准备48,554,409.10。其中对于预付时间较长及已停止业务合作供应商的预付款计提坏帐准备43,877,384.18元；对于对方破产、进入诉讼程序、存在帐差无法确认等情况的应收款项计提坏账准备4,677,024.92元。已提交公司董事会第十三次会议审议通过后，计入资产减值损失。公司2008年末的应收款项将真实、准备地反映公司的资产状况。

同时，公司董事会要求公司管理层一方面要加大对应收款项的监督、检查力度，避免形成新的坏帐，另一方面要对已提坏帐的应收款项进行集中清理、催收，同时要对形成坏帐的有关责任人员追究责任。

二、对关注事项的说明

审计报告关注事项1：

根据山东省高级人民法院于2009年3月10日的终审判决（[2008]鲁商终字第404号），判决三联商社公司以商业承兑汇票为三联家电配送中心有限公司向兴业银行济南分行借款4000万元作质押承担质押票据项下款项的兑付责任，并承担二审案件受理费24.18万元。

董事会说明：

据公司核查，没有发现公司与三联家电配送公司签署与该四张商业承兑汇票相关的购货合同，也没有相应的购货发票及发货记录。三联家电配送公司用上述票据向银行质押事项并未通知公司，公司也未收到兴业银行发来就该票据质押所需相关证明资料的的事前查询确认函。公司密切关注兴业银行就该债权的执行情况，一旦公司帐户被执行造成公司实际损失，公司将追究责任人的民事及刑事责任。

审计报告关注事项2：

根据三联集团2009年2月2日的通知，三联集团于2009年3月末中止对烟台、潍坊、东营三个分公司的商场租赁合同，截止报告日该事项尚未最后解决，其中潍坊店已停业。

董事会说明：

2008年12月27日，经公司董事会七届七次会议审议，同意公司与三联集团关联方就潍坊、枣庄、烟台三家门店签署为期一年的租赁合同，所交租金及物业费冲减三联集团占用上市公司的巨额资金。但实际上，与潍坊门店的合同只签署了三个月（2009年1月1日—3月31日），并在三份协议中订立了“双方可提前三个月通知终止上述协议，该行为不构成违约”的条款，使公司的经营面临巨大的风险。由于潍坊店业主汇泉饭店有限公司拟强行收回该物业，潍坊店已于2009年4月15日被迫停业，烟台、枣庄店在2009年5月2日后亦存在同样的被迫停业的风险。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，公司2008年度实现净利润-9432.21万元。至2008年末，公司累计未分配利润为-8800.04万元。

鉴于公司2008年度大幅亏损，基于企业长远发展和全体股东利益的考虑，公司2008年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
山东三联集团有限责任公司连锁配送分公司			199,150.65	0.01
山东三联商社			25,068,727.05	1.60
三联家电配送中心有限公司			94,261,542.17	6.00
山东三通电讯有限公司			49,756,168.32	3.17
合计			169,285,588.19	10.78

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	1、三联集团承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，72个月内不上市交易或者转让。 2、百文集团承诺：持有三联商社的非流通股股票自获得上市流通权之日起，12个月不上市交易或转让；24个月上市交易或转让的股份占公司股份总数不超过百分之五。	1、因司法执行，三联集团持有的公司2700万股有限售条件的流通股(占公司总股本的10.69%)于2008年3月4日过户给山东龙脊岛建设有限公司；因司法执行，三联集团持有的公司22765602股有限售条件的流通股(占公司总股本的9.02%)于2008年8月28日过户给北京战圣投资有限公司。 2、百文集团严格履行了承诺。
其他对公司中小股东所作承诺	1、三联集团在资产出售过程中，定价公允，履行了法定审批程序并进行了充分的信息披露，未损害郑百文及其股东、特别是中小股东的利益。 2、三联集团不再以任何方式从事家电（包括家电类产品、信息类产品和通讯类产品等）零售业务。	3、2008年6月25日,三联集团并未事前通知公司私下向国家商标局申请将注册号为“779479”的“三联”注册商标转让过户给上述山东三联家电有限公司。 4、三联集团通过资金占用、侵占公司物业、提前与公司解除门店租约等方式损害上市公司和全体股东利益。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)进展	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
2006年12月，（下称“兴业银行”）向三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）发放4000万元抵押贷款（抵押物为三联配送在济南市一幢房产的地下2-3层以及地上1-6层，其评估价值为6535.96万元），贷款到期日为2007年6月。三联配送同时将本公司在前期出具给三联配送的4000万元商业承兑汇票质押给兴业银行。前述贷款到期后，三联配送未能履行还款义务，兴业银行于2007年9月，起诉三联配送及本公司。	40,000,000	2009年3月，山东省高级人民法院出具民事裁判决书（2008）鲁商终字第404号。	一审案件受理费24.18万元、保全费0.5万元，由三联配送承担；二审案件受理费24.18万元，由公司承担。本判决为终审判决。 本次诉讼对公司本期利润的影响将视案件的执行情况作进一步分析。如果被法院执行，则会对公司的资金周转造成重大影响。公司正努力与相关各方沟通，尽量减少损失。	目前尚未执行
2008年3月，厦门华侨电子股份有限公司济南经营部（下称“厦华电子”）以三联家电配送中心有限公司拖欠货款765.96万元为由提起诉讼。2008年5月，厦华电子追加诉讼，要求公司、山东三联商社、山东三联集团有限责任公司共同承担还款责任。	7,659,629	2009年3月，济南市历下区人民法院出具民事调解书（2008）历民初字第978号。	经法院调解，双方达成如下协议：1、三联家电配送中心、山东三联商社、山东三联集团有限责任公司共欠厦华电子671.92万元，从2009年3月到2009年8月还清前述款项；2、如上述被告累计2期以上不按期足额支付欠款，厦华电子可要求其支付尚欠的全部货款；3、公司对上述欠款不承担连带责任；4、双方无其他纠纷。案件受理费、诉讼保全费由厦华电子自行承担。	不适用

1、兴业银行诉讼

2006年12月，（下称“兴业银行”）向三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）发放4000万元抵押贷款（抵押物为三联配送在济南市一幢房产的地下2-3层以及地上1-6层，其评估价值为6535.96万元），贷款到期日为2007年6月。三联配送同时将本公司在前期出具给三联配送的4000万元商业承兑汇票质押给兴业银行。前述贷款到期后，三联配送未能履行还款义务，兴业银行于2007年9月，起诉三联配送及本公司。本案于2007年11月在山东省济南市历城区人民法院开庭审理，并于2008年2月判定公司承担连带责任。2008年4月，公司就该诉讼向山东省济南市中级人民法院（下称“济南市中院”）提出上诉。2008年6月，济南市中院以审判程序不合法撤消济南市历城区人民法院判决，并在2008年9月重新开庭审理后，下达济南市中院（2008）济民四商初字第94号民事判决书，判决如下：（1）判令三联配送偿还借款本金4000万元以及相应利息；（2）判令兴业银行就三联配送提供的抵押房产享有优先受偿权，如三联配送不履行还款义务，兴业银行有权以该房产折价或者以拍卖、变卖该房产的价款优先受偿；（3）判令兴业银行就三联配送提供的质押商票享有优先受偿权；（4）驳回兴业银行要求公司承担付款责任的诉讼请求；（5）判令三联配送承担案件受理费24.18万元，驳回兴业银行其他诉讼请求。

兴业银行不服一审判决，上诉到山东省高院，请求：1、撤消一审判决第四项，改判本公司承担付款责任；2、由三联配送与公司承担一审财产保全费、二审诉讼费以及律师代理费等因上诉人为实现债权所发生的费用。

山东省高院于2009年1月公开审理此案。经山东省高院审判委员会研究，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第二项、第三项、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事担保法>若干问题的解释》第一百零二条、第一百零六条之规定，判决如下：

一、维持济南市中院（2008）济民四商初字第94号民事判决第一项、第二项、第五项；

二、撤消济南市中院（2008）济民四商初字第94号民事判决第三项、第四项；

三、在兴业银行未实现的债权数额范围内，公司向兴业银行承担质押票据项下款项的兑付责任；

一审案件受理费24.18万元、保全费0.5万元，由三联配送承担；二审案件受理费24.18万元，由公司承担。本判决为终审判决。

本次诉讼对公司本期利润的影响将视案件的执行情况作进一步分析。如果被法院执行，则会对公司的资金周转造成重大影响。公司正努力与相关各方沟通，尽量减少损失。

2、厦门华侨诉讼

2008年3月，厦门华侨电子股份有限公司济南经营部（下称“厦华电子”）以三联家电配送中心有限公司拖欠货款765.96万元为由提起诉讼。2008年5月，厦华电子追加诉讼，要求公司、山东三联商社、山东三联集团有限责任公司共同承担还款责任。2008年6月，济南市历下区人民法院开庭审理本案。2009年3月，济南市历下区人民法院出具民事调解书（2008）历民初字第978号。经法院调解，双方达成如下协议：1、三联家电配送中心、山东三联商社、山东三联集团有限责任公司共欠厦华电子671.92万元，从2009年3月到2009年8月还清前述款项；2、如上述被告累计2期以上不按期足额支付欠款，厦华电子可要求其支付尚欠的全部货款；3、公司对上述欠款不承担连带责任；4、双方无其他纠纷。案件受理费、诉讼保全费由厦华电子自行承担。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过参加公司股东大会、列席董事会的方式对公司依法运作情况进行了监督，认为：公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其它法律法则的规定规范运作。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真审阅提交监事会会审议的各期定期报告及相关资料，认为公司会计核算和财务管理符合有关规定。中磊会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告真实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，审计报告公正、客观、真实、可靠。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司未进行资金募集。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无重大收购和出售资产情况发生。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内，对关联交易事项的审批，关联董事及关联股东依法回避表决，表决程序合法、合规。监事会注意到2008年6月27日召开的2007年年度股东大会上，公司与原关联方三联集团2008年第一季度的关联交易事项未获得通过。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

中磊会计师事务所有限公司对公司2008年度财务报告出具了保留意见的审计报告。公司监事会同意公司董事会编制的《公司2008年审计保留意见的专项说明》，公司监事会将对审计报告中的保留及关注事项的进展进行关注，并积极督促董事会采取相应解决措施。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	□标准无保留意见　　　　　　√非标意见
审计意见全文
北京市丰台区星火路1号昌宁大厦8楼 2009年4月26日

9.2 财务报表

资产负债表

2008年12月31日

编制单位:三联商社股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	注释七.1	295,327,196.74	288,808,071.61
交易性金融资产
应收票据
应收账款	注释七.2	17,885,328.22	9,379,260.56
预付款项	注释七.3	229,896,503.26	351,421,656.50
应收利息
应收股利
其他应收款	注释七.4	20,900,583.05	18,953,453.95
存货	注释七.5	78,249,876.04	97,861,121.18
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		642,259,487.31	766,423,563.80
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产	注释七.6	13,184,266.75	13,636,298.71
固定资产	注释七.7	162,571,913.81	169,060,710.26
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	注释七.8	2,531,119.55	2,008,212.21
递延所得税资产	注释七.9	19,435,376.42	3,921,703.58
其他非流动资产
非流动资产合计		197,722,676.53	188,626,924.76
资产总计		839,982,163.84	955,050,488.56
流动负债：
短期借款			109,600,000.00
交易性金融负债
应付票据	注释七.11	268,807,228.41	268,477,582.10
应付账款	注释七.12	278,135,370.80	142,838,852.64
预收款项	注释七.13	20,203,248.52	39,392,213.00
应付职工薪酬	注释七.14	3,894,654.63	6,196,511.59
应交税费	注释七.15	1,791,623.94	15,566,824.75
应付利息
应付股利		879,960.30	926,857.80
其他应付款	注释七.16	26,525,103.01	37,487,318.67
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	注释七.17	7,813,084.24	8,310,370.14
流动负债合计		608,050,273.85	628,796,530.69
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计		608,050,273.85	628,796,530.69
股东权益：
股本	注释七.18	252,523,820.00	252,523,820.00
资本公积	注释七.19	45,079,477.98	45,079,477.98
减：库存股
盈余公积	注释七.20	22,328,966.38	22,328,966.38
未分配利润	注释七.21	-88,000,374.37	6,321,693.51
外币报表折算差额
股东权益合计		231,931,889.99	326,253,957.87
负债和股东权益合计		839,982,163.84	955,050,488.56

公司法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：容铎 会计机构负责人：容铎

利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	注释七.22	1,454,610,906.44	1,697,186,968.06
减：营业成本	注释七.22	1,359,846,881.37	1,594,373,519.98
营业税金及附加		2,062,127.24	3,158,391.50
销售费用		89,084,724.37	60,910,013.99
管理费用		48,212,345.67	34,559,391.51
财务费用	注释七.23	649,464.88	4,701,788.69
资产减值损失	注释七.24	60,778,657.83	4,466,072.04
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-106,023,294.92	-4,982,209.65
加：营业外收入	注释七.25	129,377.97	19,432.29
减：营业外支出	注释七.26	3,937,628.62	405,482.18
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-109,831,545.57	-5,368,259.54
减：所得税费用	注释七.27	-15,509,477.69	6,300,921.58
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-94,322,067.88	-11,669,181.12
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		-0.3735	-0.0462
（二）稀释每股收益(元/股)		-0.3735	-0.0462

公司法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：容铎 会计机构负责人：容铎

现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,472,422,177.14	1,973,160,753.55
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	注释七.28	463,562,831.91	66,942,111.81
经营活动现金流入小计		1,935,985,009.05	2,040,102,865.36
购买商品、接受劳务支付的现金		1,658,000,860.75	1,843,998,430.16
支付给职工以及为职工支付的现金		39,383,696.61	25,274,431.12
支付的各项税费		41,848,345.72	32,035,072.68
支付其他与经营活动有关的现金	注释七.29	83,658,975.22	69,867,678.40
经营活动现金流出小计		1,822,891,878.30	1,971,175,612.36
经营活动产生的现金流量净额		113,093,130.75	68,927,253.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		900.00	44,850.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		900.00	44,850.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,926,755.57	456,863.87
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		25,547,212.80
支付其他与投资活动有关的现金		566,580.00
投资活动现金流出小计		28,040,548.37	456,863.87
投资活动产生的现金流量净额		-28,039,648.37	-412,013.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		30,300,000.00	150,080,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		34,141,015.57
筹资活动现金流入小计		64,441,015.57	150,080,000.00
偿还债务支付的现金		139,900,000.00	184,663,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		7,924,269.63	13,056,056.24
支付其他与筹资活动有关的现金		8,422,396.00
筹资活动现金流出小计		156,246,665.63	197,719,056.24
筹资活动产生的现金流量净额		-91,805,650.06	-47,639,056.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-6,752,167.68	20,876,182.89
加：期初现金及现金等价物余额		34,057,321.01	13,181,138.12
六、期末现金及现金等价物余额		27,305,153.33	34,057,321.01

公司法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：容铎 会计机构负责人：容铎

所有者权益变动表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本年金额
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	252,523,820.00	45,079,477.98		22,328,966.38	6,321,693.51	326,253,957.87
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	252,523,820.00	45,079,477.98		22,328,966.38	6,321,693.51	326,253,957.87
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）					-94,322,067.88	-94,322,067.88
（一）净利润					-94,322,067.88	-94,322,067.88
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计					-94,322,067.88	-94,322,067.88
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	252,523,820.00	45,079,477.98		22,328,966.38	-88,000,374.37	231,931,889.99

单位:元 币种:人民币

项目	上年金额
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	217,217,833.00	45,079,477.98		22,328,966.38	60,076,732.65	344,703,010.01
加：会计政策变更
前期差错更正					-6,779,871.02	-6,779,871.02
其他
二、本年年初余额	217,217,833.00	45,079,477.98		22,328,966.38	53,296,861.63	337,923,138.99
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	35,305,987.00				-46,975,168.12	-11,669,181.12
（一）净利润					-11,669,181.12	-11,669,181.12
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计					-11,669,181.12	-11,669,181.12
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配	35,305,987.00				-35,305,987.00	0.00
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配	35,305,987.00				-35,305,987.00	0.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	252,523,820.00	45,079,477.98		22,328,966.38	6,321,693.51	326,253,957.87

公司法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：容铎 会计机构负责人：容铎

9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明

根据公司销售积分承诺，公司对在本公司指定商场按规定消费后产生的积分可在消费付款时进行抵扣货款。由于前期累积的可兑换积分折算金额较大，如按原管理办法于支付时计入当期损益，可能对当期的损益产生较大的影响，2008年新增积分折人民币1,991,112.05元，实际兑付2,012,717.52元，兑付金额已超过当期产生的积分。为了正确核算，根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的要求，公司自2008年起对消费积分的核算采取按权责发生制的原则进行核算，对年末未兑付的有效积分折算为应付金额后作递延收益核算。调减2007年年初未分配利润8221846.69元，调减2007年收入88523.45元，调增2008年收入497285.90元。

9.4 会计差错更正

单位：元 币种：人民币

会计差错更正的内容	差错更正金额	会计差错的原因及其影响
公司2008年及2009年列支和根据合同需支付的属于2008年前的广告费4,512,391.00元，其他费用2,048,441.86元，合计6,560,832.86元。	6,560,832.86	调减2008年期初未分配利润6,560,832.86元，调减2008年当期销售费用、管理费用及营业外支出等6,560,832.86元。

9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

董事长：王俊洲

三联商社股份有限公司

2009年4月26日