√适用 □不适用

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额 （百万元）	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
ChunWo-Henryvicy-CRCC-QueenslandRailJointVenture	2006.5.4	1.137	一般责任保证	2006.5.4- 2010.8.8	否	是
CLPE-CRCC-HGJointVenture	2006.9.28	0.995	一般责任保证	2006.9.28- 2009.6.30	否	是
四川纳叙铁路有限公司	2006.12.28	67.2	一般责任保证	2006.12.28- 2026.12.28	否	是
四川纳叙铁路有限公司	2008.4.16	421	一般责任保证	2008.4.16- 2028.4.16	否	是
报告期内担保发生额合计（百万元）			42
报告期末担保余额合计（百万元）			111.33
公司对子公司的担保情况2
报告期内对子公司担保发生额合计（百万元）			3,839.93
报告期末对子公司担保余额合计（百万元）			13,303.24
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（百万元）			13,414.57
担保总额占公司合并净资产的比例			27.77%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（百万元）			0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（百万元）			12,940.64
担保总额超过净资产50%部分的金额（百万元）			0
上述三项担保金额合计			12,940.64

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位：千元

	2008年	2007年
(1)建造合同收入
中信集团-中国铁建联合体	1,580,470	29,562
南京长江隧道有限责任公司	895,820	399,924
控股股东	120,571	93,776
重庆铁发遂渝高速公路有限公司	63,129	405,157
重庆单轨交通工程有限责任公司	21,137	-
西安天创房地产有限公司	11,008	-
内蒙古呼准铁路有限公司	-	101,410
北京通达京承高速公路有限公司	7,038	38,267
中铁焦电集贤有限公司(原集贤万邦焦化有限公司)	-	10,061
南昌铁路第二建筑工程公司	-	219
	2,699,173	1,078,376
占同类交易的比例	1.3%	低于1%
(2)勘察、设计及咨询收入
南京长江隧道有限责任公司	36,041	7,000
控股股东	861	5,734
	36,902	12,734
占同类交易的比例	低于1%	低于1%
(3)其他关联方交易的收入
中信集团-中国铁建联合体	45,411	47,564
CLPE-CRCC-HGJointVenture	1,249	5,492
ChunWo-Henryvicy-CRCC-QueenslandRailJointVenture	513	5,293
厦门新钢金属制品有限公司	-	240
中国铁道建筑(香港)有限公司	-	239
南京长江隧道有限责任公司	-	166
	47,173	58,994
占同类交易的比例	低于1%	低于1%
(4)接受劳务支出
中信集团-中国铁建联合体	689,054	226,980
中铁交通国际工程技术有限公司	219,460	77,705
锦鲤资产管理中心	40,176	-
铁道第四勘察设计院图文印制中心	16,318	11,341
铁道第四勘察设计院保障服务中心	11,689	10,947
铁道第四勘察设计院会议接待中心	4,058	2,950
武汉绿茵草坪工程有限责任公司	3,905	1,800
上海先科桥梁隧道检测加固工程技术有限公司	500	-
	985,160	331,723
占同类交易的比例	低于1%	低于1%

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：千元

	2008年 12月31日	2007年 12月31日
应收账款
重庆铁发遂渝高速公路有限公司	56,861	70,307
北京通达京承高速公路有限公司	35,055	33,215
重庆单轨交通工程有限责任公司	5,768	-
西安天创房地产有限公司	4,900	-
南昌铁路第二建筑工程公司	715	934
控股股东	419	-
内蒙古呼准铁路有限公司	-	46,061
南京长江隧道有限责任公司	-	3,562
Dragages-ChinaCivilVSLJV	-	2,718
ChunWo-Henryvicy-CRCC-QueenslandRailJointVenture	-	1,110
CLPE-CRCC-HGJointVenture	-	493
	103,718	158,400
应收账款坏账准备
内蒙古呼准铁路有限公司	-	286
	-	286
应收客户合同工程款项
控股股东	22,354	-
重庆铁发遂渝高速公路有限公司	20,528	57,044
北京通达京承高速公路有限公司	1,929	4,028
	44,811	61,072
预付款项
武汉绿茵草坪工程有限公司	650	-
中铁交通国际工程技术有限公司	-	377,895
中信集团-中国铁建联合体	-	264,305
	650	642,200
其他应收款
新华锦集团青岛锦源房地产开发有限公司	87,861	120,095
湖北万佳房地产开发有限公司	35,027	-
南昌新龙置业有限公司	33,436	-
南昌铁路第二建筑工程公司	6,102	3,313
中铁交通国际工程技术有限公司	5,299	33,980
陕西久正医药科技有限公司	1,042	-
CLPE-CRCC-HGJointVenture	472	3,358
江西宏达工程实业有限公司	78	33
重庆单轨交通工程有限责任公司	59	-
ChunWo-Henryvicy-CRCC-QueenslandRailJointVenture	-	167
	169,376	160,946
其他应收款坏账准备
南昌新龙置业有限公司	180	-
	180	-
应付账款
江西宏达工程实业有限公司	8,312	3,349
武汉绿茵草坪工程有限公司	391	-
南昌铁路第二建筑工程公司	381	1,089
中铁交通国际工程技术有限公司	-	95,963
重庆铁发遂渝高速公路有限公司	-	14,506
中国铁道建筑总公司鹰潭战备材料基地	-	340
	9,084	115,247
应付客户合同工程款项
南京长江隧道有限责任公司	92,098	243,684
控股股东	2,025	-

北京通达京承高速公路有限公司	-	5,439
	94,123	249,123
预收款项
中信集团-中国铁建联合体	751,340	-
南京长江隧道有限责任公司	121,232	285,246
控股股东	9,045	-
重庆单轨交通工程有限责任公司	5,786	3,000
内蒙古呼准铁路有限公司	-	41,106
重庆铁发遂渝高速公路有限公司	-	30,289
北京通达京承高速公路有限公司	-	1,558
	887,403	361,199
其他应付款
中信集团-中国铁建联合体	689,054	94,171
控股股东	224,895	18,654
HKACEJointVenture	56,106	58,056
达喜有限公司	19,407	49,785
锦鲤资产管理中心	13,728	-
湖北万佳房地产开发有限公司	4,000	-
中国土木(香港)建筑有限公司	1,522	-
ChunWo-Henryvicy-CRCCJointVenture	1,202	-
中铁交通国际工程技术有限公司	-	36,429
上海铁城工程实业公司	-	3,720
	1,009,914	260,815
应付股利
控股股东	-	1,023,883

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元）
期初余额		期末余额
0		0
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明	本公司在各个会计期末不存在控股股东非经营性占用资金的问题，各个会计期间的发生额是本公司（包括所属子公司）与中国铁道建筑总公司（包括其下属子公司）由于存在代收代支问题而形成的账面借方发生额，本期共发生87,777.8万元，期末余额为零。代收代支主要原因：一是按月向离退休人员支付的统筹外费用等代支款项（按重组协议，本公司及下属各子公司在重组前存在的离退休人员统筹外费用由本公司下属各子公司代发，由中国铁道建筑总公司负担）；二是由于我公司是主营业务整体上市，中国铁道建筑总公司的银行账户在股份公司成立时均划归股份公司使用，中国铁道建筑总公司要开展业务需要重新开户。因办理各类转移手续需要较长时间，因此造成中国铁道建筑总公司款项的收支在一段时间内只能由股份公司代为办理。
非经营性资金占用责任人和董事会拟定的解决措施	3、公司要求各所属单位严格做到股份公司与总公司财务分开、账务分开，不得使用“内部往来”科目核算与总公司之间的往来，2008年年底清偿之后，股份公司账中不得再出现任何其他应收、应付、内部往来总公司的任何款项。 4、公司已制定了《中国铁建股份有限公司关联交易决策制度》，明确规定了确认关联方关系和处理关联交易应遵循的原则、关联交易的认定、决策权限、表决回避和信息披露等，形成了较为完善的关联交易及其对外披露决策程序，从机制上有效防范了大股东占用资金问题的发生。

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、于公司股票发行时，本公司控股股东总公司承诺A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。控股股东履行了该项承诺。

2、本公司在招股说明书中披露：公司拥有的土地共计836 宗，其中：正在办理以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地有349 宗，正在办理出让手续的土地有53 宗。

报告期内，本公司持续推进土地使用权证的换证及办证工作。截至2008 年12月31 日，总计300宗以国家作价出资方式获得土地使用权手续的原划拨土地已经取得土地使用证，42宗土地完成了土地出让手续的办理并已经取得土地使用证。本公司将进一步推进土地使用权证的完善，履行对股东的承诺。

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

本公司所属全资子公司中铁十四局集团有限公司诉中国房地产开发集团济南军安工程有限公司，要求中国房地产开发集团济南军安工程有限公司支付工程欠款46,527,133.79 元并赔偿各项经济损失4,059,633.6元的纠纷案，已由山东省高级人民法院开庭审理，并委托中介机构进行了造价鉴定，且采取了财务保全措施，目前仍在一审过程中。

报告期内，本集团发生标的额超过1000万元的未结诉讼仲裁案件共计17起，涉案金额合计5.699亿元。该17起诉讼仲裁案件单项案件金额较小，其中9起诉讼案件本集团为原告方，涉案金额合计4.618亿元，并且本集团已经对部分案件主动采取了诉讼财产保全措施，因此，上述案件不会对本集团造成较大经济损失，亦不会对本集团的经营和财务状况造成重大影响。

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：千元

证券代码	证券 简称	初始投资 金额	占该公司股权比例	期末 账面值	报告期 损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601939	建设银行	1,825.4	0.00012%	1,083.9	-1,703.7	-	交易性金融资产	新股申购
601088	中国神华	1,738.5	0.00024%	824.4	-2,259.3	-	交易性金融资产	新股申购
601857	中国石油	1,452.9	0.00005%	884.8	-1,808.7	-	交易性金融资产	新股申购
601328	交通银行	529.3	0.00014%	317.6	-729.0	-	交易性金融资产	新股申购
601169	北京银行	462.5	0.00059%	329.7	-423.7	-	交易性金融资产	新股申购
601998	中信银行	353.8	0.00016%	235.5	-383.7	-	交易性金融资产	新股申购
601866	中海集运	324.4	0.00042%	129.9	-465.5	-	交易性金融资产	新股申购
600028	中国石化	533.3	0.00016%	533.3	-	-	交易性金融资产	新股申购
184692	基金裕隆	20,569.8	0.66969%	13,862.6	-47,454.2	-	交易性金融资产	二级市场购买
500009	基金安顺	11,881.7	0.51000%	12,852.0	-25,841.7	-	交易性金融资产	二级市场购买
500011	基金金鑫	3,350.2	0.12000%	1,800.0	-6,980.4	-	交易性金融资产	二级市场购买
000639	金德发展	1,712.6	1.77274%	9,752.4	-	-10,950.8	可供出售金融资产	原始股
601328	交通银行	49,892.0	0.07016%	162,928.6	-	-99,636.7	可供出售金融资产	原始股
002159	三特索道	3,000.0	1.25000%	3,600.0	-	-7,090.0	可供出售金融资产	原始股
000759	武汉中百	1,057.7	0.14013%	7,383.1	-	-1,017.1	可供出售金融资产	原始股
600885	力诺太阳	1,440.0	0.71027%	8,386.6	-	-4,040.4	可供出售金融资产	原始股
600809	山西汾酒	708.1	0.04620%	2,170.0	-	-5,190.0	可供出售金融资产	原始股
000886	海南高速	3,414.1	0.12782%	4,968.8	-	-3,464.0	可供出售金融资产	原始股
600322	天房发展	160.0	0.02521%	320.0	-	-254.0	可供出售金融资产	原始股
合计	-	104,406.3	－	232,362.9	-88,049.9	-131,643.0	-	-

7.8.2 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象 名称	初始投资金额 （千元）	数量 （股）	占该公司股权比例	期末 账面值（千元）	报告期 损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份 来源
国泰君安证券股份有限公司	7,660	7,660,000	0.16%	7,660	-	-	长期股权投资	-
合计	7,660	7,660,000	0.16%	7,660	-	-	-	-

7.8.3 买卖其他上市公司股份的情况

	股份名称	期初股份数量（股）	报告期买入/（卖出）股份数量（股）	期末股份数量（股）	使用的资金数量 （千元）	产生的投资收益 （千元）
卖出	中国远洋	47,000	-47,000	-	398.6	328.2
	中海油服	15,000	-15,000	-	202.2	61.4
	中国中铁	79,000	-79,000	-	379.2	35.3
	其他注	-	-	-	869.7	267.1

注：“其他”主要是指：（1）2008年1月，公司新股申购中煤能源31,000股，并于2008年4月全部卖出；（2）2008年4月，公司新股申购金钼股份21,000股，并于当月全部卖出。7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

中国注册会计师：陈静 2009年4月28日

9.2 财务报告

中国铁建股份有限公司

合并资产负债表

2008年12月31日

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

		2008年		2007年
资产		12月31日		12月31日
流动资产：
货币资金	1	57,470,064		27,488,294
交易性金融资产	2	32,853		125,131
持有至到期投资	12	10,000		25,000
应收票据	3	131,787		162,108
应收账款	4	32,641,956		30,102,895
预付款项	5	21,258,665		13,392,906
应收利息	6	155,493		17,166
应收股利	7	907		839
其他应收款	8	14,905,109		10,132,507
存货	9	22,149,687		11,889,329
应收客户合同工程款项	10	36,317,258		35,928,314
流动资产合计		185,073,779		129,264,489
非流动资产:
可供出售金融资产	11	200,272		343,988
持有至到期投资	12	7,288		18,358
长期股权投资	13	1,898,442		1,067,215
长期应收账款	4	1,236,469		1,033,832
固定资产	14	19,689,425		14,661,637
在建工程	15	2,197,429		1,336,320
无形资产	16	6,978,960		5,929,956
长期待摊费用		64,684		81,750
递延所得税资产	17	2,754,787		3,140,236
非流动资产合计		35,027,756		27,613,292
资产总计		220,101,535		156,877,781

载于第18页至第156页的附注为本财务报表的组成部分

中国铁建股份有限公司

合并资产负债表（续）

2008年12月31日

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

		2008年		2007年
负债和股东权益		12月31日		12月31日
流动负债:
短期借款	20	13,279,512		17,571,659
短期融资债券	21	346,599		2,013,057
应付票据	22	4,467,460		3,023,454
应付账款	23	58,356,924		41,653,339
预收款项	24	33,889,939		32,624,866
应付客户合同工程款项	10	16,804,081		17,391,764
应付职工薪酬	25	6,640,869		5,812,891
应交税费	26	2,662,599		2,747,023
应付利息		67,560		53,141
应付股利	27	12,619		1,036,586
其他应付款	28	18,703,956		12,981,694
预计负债	33	2,898		7,610
递延收益		18,138		18,079
一年内到期的非流动负债	29	2,815,723		1,206,337
流动负债合计		158,068,877		138,141,500
非流动负债：
长期借款	30	5,514,787		5,108,747
长期应付款	31	1,712,940		1,211,618
专项应付款	32	98,222		100,922
递延收益		157,376		177,692
递延所得税负债	17	301,141		194,994

应付职工薪酬	25	5,946,929		6,668,470
非流动负债合计		13,731,395		13,462,443
负债合计		171,800,272		151,603,943
股东权益:
股本	34	12,337,542		8,000,000
资本公积	35	31,386,638		( 3,261,607	)
盈余公积	36	219,512		-
未分配利润	37	3,716,446		292,115
外币报表折算差额		113,387		27,452
少数股东权益	38	527,738		215,878
股东权益合计		48,301,263		5,273,838
负债和股东权益总计		220,101,535		156,877,781

载于第18页至第156页的附注为本财务报表的组成部分

第2页至第156页的财务报表由以下人士签署：

李国瑞 2009年4月28日

庄尚标 2009年4月28日

余兴喜 2009年4月28日

中国铁建股份有限公司

合并利润表

2008年度

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

		2008年		2007年
营业收入	39	226,140,708		177,487,288
减：营业成本	39	203,607,081		160,598,330
营业税金及附加	40	6,730,520		5,489,878
销售费用		848,886		696,113
管理费用		8,724,927		5,326,349
财务费用	41	1,061,508		860,188
资产减值损失	42	610,076		118,642
加：公允价值变动收益/(损失)	43	(         90,498	)	52,390
投资收益	44	234,542		440,644
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		(         9,839	)	38,634
营业利润		4,701,754		4,890,822
加：营业外收入	45	265,158		219,194
减：营业外支出	46	398,067		133,228
其中：非流动资产处置损失		37,388		61,346
利润总额		4,568,845		4,976,788
减：所得税费用	47	862,554		1,828,222
净利润		3,706,291		3,148,566
归属于母公司股东的净利润		3,643,843		3,143,404
少数股东损益		62,448		5,162
每股收益
基本每股收益（人民币元/股）	50	0.32		0.39
稀释每股损益（人民币元/股）	50	不适用		不适用

载于第18页至第156页的附注为本财务报表的组成部分

中国铁建股份有限公司

合并股东权益变动表

2008年度

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

	归属于母公司股东权益
		股本		资本公积		盈余公积		未分配 利润		外币报表 折算差额		合计		少数股东 权益		股东权益合计
一、 本年年初余额		8,000,000		( 3,261,607	)	-		292,115		27,452		5,057,960		215,878		5,273,838
二、 本年增减变动金额
(一) 净利润		-		-		-		3,643,843		-		3,643,843		62,448		3,706,291

(二) 直接计入股东权益的利得和损失：						-
可供出售金融资产公允价值变动		-		(     130,938	)	-		-		-		(     130,938	)	-		(     130,938	)
可供出售金融资产公允价值变动的 递延所得税影响（附注六、17）		-		32,472		-		-		-		32,472		-		32,472
外币报表折算差额		-		-		-		-		85,935		85,935		62		85,997
上述(一)和(二)小计		-		(     98,466	)	-		3,643,843		85,935		3,631,312		62,510		3,693,822
(三) 股东投入和减少资本
股东投入资本(附注六、34、35)		4,337,542		34,746,711		-		-		-		39,084,253		67,403		39,151,656
收购重要资产和负债 (附注六、56)		-		-		-		-		-		-		192,157		192,157
(四) 利润分配
提取盈余公积		-		-		219,512		( 219,512	)	-		-		-		-
对股东的分配		-		-		-		-		-		-		( 10,210	)	(     10,210	)
三、本年年末余额		12,337,542		31,386,638		219,512		3,716,446		113,387		47,773,525		527,738		48,301,263

载于第18页至第156页的附注为本财务报表的组成部分

中国铁建股份有限公司

合并股东/所有者权益变动表（续）

2007年度

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

	归属于母公司股东/所有者权益
	所有者 权益		股本		资本 公积		未分配 利润		外币报表 折算差额		合计		少数股东 权益				股东/所有者 权益合计
一、 本年年初余额	1,961,087		-		-		-		-		1,961,087		884,048				2,845,135
二、 本年增减变动金额
(一) 净利润	2,851,289		-		-		292,115		-		3,143,404		5,162				3,148,566
(二) 直接计入股东/所有者权益的利得和损失：
可供出售金融资产公允价值变动	247,637		-		21,991		-		-		269,628		-				269,628
可供出售金融资产公允价值变动的 递延所得税影响（附注六、17）	(     21,522	)	-		( 10,166	)	-		-		(     31,688	)	-				(     31,688				)
外币报表折算差额	-		-		-		-		27,452		27,452		16				27,468
上述(一)和(二)小计	3,077,404		-		11,825		292,115		27,452		3,408,796		5,178				3,413,974
(三) 权益持有者投入/(减少)权益净额
I. 受让少数股东股权（注1）	( 2,104,321	)	-		-		-		-		( 2,104,321	)	( 551,344			)	( 2,655,665				)
II. 剥离部分资产及负债:
(i) 从固定资产剥离(附注六、14)	( 1,087,596	)	-		-		-		-		( 1,087,596	)	-				( 1,087,596				)
(ii) 从在建工程剥离(附注六、15)	(     23,667	)	-		-		-		-		(     23,667	)	-				(     23,667				)
(iii) 从无形资产剥离(附注六、16)	(     229,087	)	-		-		-		-		(    229,087	)	-				(    229,087				)
(iv) 从其他资产剥离	( 2,252,651	)	-		-		-		-		( 2,252,651	)	-				( 2,252,651				)
(v) 应付补充退休福利剥离 (附注六、25)	2,880,020		-		-		-		-		2,880,020		-				2,880,020
(vi) 应付补充退休福利相应的递延所得税资产剥离(附注六、17)	(     846,670	)	-		-		-		-		(    846,670	)	-				(    846,670				)
III.土地作价出资（注2）	3,074,967		-		-		-		-		3,074,967		-				3,074,967