⊙本报记者 张有春

　　大洲集团并购ST兴业是我国证券市场少见的通过二级市场并购取得上市公司控制权的案例。记者跟踪报道了大洲系与北孚系争夺股权的整个过程，感慨颇多，并就该案例给市场的一些启发，采访了大洲集团并购ST兴业的财务顾问——中信证券执行总经理、保荐代表人谢风华。

　　作为该案例的参与者和见证者，谢风华认为，ST兴业之争表明，二级市场并购是公司治理的一次革命，对股改后，特别是大小非解禁后的中国证券市场意义重大。

　　首先，大洲集团完全市场化并购ST兴业的成功案例为我国全流通时代的并购活动打开了崭新的一幕。此前，境内上市公司的控制权转移主要采取四种方式：国有股权划拨、协议转让、司法拍卖和第三方向上市公司定向增发。

　　其次，中小股东在ST兴业本次换届选举中展示了罕见的激情，从排队登记到现场的喝彩声，都超出大家的预期，说明我国股民主动性投资意识的觉醒。中小股东主动用手投票，最终决定选举的结果，具有重大的历史意义，可以称作是境内上市公司法人治理的一次革命。

　　第三，主动投资理念走向公司一线。主动投资指的是股东通过选举等方式主动参与和影响上市公司的决策，包括管理层变更和重大投资等事项。主动投资者不再被动地聚焦二级市场的股票差价，而是通过参与上市公司的价值创造提升上市公司的市值，从而获得投资收益。在境内上市公司法人治理结构不完善的背景下，倡导机构投资者和中小股民主动投资更能促进证券市场的健康发展。

　　第四，二级市场并购成为推动上市公司外生和内生增长的动力。通过二级市场并购取得控制权在成熟市场相当普遍，这一模式的“兴起”将提高中小股东的参与性，同时对上市公司的现有大股东和董事高管提出更高的要求，即上市公司大股东需要有足够的资源，董事需具有忠实勤勉的责任，高管需具有管理人的能力和义务，从而保证上市公司具有外生和内生增长的动力。

　　第五，呼唤制度的完善和创新。随着上市公司大小非的陆续解禁，未来存在较大的二级市场并购机会。本次并购得到监管部门和交易所的支持，监管部门已经认识到并购创造价值的意义。我们期望在制度设计上（如征集投票权、网络投票、现场登记等方面），监管层能做出更方便中小股东参与的技术安排，从而使参与成本更低、会议效率更高、表决结果更公平。