西南药业股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2009年4月20日发出，会议于2009年4月29日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议并一致通过了关于更换独立董事的议案；
由于公司独立董事杨胜利先生、程源伟先生任期届满，公司拟增补张意龙先生、吴坚先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。
该议案需提请2009年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：赞成15票，反对0票，弃权0票。
二、关于变更公司财务审计机构的议案
鉴于公司原聘任的财务审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司与天健光华（北京）会计师事务所有限公司合并，合并后的审计机构名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，具备证券、期货审计业务资格。
董事会决定聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会根据实际工作情况确定其年度审计报酬。
该议案需提请2009年第二次临时股东大会审议通过。
表决情况：赞成15票，反对0票，弃权0票。
三、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案。
（一）召开会议基本情况：
本次股东大会召集人为公司董事会。
会议时间：2009年5月22日上午10:00
会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室
（二）会议审议事项
1、审议关于更换独立董事的议案；
2、关于变更公司财务审计机构的议案。
（三）出席会议的人员
（1）截止2009年5月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员。
（四）出席会议的办法
请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2009年5月19日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。
（五）其他事项
（1）会议联系方式
联系人：周霞
地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室
邮编：400038
电话：（023）89855125
传真：（023）89855126
（2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
表决情况：赞成15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西南药业股份有限公司董事会
二OO九年四月二十九日
附：独立董事候选人简历
张意龙：男，63岁，大学本科，工学学士，高级工程师，高级经济师。曾任西南制药三厂厂长，重庆医药工业公司党委书记，重庆市医药管理局副局长，中共重庆市医药委员会书记，重庆市医药管理局局长，重庆市食品药品监督管理局党组书记、局长，重庆市政协科教文卫专委会副主任。现任重庆医药行业协会会长，中国医药企业管理协会副会长，中国化学制药工业协会副会长。
吴坚：男，45岁，硕士研究生,重庆市仲裁委员会仲裁员。曾任中国证监会重庆监管局综合处副处长、稽查处副处长、上市处处长。现任重庆渝富资产经营管理公司副总经理。
附：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ _____
委托人身份证号码：___ ___ 受托人身份证号码：___ _________
委托人签字： 受托人签名：_________ __
委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____
西南药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张意龙，作为西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任西南药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有西南药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有西南药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是西南药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为西南药业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与西南药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从西南药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合西南药业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职西南药业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在西南药业份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张意龙
二00九年四月二十九日
西南药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人吴坚，作为西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任西南药业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有西南药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有西南药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是西南药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为西南药业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与西南药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从西南药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合西南药业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职西南药业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括西南药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在西南药业份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：吴坚
二00九年四月二十九日
西南药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西南药业股份有限公司现就提名张意龙、吴坚为西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西南药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西南药业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西南药业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西南药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西南药业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西南药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是西南药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为西南药业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与西南药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括西南药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在西南药业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 西南药业股份有限公司
二00九年四二十九日