受同一母公司控制	上海市上投房地产有限公司	冯伟建	九江路111号	25,000	各类商品房综合开发、房产销售、租赁、咨询及经营管理等
受同一母公司控制	上海上投置业发展有限公司	周和平	静安区泰兴路70号地块	3,000	房地产开发经营，房屋租赁，物业管理，房地产咨　询，建材、装潢材。
受同一母公司控制	上海通达房地产有限公司	冯伟建	乔家路19弄 3号27楼	4,050	房地产开发、经营，房地产信息咨询、物业管理等。
受同一母公司控制	上海国际集团资产经营有限公司	刘益朋	浦东南路360号 29楼E座	20,000	资产经营，投资业务，资本运作，资产管理，企业管理咨询，资产管理咨询，财务顾问，重组与并购顾问，项目投融资顾问。
受同一母公司控制	上海申信进出口有限公司	赵峻波	九江路111号	5,000	经营国际国内招标、经营和代理国家规定统一联合经营以外的商品及技术进出口业务，开展“三来一补”、技术服务，承办中外合资、合作等业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
受同一母公司控制	上海市上投招标公司	赵峻波	九江路111号	800	受理利用内外资的市政房产，交通运输，港口通讯和工业项目的招标业务，接受客户委托受理投标业务。
受同一母公司控制	美国SPPINC公司	潘龙清	美国旧金山	USD30	进出口贸易以及咨询业务
受同一母公司控制	日本ATS公司	潘龙清	日本东京	JPY10,000	金融、国际贸易、咨询、投资、房地产等。
受同一母公司重大影响	国泰君安证券股份有限公司	祝幼一	银城中路168号	470,000	证券的代理买卖、代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。

6.5.3本公司与关联方的重大交易事项

6.5.3.1固有财产与关联方

表6.5.3.1（金额单位：人民币万元）

固有财产与关联方关联交易
贷款			投资			租赁			担保			应收账款			其他			合计
期初	发生额	期末	期初	发生额	期末	期初	发生额	期末	期初	发生额	期末	期初	发生额	期末	期初	发生额	期末	期初	发生额	期末
1,200		400	400	12,600	900	-	-	-	-	-	-	9.84	-	0.26	2,743	1,276	1,846	4,352.84	13,876	3,146.26

6.5.3.2信托资产与关联方

表6.5.3.2（金额单位：人民币亿元）

信托资产与关联方关联交易
贷款			投资			租赁			担保			应收账款			其他			合计
期初	发生额	期末	期初	发生额	期末	期初	发生额	期末	期初	发生额	期末	期初	发生额	期末	期初	发生额	期末	期初	发生额	期末
209,700	63,980	63,980	-	482,158	212,682	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	460	-	209,700	546,598	276,662

6.5.3.3固有财产与信托财产

表6.5.3.3（金额单位：人民币万元）

固有财产与信托财产相互交易
	期初数	本期发生额	期末数
合计	2,263	51,000	52,218

6.5.3.4信托资产与信托财产

表6.5.3.4（金额单位：人民币万元）

信托资产与信托财产相互交易
	期初数	本期发生额	期末数
合计	2,559.40	6,000	6,000

6.5.3.5信托计划持有的重要股权及相关交易

表6.5.3.5（单位：人民币万元）

信托计划持有的重要股权的相互交易
	期初数	本期发生额	期末数
合计	-	20,000	20,000

6.5.4逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况

报告期内，公司未发生以上所述情况。

6.6会计制度的披露

公司固有业务执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》。

公司信托业务执行财政部2005年颁布的《信托业务会计核算办法》。

7、财务情况说明书

7.1利润实现和分配情况

本报告期母公司实现利润总额309,010,940.89 元，企业所得税费用4,604,340.41元，实现净利润 304,406,600.48元。

报告期内，根据2008年第一次股东会审议通过的2007年度利润分配方案，对2007年度可供分配利润进行了分配，向股东派发现金股利 450,000,000.00元。

根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的2008年度利润分配预案：

1、提取10%的法定盈余公积金30,440,660.05元；

2、提取10%的任意盈余公积金30,440,660.05元；

3、提取20%的信托赔偿准备60,881,320.10元；

上述各项提取之后，剩余部分182,643,960.28元，加调整后年初未分配利润982,701,307.91元（年初未分利润1,113,852,225元，执行企业会计准则追溯调整年初未分配利润-131,150,917.09 元），减去派发2007年度现金红利450,000,000元，可供分配的利润715,345,268.19元。

4、拟向全体股东派发现金股利 150,000,000元，未分配利润565,345,268.19元，留存以后年度进行分配。

7.2主要财务指标

表7.2

指标名称	指标值（%）
资本利润率	10.38
信托报酬率	0.95
人均净利润	305.16万元

注：资本利润率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额*100%

信托报酬率=信托业务收入/实收信托年平均余额*100%

人均净利润=归属于母公司所有者的净利润/母公司年平均人数

平均值采取年初及各季末余额移动算术平均法。

公式为：a(平均)=（a0/2+a1+a2+a3+a4/2）/4

7.3对公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项

报告期内，公司未发生对财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

8、特别事项揭示

8.1前五名股东报告期内变动情况及原因

报告期内，公司前五名股东未发生变动。

8.2 董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

报告期内，经公司第一次股东会议审议通过，成立公司第四届董事会、监事会。董事会成员由潘卫东、黄兴海、张建伟、周燕飞、张广生、周卫中、陆敏组成；监事会成员由谈逸、张宝华、张汉组成。潘龙清、沈若雷、李惠珍、陈铭锡、于康元任职届满不再担任董事。经公司第四届董事会第一次会议审议通过，选举潘卫东担任公司第四届董事会董事长，黄兴海担任副董事长。潘龙清不再担任董事长、沈若雷不再担任副董事长。经公司第四届监事会第一次会议审议通过，选举谈逸担任公司第四届监事会监事长。

报告期内，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，聘任黄兴海担任公司总经理。经公司第四届董事会第三次会议审议通过，聘任林彬、刘响东担任公司副总经理。经公司第四届董事会第四、五次会议审议通过，聘任陈兵担任公司副总经理、董事会秘书。以上人员任职资格经上海银监局审核通过后正式任命。李惠珍总经理，万才华、沈富荣副总经理任职届满不再聘任。

8.3公司重大诉讼事项

报告期内，公司未发生重大诉讼事项。

8.4上海上会会计师事务所出具的审计报告无保留意见。

8.5公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况

报告期内，公司及其董事、监事和高级管理人员未发生受到处罚的情况。

8.6银监会检查意见的整改情况

报告期内，中国银监会上海监管局下发《上海国际信托公司2007年度监管意见》、《关于对上海国际信托有限公司进行委托审计中发现问题的监管意见》。公司经过认真研究及时给予回复，从增设独立董事、完善内控制度、健全风险管理体系、建设约束激励机制、制定长期业务发展战略方面，提出了措施，并加以实施。同时加强银信合作项目、自营证券投资业务的风险控制，重点强化股权受益权类信托产品和房地产类信托产品的风险评估和识别，进一步完善证券交易系统。

8.7本年度重大事项临时报告

2008 年9月1日，本公司在《上海证券报》 A22 版（信息披露）专版上刊登“上海国际信托有限公司关于公司董事长和总经理变更的公告”，简要内容如下：

经公司股东会议审议通过，选举产生了第四届董事会成员。

第四届董事会第一次会议选举潘卫东担任公司董事长、黄兴海担任副董事长；潘龙清不再担任董事长、沈若雷不再担任副董事长。

第四届董事会第二次会议根据董事长提名，经审议同意聘任黄兴海为公司总经理；李惠珍不再担任总经理。

潘卫东和黄兴海的上述任职资格已经中国银监会核准（银监复 [2008]319 号文），并已办理了相关工商登记变更手续。

9、公司监事会意见

关于公司依法运作情况的意见。报告期内，公司的决策程序符合国家法律、法规和公司的章程及相关制度，建立健全了比较有效的内控制度，董事会全体成员及董事会聘任的高级管理人员认真履行了职责，未发现有违法、违规、违章的行为，也没有损害公司利益、股东利益和委托人利益的行为。

关于公司财务报告真实性的意见。报告期内，公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。

本年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程，报告的内容和格式符合中国银监会的规定。

上海国际信托有限公司

2009年4月30日