上海普天邮通科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称：公司）于2009年4月24日以书面形式向全体董事发出了关于召开公第五届董事会第三十八次（临时）会议的通知，并于2008年4月28日召开了公司第五届董事会第三十八次（临时）会议，董事长曹宏斌主持会议。会议应出席董事9名（包括3名独立董事），实际出席9名，其中宋绍曾、郑建华授权委托曹宏斌，付若琳授权委托郑志光出席会议并行使表决权。公司监事会成员、公司高管人员列席会议。独立董事对关联交易议案作了事前认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
会议经审议并以记名投票方式表决通过以下议案并形成决议：
一、《公司2008年年度报告及报告摘要》，提交公司股东大会审批，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2009 年第一季度报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2008年度总经理工作报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《公司2008年度董事会工作报告》，提交公司股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《公司2008年度利润分配预案报告》，提交公司股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司经中天运会计师事务所按新企业会计准则审计，2008年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-99,773,831.55元,母公司实现净利润为-79,194,141.29元。
当年合并可供分配利润-99,773,831.55元,加按经调整后的上年未分配利润274,836,254.47元，公司累计可供分配利润为175,062,422.92 元。
基于公司2008年的实际经营情况，董事会提出预案:2008年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、《公司2008 年度财务决算报告》，提交公司股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《公司2009 年度财务预算报告》，提交公司股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《公司续聘会计事务所的议案》，提交公司股东大会审批。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2008年度支付中天运会计师事务所有限公司报酬110万元。公司拟续聘中天运会计师事务所为公司2009年度审计机构，2009年年审费用为110万元，并提请股东大会审批。
九、《公司预计2009年日常关联交易的报告》，提交公司股东大会审批。本议案属于关联交易，关联董事曹宏斌、宋绍曾、付若琳、郑建华对本议案回避表决。同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可函和独立意见函。
（详见公司同日的《公司预计2009年度日常关联交易的公告》临2009-006）
十、《公司召开2008年度股东大会的报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会要求公司做好大会的筹备工作和各项议案的准备工作，并适时发布召开股东大会的公告。
十一、《公司召开六届一次董事会的报告》，同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、《公司变更经营范围的议案》，提交公司股东大会审批，同意9票，反对0票，弃权0票。
原经营范围：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备；通信工程施工和安装；计算机信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务；销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）；设计、生产和销售电子信息设备、终端打印设备（打印机、打印机芯）、商用销售终端、AFC自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统（二代身份证阅读器）；其它进出口贸易业务（不含进口商品分销业务）。
拟变更后的范围：设计、生产、销售各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备、电子信息设备、终端打印设备（含打印机芯）、商用销售终端、AFC自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统（含二代身份证阅读器）；通信工程施工和安装；计算机信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务；销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品及批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务（涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理）。
本项变更将在股东大会通过后上报上海市外国投资工作委员会批准及商务部备案。
十三、《修改<公司章程>的报告》，提交公司股东大会审批，同意9票，反对0票，弃权0票
根据2008年9月修订的《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会57 号令）等，结合公司治理情况对《公司章程》进行修改：
原第十三条 经依法登记，公司经营范围是：开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备；通信工程施工和安装；计算机信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务；销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）；设计、生产和销售电子信息设备、终端打印设备（打印机、打印机芯）、商用销售终端、AFC自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统（二代身份证阅读器）；其它进出口贸易业务（不含进口商品分销业务）。
修改为：经依法登记，公司经营范围是：设计、生产、销售各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备、电子信息设备、终端打印设备（含打印机芯）、商用销售终端、AFC自动售检票系统及设备、税控收款机产品、智能识别系统（含二代身份证阅读器）；通信工程施工和安装；计算机信息系统集成；精密机械加工，技术咨询和技术服务；销售自产产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品及批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务（涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理）。
原第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
修改为： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十一条规定的事项；
（十三）审议公司发生的重大交易，单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财的权限大于公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。
原第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
修改为：公司下列行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）为关联人提供的担保。
（七）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（八）与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额大于公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的关联交易。
（九）中国证监会和证券交易所有关规定、规则规定的交易
原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）中国证监会和证券交易所有关规定、规则要求的需股东大会特别决议的事项。
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
股东大会审议董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司首届董事会董事候选人名单由公司发起人提出，并提交公司创立大会选举产生首届董事会董事。
（二）由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单经董事会决议通过后，由董事会向
股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；
（三）董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；
（五）股东大会审议选举董事议案时，应对每个董事候选人逐个进行表决；
（六）董事候选人或独立董事候选人为2人以上时，选举实行累积投票制；
监事提名的方式和程序为：
（一）公司首届监事会监事候选人名单由公司发起人提出，并提交公司创立大会选举产生首届监事会监事。
（二）由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（三）股东大会审议选举监事议案时，应对每个监事候选人逐个进行表决；
（四）监事候选人为2人以上时，选举实行累积投票制；
（五）监事会中的职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。
累积投票制操作细则：
（一）每一有表决权的股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数=股东持股总数Ⅹ拟选举董事席位数或拟选举监事席位数
（二）股东可以自由地在董事和监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与拟选出的董事或监事人数相同的全部表决权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（五）按照董事或监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监事人数，由得票较多者当选。
（六）独立董事和其他董事应分别计算以保证独立董事的比例
原第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
修改为：公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。
原第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
修改为：董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对外担保权限：
1、本公司及控股子公司的对外担保总额，低于最近一期经审计合并报表净资产的50%的担保；
2、公司对外担保总额低于最近一期经审计合并报表总资产的30%的担保。
3、公司单次担保金额低于最近一期经审计合并报表净资产的10%的担保。
4、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（二）关联交易按《股票上市规则》的相关规定执行。
（三）董事会有权决定单项对外投资不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。
（四）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）的项目，遵照中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行。
修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限：
（一）董事会有权决定单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%的项目。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（二）公司单项对外投资、不动产或其它固定资产对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批程序还应遵照中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行。
（三）关联交易按《股票上市规则》的相关规定执行。
（四）公司认为需要董事会审批的事项
原第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
注册会计师若对公司财务报告出具了非标准无保留审计意见的审计报告，如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转赠股本预案。
修改为：公司利润分配政策为：
（一） 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二） 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三） 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议；
（四） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
十四、《公司董事会换届选举的报告》，提交公司股东大会审批，同意9票，反对0票，弃权0票
向股东大会推荐以下9 人为第六届董事会候选董事：计杨先生、刘玛琳女士、丛惠生先生、江建平先生、朱洪臣先生、郑建华先生、郑志光先生、曹宏斌先生、蔡桂保先生。其中刘玛琳女士、郑志光先生、蔡桂保先生为候选独立董事。
董事会提名委员会对此声明：
(下转C26版)