河南莲花味精股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南莲花味精股份有限公司第四届董事会第八次会议于2009年4月28日在河南省郑州市冰熊大酒店会议室召开，会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长郑献锋先生主持，监事和其他高级管理人员列席会议，会议采取逐项表决的方式审议如下决议。
一、公司2008年度董事会工作报告。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
二、公司2008年度经营回顾及2009年经营展望的报告。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
三、公司2008年度财务决算报告。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
四、公司2009年财务预算的报告。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
五、公司2008年度利润分配预案。
2008年度公司实现净利润12,405,265.84元，由于公司2008年度盈利数额较小，根据公司的实际需要,公司董事会决定2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。未分配利润用于补充公司的流动资金。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意10票，弃权0票，反对1票。本议案获得通过。
董事韩秋月投反对票，提出分配公司未分配利润。
六、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用议案。
2008年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公司，2008年度公司支付给亚太（集团）会计师事务所有限公司年度审计报告等2项审计费用共计66万元。2009年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。
本议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
七、公司2008年年度报告及年度报告摘要。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
八、关于公司2009年预计日常关联交易的议案
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意10票，弃权0票，反对1票。本议案获得通过。
董事韩秋月投反对票，提出应尽可能减少公司日常关联交易。
九、关于公司2008年度报告对已披露财务报告期初数调整的议案
依据公司所得税汇算清缴，需补计本公司2007年少计提的所得税费用15,494,443.87 元。对上述会计差错需采用追溯重述法，调整公司资产负债表期初留存收益及相关项目的期初数、利润表及所有者权益变动表的上年数。此项会计差错累计影响数为15,494,443.87元，其中：调减公司2008年年初盈余公积1,549,444.39 元，调减公司2008年年初未分配利润13,944,999.48 元， 调增公司2008年年初应交税费15,494,443.87元。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
十、公司2009年第一季度报告全文及正文。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
十一、关于《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》的议案
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
十二、通过《关于修改公司章程的议案》
由于公司部分限售流通股东流通后减持和部分股东股权转让，现将原《公司章程》部分条款修改如下：
原公司章程第十八条 公司经批准发行的普通股总数为106202.4311万股，发起人河南省莲花味精集团有限公司持有12540.9414万股，占公司可发行普通股总数的11.81%。项城市天安科技有限公司持有7826.0870万股，占公司普通股总数的7.37%。河南省农业综合开发公司持有7243.4773万股，占公司普通股总数的6.82%。中国长城资产管理公司持有7141.2600万股，占公司普通股总数的6.72%。北京祥恒科技有限公司持有3200.6654万股，占公司普通股总数的3.01%。
第十九条 公司的股本结构为：普通股106202.4311万股，其中发起人持有12540.9414万股，其他股东持有93661.4897万股。
修改为：第十八条 公司经批准发行的普通股总数为106202.4311万股，发起人河南省莲花味精集团有限公司持有11940.9414万股，占公司可发行普通股总数的11.24%。项城市天安科技有限公司持有7826.0870万股，占公司普通股总数的7.37%。河南省农业综合开发公司持有7243.4773万股，占公司普通股总数的6.82%。中国长城资产管理公司持有7141.2600万股，占公司普通股总数的6.72%。
第十九条 公司的股本结构为：普通股106202.4311万股，其中发起人持有11940.9414万股，其他股东持有94261.4897万股。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，为促进公司规范运作，现将原《公司章程》部分条款修改如下：
原公司章程第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。若年终决算公司累计未分配利润为正，在不影响公司正常经营和继续发展的情况下，公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策：
１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司可以根据经营实际情况，决定采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年的以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
3、公司原则上的盈利年度进行利润分配，否则董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
4、公司可以进行中期现金分红；
5、利润的具体分配比例由董事会根据公司的经营状况和中国证监会的有关规定拟订，由公司股东大会审议决定；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
十三、关于召开2008年度股东大会的议案
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
河南莲花味精股份有限公司董事会
2009年4月29日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编号：2009-004
河南莲花味精股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南莲花味精股份有限公司第四届监事会第五次会议于2009年4月28日在河南省郑州市冰熊大酒店会议室召开，监事会应到监事5名，实到监事5名。监事会召集人史克龙先生主持会议，符合《公司法》和公司章程的规定。会议采取逐项表决的方式审议以下议案。
一、审议《2008年度监事会工作报告》；
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
二、审议《公司2008年年度报告和年度报告摘要》；
公司监事会对董事会编制的公司2008年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2008年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
三、审议《公司2008年度财务决算及2009年财务预算的报告》；
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
四、关于支付会计师事务所审计费用及聘任会计师事务所的议案
2008年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公司。2009年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
五、审议《公司2009年第一季度报告》
公司监事会对董事会编制的公司2009年第一季度财务报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2009年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年第一季度财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2009年第一季度财务报告的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2009年第一季度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
六、关于公司2008年度报告对已披露财务报告期初数调整的议案
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过。
河南莲花味精股份有限公司监事会
2009年4月29日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编号：2009-005
河南莲花味精股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年6月7日（星期日）上午9:00时
2、召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室
3、召集人：河南莲花味精股份有限公司董事会
4、召开方式：现场
5、出席对象：
①2009年6月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司律师等。
二、会议审议事项
会议审议以下议案：
1、《2008年度董事会工作报告》；
2、《2008年度监事会工作报告》；
3、公司2008年年度报告及年度报告摘要；
4、公司2008年度财务决算报告；
5、公司2008年度利润分配预案；
6、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案；
7、关于审议《公司2009年预计日常关联交易》的议案
8、审议《关于修改公司章程的议案》
三、现场股东大会会议登记方法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2009年6月6日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2009年6月6日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。
4、登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部
四、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号
邮编：466200
电话：0394—4298666
传真：0394—4298899
联系人： 时祖健 任春燕 宋伟
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席河南莲花味精股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截至2009年 月 日，我单位（个人）持有河南莲花味精股份有限公司股票 股，拟参加公司2008年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
河南莲花味精股份有限公司董事会
2009年4月29日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编号：2009-006
关于河南莲花味精股份有限公司
2009年预计日常关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据上海证券交易所的相关规定和公司与各关联方之间签订的协议情况，对2009年公司的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计2009年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2009年预计金额(万元) | 占同类2009年 交易的比例% | 2008年的金额（万元） |
| 采购产品 | 商品味精 | 河南莲花天安食业有限公司 | 33250 | 100 | 21967 |
| 销售产品或商品 | 商品味精 | 河南莲花天安食业有限公司 | 950 | 0.43 | 8375 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
| 关联企业名称 | 注册地址 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 | 与本公司的关系 | 2009年预计关联交易总额 |
| 河南莲花天安食业有限公司 | 项城市水新路北段西侧 | 2954.5万美元 | 郑献锋 | 谷氨酸、味精 | 占其49%股权 | 34200万 |
2、关联人履约能力分析
以上关联人常年与本公司发生贸易经济往来，从历年来本公司与其业务往来结果看关联人能够遵守《协议》的约定，诚信履约，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。
2、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允的定价标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、在采购产品上发生的关联交易，主要是目前公司充分利用关联方的生产资源，保障公司出口需要，达到优势互补，以利于降低本公司的销售成本。基于此，公司需向关联方采购产品，以保证公司销售的正常、稳定。
2、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响，满足关联方对本公司相关产品的需求。
综上所述，本公司上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的稳定发展。
五、审议程序
本公司于2009年召开第四届董事会第八次会议，审议了《公司2009年预计日常关联交易的议案》。上述议案须获得股东大会的批准。
本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
本公司与河南莲花天安食业有限公司之间发生的各项关联交易均按照市场价自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，所以未签署关联交易协议。
七、其他相关说明
1、备查文件目录
（1）、独立董事出具的独立意见书；
（2）、公司第四届董事会第八次会议决议。
2、本公司备查文件齐备、完整地置于公司证券部。
河南莲花味精股份有限公司董事会
2009年4月29日