§5 股本变动及股东情况

5.1 股份变动情况表

单位：股

	本次变动前			本次变动增减（＋，－）		本次变动后
	数量	比例（%）		其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家股	325,806,150	17.74		-87,166,150	-87,166,150	238,640,000		12.99
2、国有法人股	337,700,523	18.38		-132,500,523	-132,500,523	205,200,000		11.17
3、其他内资持股	251,214,700	13.68		-251,214,700	-251,214,700	0		0
其中：境内法人股	156,324,004	8.51		-156,324,004	-156,324,004	0		0
境内自然人股	94,890,696	5.17		-94,890,696	-94,890,696	0		0
4、外资持股	292,029,967	15.90		-60,324,866	-60,324,866	231,705,101		12.62
其中：境外法人股	292,029,967	15.90		-6,0324,866	-6,0324,866	231,705,101		12.62
境外自然人股	-	-		-	-	-		-
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	630,000,000	34.30	531,206,239		531,206,239	1,161,206,239		63.22
2、境内上市的外资股	-	-	-		-	-		-
3、境外上市的外资股	-	-	-		-	-		-
4、其他	-	-	-		-	-		-
合计	1,836,751,340	100.00	0		0	1,836,751,340		100.00

限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司	238,640,000	0	0	238,640,000	首次发行新股	2010年7月19日
BNP PARIBAS	231,705,101	0	0	231,705,101	首次发行新股	2010年7月19日
南京新港高科技股份有限公司	205,200,000	0	0	205,200,000	首次发行新股	2010年7月19日
国际金融公司	60,324,866	60,324,866	0	0	首次发行新股	2008年7月19日
南京金陵制药（集团）有限公司	20,800,000	20,800,000	0	0	首次发行新股	2008年7月19日
中国石化财务有限责任公司	20,684,950	20,684,950	0	0	首次发行新股	2008年7月19日
南京纺织产业(集团)有限公司	20,000,000	20,000,000	0	0	首次发行新股	2008年7月19日
江苏省盐业集团有限责任公司	20,000,000	20,000,000	0	0	首次发行新股	2008年7月19日
江苏省国有资产经营（控股）有限公司	19,630,000	19,630,000	0	0	首次发行新股	2008年7月19日
其它持股数不足1%的股东	369,766,423	369,766,423	0	0	首次发行新股	2008年7月19日
合计	1,206,751,340	531,206,239	0	675,545,101	/	/

5.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数		190,523户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司	国家	13.35	245,140,000	238,640,000	0
BNP PARIBAS	境外法人	12.61	231,705,101	231,705,101	0
南京新港高科技股份有限公司	国有法人	11.17	205,200,000	205,200,000	0
国际金融公司	境外法人	2.40	44,026,999	0	0
南京金陵制药（集团）有限公司	国家	1.13	20,800,000	0	0
中国石化财务有限责任公司	国有法人	1.13	20,684,950	0	0
南京纺织产业(集团)有限公司	国家	1.09	20,000,000	0	0
江苏省国信资产管理集团有限公司	国家	1.07	19,630,000	0	0
江苏省盐业集团有限责任公司	国家	0.83	15,200,000	0	0
安邦财产保险股份有限公司－传统保险产品	其他	0.60	10,999,946	0	0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份的数量		股份种类
国际金融公司			44,026,999		人民币普通股
南京金陵制药（集团）有限公司			20,800,000		人民币普通股
中国石化财务有限责任公司			20,684,950		人民币普通股
南京纺织产业(集团)有限公司			20,000,000		人民币普通股
江苏省国信资产管理集团有限公司			19,630,000		人民币普通股
江苏省盐业集团有限责任公司			15,200,000		人民币普通股
安邦财产保险股份有限公司－传统保险产品			10,999,946		人民币普通股
南京市白下区国有资产经营中心			10,273,470		人民币普通股
中国银行－招商先锋证券投资基金			9,508,685		人民币普通股
南京胜必克贸易有限公司			9,170,370		人民币普通股

5.3 控股股东及实际控制人情况介绍

5.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

5.3.2持有公司股权5%以上的股东情况

单位：人民币元

法人股东名称	法人股东法人代表	法人股东注册资本	法人股东成立日期	法人股东主要经营管理活动
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司	严肃	3,000,000,000	2002年9月3日	授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业务
BNP PARIBAS	Michel Pébereau	1,824,192,214 （欧元）	2000年5月23日	零售银行业务、公司金融、证券、保险、资金交易以及基金管理等
南京新港高科技股份有限公司	徐益民	344,145,900	1992年7月4日	高新技术产业开发投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理；土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；国内贸易；工程设计；咨询服务；污水管理、环保项目建设、投资及管理

§6 董事、监事和高级管理人员

6.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

单位:股

姓 名	职务	性别	年龄	任期起止日期 （年/月）	年初持股数量（股）	年末持股数量（股）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬
林 复	董事长	男	52	2008/06－2011/06	120,000	120,000	否
王海涛	董事	男	47	2008/06－2011/06	36,000	36,000	是
徐益民	董事	男	46	2008/06－2011/06	0	0	是
谢华礼	董事	男	57	2008/06－2011/06	0	0	是
罗 强	董事	男	58	2008/06－2011/06	0	0	是
唐富春	董事	女	48	2008/06－2011/06	120,000	120,000	是
晏仲华	董事	男	56	2008/06－2011/06	120,000	120,000	是
章 宁	董事	男	58	2008/06－2009/01	120,000	120,000	否
	行长			2005/07－2009/01
禹志强	董事	男	54	2008/06－2011/06	120,000	120,000	否
	副行长、财务负责人			2009/02－2011/06
周小祺	董事	男	52	2008/06－2011/06	240,000	240,000	否
	副行长			2009/02－2011/06
白世春	独立董事	男	64	2008/06－2011/06	0	0	否
谢满林	独立董事	男	45	2008/06－2011/06	0	0	否
裴 平	独立董事	男	51	2008/06－2011/06	0	0	否
颜 延	独立董事	男	36	2008/06－2011/06	0	0	否
陈胜利	监事长	男	62	2008/06－2009/03	0	0	否
裘愉昇	外部监事	男	68	2008/06－2011/06	0	0	否
余新平	外部监事	男	52	2008/06－2011/06	0	0	否
谢 南	监事	女	55	2008/06－2011/06	14,500	14,500	是
王家宝	监事	男	50	2008/06－2011/06	0	0	是
郭家林	监事	男	53	2008/06－2011/06	111,438	111,438	否
朱 峰	监事	男	43	2008/06－2011/06	87,700	87,700	否
陈敬民	副行长	男	46	2009/02－2011/06	240,000	240,000	否
艾飞立	副行长	男	51	2009/02－2011/06	0	0	是
束行农	副行长	男	45	2009/02－2011/06	111,438	111,438	否
汤哲新	董事会秘书	男	47	2008/06－2011/06	113,658	113,658	否
朱 钢	行长助理	男	40	2009/02－2011/06	111,438	111,438	否
周文凯	行长助理	男	40	2009/02－2011/06	40,000	40,000	否

6.2 董事、监事和高级管理人员报酬情况

现任董事、监事、高级管理人员2008年度在公司领取薪酬的共18，其中执行董事4人，独立董事4人，职工监事2人，外部监事2人，非董事高级管理人员6人。公司2007年度支付全部董事、监事及高级管理人员的税前报酬总额为1287.10万元人民币。其中，20万以下6人，20万至100万的5人，100万至200万的7人。

§7 董事会报告

7.1 管理层讨论与分析

（一）主营业务范围

公司经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）报告期内经营情况分析

2008年，公司依据科学发展观的要求，认真贯彻落实董事会确定的发展战略，全面完成了董事会下达的各项经营指标和工作任务。

（1）资产规模继续保持快速增长。截至报告期末，公司资产总额937.06亿元，同比增加176.42亿元，增长23.19%，贷款总额401.80亿元。

（2）盈利能力大幅提升。截至报告期末，公司实现税前利润17.40亿元，同比增加6.77亿元，增长63.70%；实现净利润14.56亿元，同比增加5.47亿元，增长60.10%；基本每股收益0.79元，同比增长27.42%。

其中中间业务实现快速增长，报告期内，公司中间业务净收入2.20亿元，较去年同期增加1.54亿元，增长233.33%。

（3） 成本控制成效显著。报告期内，公司成本收入比为25.39%，比去年同期下降了4.89个百分点。其中，公司发生业务及管理费用8.18亿元，比去年同期增长40.42%；营业收入32.24亿元，比去年同期增长67.40%。

（4）经营风险控制有效。报告期内，面对恶劣的国内外经济形势，公司积极采取措施，加强产业政策和行业研究，改善信贷投向；重视发展小企业贷款，优化贷款结构；加大信贷检查力度，抓好不良资产清收。截至报告期末，“五级分类”口径不良贷款余额6.59亿元，比年初增加1.11亿元，不良贷款率1.64%，比年初下降0.15个百分点；准备金覆盖率170.05%，同比提高23.46个百分点。

截至报告期末，公司资本充足率24.12%,比年初下降6.02个百分点，其中核心资本充足率20.68%，比年初下降6.17个百分点。

（5）机构建设进展顺利。报告期内，公司新设的上海分行、无锡分行、泰州分行靖江支行和高港支行均顺利开业，北京分行获批筹建，宜兴阳羡村镇银行有限责任公司获准开业，参股江苏金融租赁取得进展。同时，设立投资银行部，增加公司赢利点。

（6）改革创新力度加大。

2008年，公司加大改革创新力度，在制度建设、产品设计、产品开发、产品推广等都得到较大进展，取得较好的业绩。

第一，完善制度建设，规范业务发展，推动产品创新。报告期内，在原有制度基础上，公司先后又制定了《银团贷款业务管理办法（试行）》、《证券公司机构客户交易结算资金第三方存管业务暂行管理办法》、产品创新会商机制工作方案等制度办法，对产品业务创新、防范业务风险起到推动作用。

第二，努力提高产品开发效率，积极开拓表外业务，促进新产品推广应用。报告期内，公司开发办理了“厂商银”授信业务、国内有追索权保理业务、国内信用证同业代付业务、应收帐款池等新型业务；积极与信托公司、保险公司、证券公司等进行新业务合作，公司已与八家证券公司开展第三方存管业务合作等。此外，公司已获得短期融资券承销资格、基金代销资格等。

第三，建立理财产品线，开发理财产品，满足投资者多元化需求。报告期内，累计发行“聚金、聚财、聚富”等理财产品20期，发行规模超过26亿元，累计比去年同期增加四倍以上；并于2008年1月15日起在各营业网点正式对外办理柜台记账式国债交易业务，为广大投资者提供更加广阔的投资渠道。

第四，设立投资银行部，建立创新开发新渠道。报告期内，公司作为主承销商成功发行了20亿的江苏银行次级债券，这是继承销日照商行、莱商银行次级债后公司第三次成功在银行间市场作为主承销商发行次级债券；同时公司获得发行短期融资券主承销资格，并成功发行了苏龙发电6亿元短期融资券，扩大了公司在银行间市场的影响力。此外，公司将在风险投资、股权投资、企业年金、并购贷款等方面加大创新力度。

（1）个人银行业务

公司坚持“市民银行”的市场定位，重点发展个人银行业务，为市民提供优良、便捷的金融服务。目前公司为个人客户提供了丰富、多样的金融产品和服务，包括个人本外币储蓄存款；各类个人住房类贷款；各类个人消费类贷款；创新便捷的“易贷”类产品，如信易贷、购易贷、平安易贷、房易贷等；广为接受的金梅花本外币理财产品、代售国债、保险、信托等；品种齐全的便民代理业务：代收各类话费、管道煤气费、有线电视费、自来水费、电费、自由职业者养老保险金和医疗保险金，代发工资、失业金、养老金等个人理财及中间代理业务等；品种多样的梅花银行卡产品：梅花借记卡、梅花社保卡、梅花贷记卡、商务卡等。

个人贷款情况：截至报告期末，公司个人贷款余额为46.31亿元，个人贷款在公司各项贷款中占比12.89%。

个人存款情况：截至报告期末，公司储蓄存款余额105.37亿元，比年初增加51.07%，在公司各项存款中占比16.85%。

理财业务情况：截至报告期末，公司共发行理财产品20期，累计销售26.39亿万元；共组织发行了五期凭证式国债，累计金额10.4亿元；代收各项公用事业费4.17亿元，代发养老金、失业金、代收社保、代售保险等代理业务23.20亿元。

银行卡业务情况：截至报告期末，借记卡累计发卡158.46万张，较年初增加28.44万张，增幅21.87%；贷记卡累计发卡1.72万张。

此外，2008年公司与八家证券公司建立第三方存管业务合作，截至报告期末，开户数已达12622户；公司于2008年底获得中国证券会正式颁布的基金代销资格。

（2）公司银行业务

公司坚持“中小企业银行”市场定位，向企业、金融机构和政府机构客户，特别是中小企业，提供广泛的公司银行产品和服务。

截至报告期末，公司存款余额为438.51亿元（不含保证金和财政性存款），比去年增长50.09亿元，增幅为12.9%，在各项存款中占比为70.12%。其中公司活期存款为279.38万元，在公司存款中占比为63.71%。

公司贷款总额为人民币355.32亿元，比去年增加100.21亿元，增幅为39.28%,占客户贷款总额的88.43%。其中小企业贷款总额72.95亿元，比去年增加18.75亿元，增幅为34.59%，占贷款总额的18.15%。

公司票据贴现总额为人民币39.70亿元，比去年增长22.06亿元，增幅为125.06%。

（3）资金业务

公司坚持“货币市场特色银行”定位，充分发挥债券业务优势。在2008年复杂的经济金融形势下，公司充分考虑国际金融危机给全球经济带来的不确定性，以及我国宏观经济形势年中急转，从“双防”到“一保一控”等宏观形势的变化，给债券投资、资金业务的开展带来的极大挑战，积极研究对策，提前做好债券资产的摆布计划，把握市场波段机会，提高资产运作效益，给公司创造了较高的业绩。

截止报告期末，本外币资金业务收入9.32亿元，较去年同期增加7.66亿元，增幅为461.45% 。

2008年，公司债券交易量达到21098.21亿元，在中国外汇交易中心“2008年度银行间市场交易活跃前100强”排名中位居第6，在中央国债登记结算公司的现券交易量排名中位居第9；债券代理结算量6799.81亿元，列全国第三，代理结算笔数5841笔，列全国第二；在全国做市商做市情况排名中，名列第二。

7.2与公允价值计量相关的项目

单位：万元

项目（1）	期初金额（2）	本期公允价值变动损益（3）	计入权益的累计公允价值变动（4）	本期计提的减值（5）	期末金额（6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	674,064	21,330	-	-	781,578
其中：衍生金融资产	-	-	-	-	-
2.可供出售金融资产	853,283	59,742	32,158	8,875	1,045,548
金融资产小计	1,527,347	81,072	32,158	8,875	1,827,126

持有外币金融资产、金融负债情况

单位：万元

项目（1）	期初金额（2）	本期公允价值变动损益（3）	计入权益的累计公允价值变动（4）	本期计提的减值（5）	期末金额（6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-	-	-
其中：衍生金融资产	-	-	-	-	-
2.贷款和应收款	40,119	-	-	-	28,567
3.可供出售金融资产	61,872	127	49	8,875	16,874
4.持有至到期投资	-	-	-	-	-
金融资产小计	101,257	127	49	8,875	45,022
金融负债	-	-	-	-	-

7.3 主营业务分行业、产品情况表单位:千元 币种:人民币

业务种类	2008年金额	占比（%）	2007年金额	占比（%）	同比增长(%)
贷款	2,788,283	58.45	2,065,045	59.37	-0.92
拆借	30,636	0.64	18,167	0.520	0.12
存放央行	154,423	3.24	95,411	2.74	0.49
存放同业	97,592	2.05	61,158	1.76	0.29
资金业务	1,465,216	30.71	1,159,867	33.35	-2.63
其中：债券投资	1,171,654	24.56	964,707	27.74	-3.18
手续费	234,296	4.91	78,635	2.26	2.65

7.4 主营业务分地区情况表

单位:千元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
南京地区	2,964,687	57.16
泰州地区	150,538	283.48
无锡地区	65,380	-
上海地区	43,065	-

7.5 募集资金使用情况

2007年7月12日，公司首次向社会公开发行人民币普通股6.3亿股，每股发行价格11.00元，扣除发行费用2.16亿元，实际募集资金67.14亿元。所募集资金已按金融监管机构的批复认定，全部用于充实公司资本金。

变更项目情况

□适用 √不适用

7.6 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

7.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

7.8前三年利润分配方案及2008年期末利润分配预案

年度	现金分红比例	现金分红数额	现金分红与净利润
2005年度	股本金的8%	96,540,107.2元	26.29%
2006年度	股本金的10%	120,675,134元	20.29%
2007年度	股本金的30%	551,025,402元	60.59%

公司2008年度税前利润总额为174061万元，缴纳企业所得税28451万元，当年实现的净利润余额为145610万元。

按照当年净利润额的10%提取盈余公积金14561万元；根据财政部的规定，按照风险资产1%提取一般风险准备，应计提62975万元，上年已计提49981万元，本年实际计提12994万元；以上两项计提后，本年度可供股东分配的利润为118055万元，再加上年帐面未分配利润126489万元，并按2007年年度股东大会通过的2007年分红方案，扣减2007年分配股利55102.5万元后，2008年末可供分配的利润余额为189441.5万元。

2008年公司利润分配预案为：每10股分配现金股利 3元(含税)，共计分配现金股利55102.5千元。公司未分配利润结转以后年度分配。

§8 重要事项

8.1 收购资产

□适用 √不适用

8.2 出售资产

□适用 √不适用

8.3 重大担保

□适用 √不适用

8.4 重大关联交易

报告期内，公司无重大关联交易事项。

8.4.1 与日常经营相关的关联交易

交易款项	2008年末余额(千元)	占比（%）	2007年末余额（千元）	占比（%）
关联方贷款	80,000	0.20	60,000	0.20
关联方存款	71,343	0.11	90,394	0.18
卖出回购金融资产款	0	0	105,303	1.64
债券投资	20,072	0.18	0	0
买入返售金融资产余额	255,000	4.06	1,430,986	23.25
同业及其他金融机构存放资金余额	82,817	0.98	25,749	0.73

8.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

8.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

8.5 委托理财

□适用 √不适用

8.6 承诺事项履行情况

8.6.1 公司发行时所作承诺及履行情况

公司第一大股东南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、第二大股东法国巴黎银行、第三大股东南京新港高科技股份有限公司分别承诺：“自南京银行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的南京银行股份，也不由南京银行回购本公司持有的股份。”

南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京新港高科技股份有限公司出具了避免同业竞争的承诺。

2007年6月8日，巴黎银行出具《承诺函》，同意与持有公司类似股权比例的中国股东享有同等的地位，承诺自公司首次公开发行股票并上市之日起，放弃与公司《战略联盟合作协议》项下包括“巴黎银行持续持股”、“需磋商事项”及“巴黎银行的代表与借调人员”等条款规定的相关特殊权力的行使。

上述承诺均得到严格履行。

8.6.2 资本性支出承诺

单位：人民币千元

资本性支出承诺	合同金额	2008-12-31	2007-12-31
		已付款金额	尚未支付金额
办公及营业用房	754,045	471,157	282,888
系统软件	74,402	63,403	10,999
合 计	828,447	534,560	293,887

本行管理信息系统建设于2007年5月29日正式签约启动，合同总价24,511千元。其中与国际商业机器全球服务（中国）有限公司签定IBM业务咨询及系统整合服务协议，合同12,418千元；与北京高伟达科技发展有限公司签定Oracle产品采购合同,合同价款8,513千元；与凯捷咨询（上海）有限公司签定客户关系管理系统项目咨询服务协议，合同价款 3,580千元。

8.6.3 租赁承诺

房屋租赁承诺主要反映公司根据需要租赁的营业场所及办公楼应支付的租金。截止2007年12月31日，租赁合同约定的租金情况如下：

单位：人民币千元

项目	2008-12-31	2007-12-31
1年以内（含1年）	22,039	19,547
1－2年（含2年）	16,181	14,493
2－3年（含3年）	13,887	9,607
3年以上	25,430	19,018
合计	77,537	62,665

8.6.4 债券承销承诺

项目	2008-12-31	2007-12-31
已承销但未到划款日	-	2,050,000

8.7 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

8.8 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

8.9 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

8.9.1 证券投资情况

□适用 √不适用

8.9.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

8.9.3 持有非上市金融企业股权情况

所持对象名称	初始投资金额（千元）	持有数量（万股）	占该公司股权比例（%）	期末账面值（千元）	报告期 损益（千元）	报告期 所有者权益变动（千元）	会计核算科目	股份来源
日照商行	158,751	9,000	18	250,279	59,722	-	长期股权投资	购买股份
宜兴村镇银行	50,000	5,000	50	50,000	-	-	长期股权投资	参股
合计	208,751	14,000	-	300，279	59，722	-	-	-

注：日照商行全称为日照市商业银行，宜兴村镇银行全称为宜兴阳羡村镇银行有限责任公司。

8.9.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

8.10 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

8.11 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§9监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

§10财务报告

10.1 审计意见

审 计 报 告

宁信会审字（2009）0239号

南京银行股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的南京银行股份有限公司2008年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2008年度的利润表及合并利润表、2008年度的股东权益变动表及合并股东权益变动表、2008年度的现金流量表及合并现金流量表及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是南京银行股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，南京银行股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了南京银行股份有限公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和2008年度的现金流量情况。

南京立信永华会计师事务所有限公司        中国注册会计师：孙晓爽 朱晓洁

10.2 财务报表（见附件）

10.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

10.4 本报告期无会计差错更正。

10.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

§11 备查文件目录

11.1 载有本公司董事、高级管理人员签名的年度报告正本。

11.2 载有法定代表人、行长、财务负责人、财务机构负责人签名并盖章的会计报表。

11.3 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

11.4 报告期内公司在《上海证券报》公开披露过的所有文件正本及公告原件。

11.5 《南京银行股份有限公司章程》。

董事长：林复

南京银行股份有限公司董事会

2009年4月28日

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位: 南京银行股份有限公司                                     单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
资产：
现金及存放中央银行款项	七-1	8,834,007,192.48	7,471,214,544.15
存放同业款项	七-2	1,780,093,181.49	1,691,730,700.54
贵金属		-	-
拆出资金	七-3	610,000,000.00	306,048,799.33
交易性金融资产	七-4	7,815,781,075.81	6,740,641,513.76
衍生金融资产		-	-
买入返售金融资产	七-5	6,277,196,947.96	6,154,947,205.38
应收利息	七-6	666,077,758.39	452,749,303.06
发放贷款和垫款	七-7	39,057,384,712.09	29,823,635,291.14
可供出售金融资产	七-8	10,455,476,146.46	8,532,829,666.91
持有至到期投资	七-9	12,343,217,656.36	10,188,280,217.96
证券投资－贷款及应收款项	七-10	2,546,676,019.62	2,585,610,496.31
长期股权投资	七-11	258,879,179.60	199,156,781.54
投资性房地产		-	-
固定资产	七-12	913,175,166.43	495,031,609.85
无形资产	七-13	44,211,689.28	17,914,006.32
递延所得税资产	七-14	213,161,623.33	158,694,355.14
其他资产	七-15	1,890,733,017.93	1,245,227,290.63
资产总计		93,706,071,367.23	76,063,711,782.02
负债：
向中央银行借款
同业及其他金融机构存放款项	七-16	8,469,480,135.59	3,523,901,833.29
拆入资金	七-17	3,056,000,000.00	796,000,000.00
交易性金融负债		-	-
衍生金融负债		-	-
卖出回购金融资产款	七-18	2,881,551,334.07	7,156,718,494.60
吸收存款	七-19	62,730,991,169.25	50,931,531,682.91
应付职工薪酬	七-20	269003507.25	205,703,977.85
应交税费	七-21	311263648.46	93,447,597.86
应付利息	七-22	474,874,621.42	295,669,062.79
预计负债		-	-
应付债券	七-23	800,000,000.00	800,000,000.00
递延所得税负债	七-14	153,678,088.37	4,925,192.58
其他负债	七-24	3,213,634,286.43	2,313,350,850.58
负债合计		82,360,476,790.84	66,121,248,692.46
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本)	七-25	1,836,751,340.00	1,836,751,340.00
资本公积	七-26	6,457,940,481.92	6,009,878,607.68
减：库存股		-	-
盈余公积	七-27	331,131,245.94	331,131,245.94
一般风险准备	七-28	499,808,812.50	499,808,812.50
未分配利润	七-29	2,169,962,696.03	1,264,893,083.44
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		11,295,594,576.39	9,942,463,089.56
少数股东权益		50,000,000.00	-
股东权益合计		11,345,594,576.39	9,942,463,089.56
负债和股东权益总计		93,706,071,367.23	76,063,711,782.02

公司法定代表人：林复         主管会计工作负责人：禹志强         会计机构负责人：肖炎

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位: 南京银行股份有限公司                                     单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
资产：
现金及存放中央银行款项	七-1	8,834,007,192.48	7,471,214,544.15
存放同业款项	七-2	1,740,093,181.49	1,691,730,700.54
贵金属		-	-
拆出资金	七-3	610,000,000.00	306,048,799.33
交易性金融资产	七-4	7,815,781,075.81	6,740,641,513.76
衍生金融资产		-	-
买入返售金融资产	七-5	6,277,196,947.96	6,154,947,205.38
应收利息	七-6	666,077,758.39	452,749,303.06
发放贷款和垫款	七-7	39,057,384,712.09	29,823,635,291.14
可供出售金融资产	七-8	10,455,476,146.46	8,532,829,666.91
持有至到期投资	七-9	12,343,217,656.36	10,188,280,217.96
证券投资—贷款及应收款项		2,546,676,019.62	2,585,610,496.31
长期股权投资	七-11	308,879,179.60	199,156,781.54
投资性房地产		-	-
固定资产	七-12	913,175,166.43	495,031,609.85
无形资产	七-13	44,211,689.28	17,914,006.32
递延所得税资产	七-14	213,161,623.33	158,694,355.14
其他资产	七-15	1,890,733,017.93	1,245,227,290.63
资产总计		93,716,071,367.23	76,063,711,782.02
负债：
向中央银行借款		-	-
同业及其他金融机构存放款项	七-16	8,529,480,135.59	3,523,901,833.29
拆入资金	七-17	3,056,000,000.00	796,000,000.00
交易性金融负债		-	-
衍生金融负债		-	-
卖出回购金融资产款	七-18	2,881,551,334.07	7,156,718,494.60
吸收存款	七-19	62,730,991,169.25	50,931,531,682.91
应付职工薪酬	七-20	269,003,507.25	205,703,977.85
应交税费	七-21	311,263,648.46	93,447,597.86
应付利息	七-22	474,874,621.42	295,669,062.79
预计负债		-	-
应付债券	七-23	800,000,000.00	800,000,000.00
递延所得税负债	七-14	153,678,088.37	4,925,192.58
其他负债	七-24	3,213,634,286.43	2,313,350,850.58
负债合计		80,625,722,310.24	64,946,294,183.95
所有者权益（或股东权益）：
实收资本(或股本)	七-25	1,836,751,340.00	1,836,751,340.00
资本公积	七-26	6,457,940,481.92	6,009,878,607.68
减：库存股			-
盈余公积	七-27	331,131,245.94	331,131,245.94
一般风险准备	七-28	499,808,812.50	499,808,812.50
未分配利润	七-29	2,169,962,696.03	1,264,893,083.44
所有者权益（或股东权益）合计		11,295,594,576.39	9,942,463,089.56
负债和所有者权益（或股东权益）总计		93,716,071,367.23	76,063,711,782.02

公司法定代表人：林复         主管会计工作负责人：禹志强         会计机构负责人：肖炎

合并利润表

2008年1—12月

编制单位: 南京银行股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		3,223,670,027.38	1,925,679,366.10
利息净收入	七-30	2,596,164,947.57	1,956,236,693.17
利息收入		4,538,919,863.55	3,402,930,326.59
利息支出		1,942,754,915.98	1,446,693,633.42
手续费及佣金净收入	七-31	220,382,723.61	65,708,223.24
手续费及佣金收入		234,295,432.27	78,635,062.92
手续费及佣金支出		13,912,708.66	12,926,839.68
投资收益（损失以”－”号填列）	七-32	144,252,172.03	21,076,834.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		70,522,298.06	40,806,011.21
公允价值变动收益（损失以”－”号填列）	七-33	213,301,541.94	-121,501,327.00
汇兑收益（损失以”－”号填列）		45,291,506.13	-291,736.66
其他业务收入		4,277,136.10	4,450,679.00
二、营业支出		1,488,484,337.22	888,575,044.37
营业税金及附加	七-34	181,765,544.61	117,566,384.33
业务及管理费	七-35	817,552,160.06	582,238,021.33
资产减值损失	七-36	488,280,792.21	187,934,224.04
其他业务成本		885,840.34	836,414.67
三、营业利润（亏损以”－”号填列）		1,735,185,690.16	1,037,104,321.73
加：营业外收入	七-37	11,066,108.42	30,082,283.03
减：营业外支出	七-38	5,643,253.13	3,891,176.32
四、利润总额（亏损总额以”－”号填列）		1,740,608,545.45	1,063,295,428.44
减：所得税费用	七-39	284,513,530.86	153,801,026.89
五、净利润（净亏损以”－”号填列）		1,456,095,014.59	909,494,401.55
归属于母公司所有者的净利润		1,456,095,014.59	909,494,401.55
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.79	0.62
（二）稀释每股收益(元/股)		0.79	0.62

公司法定代表人：林复         主管会计工作负责人：禹志强         会计机构负责人：肖炎

母公司利润表

2008年1—12月

编制单位: 南京银行股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		3,223,670,027.38	1,925,679,366.10
利息净收入	七-30	2,596,164,947.57	1,956,236,693.17
利息收入		4,538,919,863.55	3,402,930,326.59
利息支出		1,942,754,915.98	1,446,693,633.42
手续费及佣金净收入	七-31	220,382,723.61	65,708,223.24
手续费及佣金收入		234,295,432.27	78,635,062.92
手续费及佣金支出		13,912,708.66	12,926,839.68
投资收益（损失以”－”号填列）	七-32	144,252,172.03	21,076,834.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		70,522,298.06	40,806,011.21
公允价值变动收益（损失以”－”号填列）	七-33	213,301,541.94	-121,501,327.00
汇兑收益（损失以”－”号填列）		45,291,506.13	-291,736.66
其他业务收入		4,277,136.10	4,450,679.00
二、营业支出		1,488,484,337.22	888,575,044.37
营业税金及附加	七-34	181,765,544.61	117,566,384.33
业务及管理费	七-35	817,552,160.06	582,238,021.33
资产减值损失	七-36	488,280,792.21	187,934,224.04
其他业务成本		885,840.34	836,414.67
三、营业利润（亏损以”－”号填列）		1,735,185,690.16	1,037,104,321.73
加：营业外收入	七-37	11,066,108.42	30,082,283.03
减：营业外支出	七-38	5,643,253.13	3,891,176.32
四、利润总额（亏损总额以”－”号填列）		1,740,608,545.45	1,063,295,428.44
减：所得税费用	七-39	284,513,530.86	153,801,026.89
五、净利润（净亏损以”－”号填列）		1,456,095,014.59	909,494,401.55

公司法定代表人：林复         主管会计工作负责人：禹志强         会计机构负责人：肖炎

合并现金流量表

2008年1—12月

编制单位: 南京银行股份有限公司                                 单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
客户存款和同业存放款项净增加额		16,745,037,788.64	5,041,956,237.37
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额		-2,441,368,103.78	3,241,004,597.34
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金		2,789,712,159.84	1,807,709,700.18
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	七-41	379,396,213.77	54,637,500.58
经营活动现金流入小计		17,472,778,058.47	10,145,308,035.47
购买商品、接受劳务支付的现金

（下转C96版）