南京银行股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开2008 年年度股东大会通知的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京银行股份有限公司第五届董事会第七次会议于二○○九年四月二十八日下午在江苏泰州召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事13人，实到董事12人，其中罗强董事因公务原因未亲自出席会议，书面委托谢华礼董事代为投票。列席的监事及高管人员共11人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于审议《南京银行股份有限公司董事会2008年度工作报告》的议案
同意13票；弃权0票；反对0票
二、关于审议《南京银行股份有限公司行长2008年度工作报告》的议案
同意13票；弃权0票；反对0票
三、关于审议《南京银行股份有限公司2008年年度报告及摘要》的议案
同意13票；弃权0票；反对0票
四、关于审议《南京银行股份有限公司2008年度财务决算报告及2009年度财务预算安排（草案）》的议案
同意13票；弃权0票；反对0票
五、关于审议《南京银行股份有限公司2008年度利润分配报告（草案）》的议案
同意13票；弃权0票；反对0票
本行2008年度执行《企业会计准则》，税前利润总额为174061万元，确认当期所得税费用28451万元，当年实现的净利润余额为145610万元。
按照当年净利润额的10%提取盈余公积金14561万元；根据财政部的规定，按照风险资产1%提取一般风险准备，应计提62975万元，上年已计提49981万元，本年实际计提12994万元；以上两项计提后，本年可供股东分配的利润为118055万元，再加上年帐面未分配利润126489万元，并按2007年年度股东大会通过的2007年分红方案，扣减2007年分配股利55102.5万元后，2008年末可供分配的利润余额为189441.5万元。
按10派3元（含税）的分红比例分配股红55102.5万元， 2008年末未分配利润余额134339万元结转以后年度分配。
六、关于审议《南京银行股份有限公司2009年度一季度报告》的议案
同意13票；弃权0票；反对0票。
七、关于审议《南京银行股份有限公司2008年度内部控制自我评估报告》的议案
同意13票；弃权0票；反对0票
八、关于审议《南京银行股份有限公司2008年度履行社会责任报告》的议案
同意13票；弃权0票；反对0票
九、关于聘任2009年度审计机构的议案
同意13票；弃权0票；反对0票
公司拟聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为2009年财务会计报告的审计机构，审计费用拟为198万元。
十、关于设立小企业金融部的议案
同意13票；弃权0票；反对0票
十一、关于召开南京银行股份有限公司2008年度股东大会的议案
同意13票；弃权0票；反对0票
上述第一项、第四项、第五项、第九项议案需提交2008年度股东大会审议。
南京银行股份有限公司董事会2008年度工作报告、南京银行股份有限公司行长2008年度工作报告、南京银行股份有限公司2008年度财务决算报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关于召开南京银行股份有限公司
2008年度股东大会的通知
南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决定于二OO九年五月二十一日（星期四）以现场方式召开2008年度股东大会（以下简称“会议”），具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一） 会议时间：2009年05月21日（星期四）上午9:30
（二） 会议地点：南京市淮海路50号公司总部八楼会议室
（三） 会议召开方式：现场表决
（四） 会议召集人：公司董事会
（五） 出席会议对象
1、2009年05月15日（星期五）下午3:00上海证券交易所A股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席会议的股东可授权委托代理人出席(授权委托书式样详见附件)会议和参加表决；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。
二、会议内容
（一）审议议案
1、南京银行股份有限公司董事会2008年度工作报告（五届董事会七次会议）；
2、南京银行股份有限公司监事会2008年度工作报告（五届董事会七次会议）；
3、南京银行股份有限公司2008年度财务决算报告（五届董事会七次会议）；
4、南京银行股份有限公司2008年度利润分配报告（五届董事会七次会议）；
5、南京银行股份有限公司呆账核销权限(修订稿) （五届董事会四次会议）；
6、关于补选夏平先生为南京银行股份有限公司董事的议案（五届董事会五次会议）；
7、关于补选范卿午先生为南京银行股份有限公司独立董事的议案（五届董事会五次会议）；
8、南京银行股份有限公司独立董事津贴制度（五届董事会五次会议）；
9、南京银行股份有限公司外部监事津贴制度（五届监事会四次会议）；
10、关于南京银行股份有限公司发行金融债券的议案（五届董事会六次会议）；
11、关于南京银行股份有限公司发行金融债券特别授权的议案（五届董事会六次会议）；
12、关于聘任2009年度审计机构的议案（五届董事会七次会议）；
13、关于修改公司章程的议案（五届董事会四次会议）。
（二）其他事项
独立董事2008年度述职报告。
三、会议登记办法
（一）非现场登记
符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2009年5月18日（星期一）下午5:00前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达本行董事会办公室(江苏省南京市淮海路50号公司总部四楼)；
登记资料：
1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、法定代表人证明、书面授权委托书（详见附件）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件；
上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。
3、签署回执（详见附件）。
（二）现场登记
登记时间：2009年05月21日上午8：00-9：00；
登记地点：江苏省南京市淮海路50号公司总部八楼；
登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。
四、其他事项
（一）会议联系方式：江苏省南京市淮海路50号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部四楼)；
邮政编码：210005（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；
（二）联系人：施建、陶爱民、郑宏生；
（三）联系电话：025-84551008 025-84553507 025-84553508；
（四）联系传真：025-84553505；
（五）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；
（六）与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；
（七）股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）
特此通知。
南京银行股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
附：代理投票授权委托书
兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席2009年5月21日召开的南京银行股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。
| 议 案 名 称 | 表决意向 | ||
| 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 1、南京银行股份有限公司董事会2008年度工作报告 | |||
| 2、南京银行股份有限公司监事会2008年度工作报告 | |||
| 3、南京银行股份有限公司2008年度财务决算报告 | |||
| 4、南京银行股份有限公司2008年度利润分配报告 | |||
| 5、南京银行股份有限公司呆账核销权限(修订稿) | |||
| 6、关于补选夏平先生为南京银行股份有限公司董事的议案 | |||
| 7、关于补选范卿午先生为南京银行股份有限公司独立董事的议案 | |||
| 8、南京银行股份有限公司独立董事津贴制度 | |||
| 9、南京银行股份有限公司外部监事津贴制度 | |||
| 10、关于南京银行股份有限公司发行金融债券的议案 | |||
| 11、关于南京银行股份有限公司发行金融债券特别授权的议案 | |||
| 12、关于聘任2009年度审计机构的议案 | |||
| 13、关于修改公司章程的议案 | |||
注：1、以上表决意向，委托人可在同意、弃权或反对栏中选择其一划“√”；如果委托人不作具体指示，视为代理人可以按自己意思表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；
2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；
3、以上议案中，第六项、第七项议案实行累积投票制，具体操作详见公司股东大会议事规则相关规定；
4、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：601009 股票简称：南京银行 编号：临2009－010
南京银行股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
特别提示：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京银行股份有限公司第五届监事会第六次会议，于2009年4月29日上午以现场方式在江苏省泰州市春兰迎宾馆召开。会议应到监事7人，实到监事7人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会秘书和监事会办公室主任列席了本次会议。本次会议的召开和决议合法有效。会议由宋帼芸监事长主持，经与会监事认真审议，表决并通过了如下决议：
一、关于审议《南京银行股份有限公司2008年年度报告及摘要》的议案；
同意7票；弃权0票；反对0票
二、关于审议《南京银行股份有限公司2009年第一季度报告》的议案；
同意7票；弃权0票；反对0票
会议对公司2008年年度报告及摘要、2009年第一季度报告发表书面意见如下：
1、公司2008年年度报告及摘要、2009年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
2、公司2008年年度报告及摘要、2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映公司2008年度及2009年第一季度的经营成果和财务状况；
3、所有参与公司2008年年报及摘要、2009年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
南京银行股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十九日