2009年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 本次会议以通讯方式召开，公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人王茂昌、主管会计工作负责人王柏华及会计机构负责人王静莲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	861,626,995.08	866,530,187.61	-0.57
所有者权益（或股东权益）(元)	592,834,441.29	591,064,326.75	0.30
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	3.19	3.18	0.31
	年初至报告期期末		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	4,808,366.58		-72.90
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.0259		-72.74
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	1,770,114.54	1,770,114.54	71.91
基本每股收益(元)	0.010	0.010	71.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	0.010	0.010	92.86
稀释每股收益(元)	0.010	0.010	71.91
全面摊薄净资产收益率(%)	0.299	0.299	增加0.12个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	0.303	0.303	增加0.13个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （元）
非流动资产处置损益	-438.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-45,262.42
少数股东权益影响额	24,573.56
所得税影响额	-750.00
合计	-21,877.46

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		25,306
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类
汉唐证券有限责任公司	26,105,051		人民币普通股
浪潮齐鲁软件产业有限公司	18,583,152		人民币普通股
泰安市泰山宾馆有限责任公司	4,671,539		人民币普通股
泰安市御座宾馆	1,142,400		人民币普通股
泰安市神憩宾馆	525,620		人民币普通股
阚宏宇	486,500		人民币普通股
李锡奇	438,000		人民币普通股
泰安市泰山旅游汽车有限责任公司	436,800		人民币普通股
史良明	400,000		人民币普通股
宁翊君	400,000		人民币普通股

注：因汉唐证券资金交收违约，股票被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算系统扣押，数量为26,105,051股。

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

本期营业收入较去年同期下降49.58%，主要系本期合并范围较上期变化所致；

本期营业税金及附加较去年同期下降52.34%，主要系当期确认收入减少，相应的税金及附加减少；

本期销售费用较去年同期下降66.89%，主要系本期合并范围较上期变化所致；

本期财务费用较去年同期下降192.88%，主要系本期归还贷款及存款增加较多所致；

本期无形资产较上年末增加38.65%，主要系无形资产开发完成，转入无形资产所致；

本期短期借款较上年末下降100%，主要系公司本期归还借款所致；

本期应交税费较上年末下降90.97%，主要系缴纳税金所致；

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
股东名称	特殊承诺	承诺履行情况
浪潮齐鲁软件产业有限公司	第一大非流通股股东浪潮齐鲁软件产业有限公司承诺：（1）合法持有浪潮软件非流通股股份，不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结等被限制行使所有权的情形；（2）所持有的浪潮软件非流通股股份自股权分置改革实施之日起，在十二个月内不转让，同时在二十四个月内不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；（3）在前项（2）承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的数量不超过公司总股本的10%，出售价格不得低于既定的最低出售价格9.66元/股。最低出售价格的调整遵循下述规则：（a）股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；（b）若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。	遵照承诺执行

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

公司已于2009年4月13日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》（拟对《公司章程》的现金分红政策进行修订），上述议案将提交至2009年5月21日召开的2008年度股东大会批准。

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

法定代表人:王茂昌

2009年4月27日

证券代码：600756        股票简称：浪潮软件     编号：临2009-011号

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届董事会第十次会议于2009年4月27日以通讯方式召开，会议通知于2009年4月22日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应表决董事6人，实际表决董事6人；公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经过认真审议，以传真和邮件方式一致通过了以下议案：

1、审议通过了公司2009年第一季度报告全文及正文。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于转让子公司股权的议案》

同意公司将持有的参股子公司山东浪潮电子政务软件有限公司46.67%股权转让给浪潮（山东）电子信息有限公司，受让价格以山东浪潮电子政务软件有限公司以该等股权对应的2008年12月31日为基准日经审计的净资产账面值860.66万元为基础，双方协商一致后确定该股权受让价格为1100万元（详见公司关联交易公告）。股权转让完成后，公司不再持有山东浪潮电子政务软件有限公司的股权。

此次交易为关联交易。审议该项议案时，关联董事王茂昌先生回避表决。

独立董事亦就此关联交易发表了独立意见，认为：该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告！

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

二〇〇九年四月二十七日

证券代码：600756         股票简称：浪潮软件     编号：临2009-012号

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届监事会第六次会议于2009年4月27日以通讯方式召开，会议通知于2009年4月22日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以传真和邮件方式一致通过了以下议案：

1、审议通过了2009年第一季度报告全文及正文

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

2、公司监事会对董事会编制的2009年第一季度报告发表审核意见如下：

（1）公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见前，没有发现参与2009年第一季度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

特此公告！

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司监事会

二〇〇九年四月二十七日

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件     公告编号：2009-013号

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“本公司”）第五届董事会第十次会议于2009年4月27日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意本公司以 1100万元的价格向浪潮（山东）电子信息有限公司(以下简称“浪潮山东”) 转让持有的山东浪潮电子政务软件有限公司(以下简称“浪潮政务”)46.67%的股权。

因本公司与浪潮山东同受浪潮集团控制，此次转让行为构成了关联交易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

二、交易双方介绍

(一)本公司基本情况

本公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，于1996年9月23日在上海证券交易所上市。公司注册地位于山东省泰安市，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。截止2008年12月31日，公司总资产86653.02万元，净资产59428.86万元（以上数据已经审计）。

(二)受让方--浪潮（山东）电子信息有限公司

浪潮（山东）电子信息有限公司为成立于2004年12月20日的有限责任公司，注册资本现为4067.50万美元，法定代表人：王渺，注册地址为济南市高新开发区，公司主要业务为计算机软、硬件技术开发、生产及相关技术咨询、技术服务。该公司为浪潮国际有限公司（简称“浪潮国际”）之控股子公司。截止到2008年12月31日，该公司总资产78064.32万元，净资产48087.18万元（以上数据已经审计）。

（三）公司与关联方的关联关系

本公司的第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有限”)，齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司(以下简称“浪潮发展”)，浪潮发展的第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集团”)，浪潮集团为本公司的实际控制人。浪潮山东为浪潮集团之下属控股子公司，因此本公司与浪潮山东为同一控制人浪潮集团所控制的关联方；此次股权转让行为构成关联交易。

三、交易标的基本情况

交易标的----拟转让的浪潮政务46.67%的股权。浪潮政务成立于2006年1月，注册地址为济南市高新开发区，注册资本为1500万元，法定代表人为：王洪添，企业类型：有限责任公司，该公司主要为面向区域电子政务这一领域，基于微软.net技术平台并借助其产品化能力进行政务平台化产品的开发、生产、销售和咨询服务；该公司主要股东为：山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（持股比例为46.67%）、浪潮（山东）电子信息有限公司（持股比例为53.33%）。

根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字【2009】第3-0292号），截止2008年12月31日，浪潮政务总资产2839.67万元，净资产1844.15万元。公司拟以该等46.67%股权对应的经审计的净资产账面值（860.66万元）为基础，交易双方协商一致以 1100万元的价格转让该股权。转让完成后，本公司将不再持有浪潮政务的股权。

本次转让的该项股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易合同的主要内容

本公司与浪潮山东于2009年4月27日签署了《股权转让协议》，经交易各方协商，本次股权以现金方式转让，交易各方的权利和义务均通过本协议予以确认。经双方协商，此次股权转让总价款1100万元人民币。该笔款项按下述时间及方式支付：

本协议正式生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项，交易各方应完成转让标的的股权过户或工商变更登记手续；协议自本公司董事会及浪潮国际董事会通过之日起生效。

　 五、交易的目的及对本公司的影响

此次股权转让是为了整合优势资源，集中精力，围绕着J2EE平台进行的烟草等大型行业应用软件及相关核心产品的开发、生产和销售，是公司进行产品结构调整的战略举措，有利于优化产业结构，降低运营成本，减少关联交易。此次股权转让将增加公司非经常性损益239.34万元，对公司的财务指标影响不大。

六、独立董事的意见

就本公司此次股权转让，本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

七、备查文件目录

1. 公司第五届董事会第十次会议决议；

2. 公司独立董事发表的独立意见；

3. 公司与浪潮山东签署的《股权转让协议》。

特此公告！

山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会

二〇〇九年四月二十七日