2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人李文棠、主管会计工作负责人郑琛及会计机构负责人（会计主管人员）张丽萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 480,187,433.54 | 491,215,549.61 | -2.25 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -249,170,176.33 | -240,622,241.65 | -3.55 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | -1.127 | -1.088 | -3.55 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,422,284.74 | 118.92 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -8,547,934.68 | -8,547,934.68 | -613.12 |
| 基本每股收益(元) | -0.039 | -0.039 | -490 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.067 | -0.067 | -31.37 |
| 稀释每股收益(元) | -0.039 | -0.039 | -490 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | 20,000.00 |
| 债务重组损益 | 6,271,961.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,514.76 |
| 少数股东权益影响额 | -7,360.80 |
| 合计 | 6,283,086.43 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 16,830 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有流通股的数量 | 股份种类 |
| 上海远卫科技投资有限公司 | 1,250,000 | 人民币普通股 |
| 李伟 | 1,006,000 | 人民币普通股 |
| 高文胜 | 800,000 | 人民币普通股 |
| 张天媛 | 793,800 | 人民币普通股 |
| 浙江省水力水电勘测设计院 | 700,000 | 人民币普通股 |
| 李梅 | 613,800 | 人民币普通股 |
| 钱俊 | 593,600 | 人民币普通股 |
| 陆玉芝 | 550,000 | 人民币普通股 |
| 杨慧卿 | 547,900 | 人民币普通股 |
| 上海东之信房地产有限公司 | 524,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、交通银行股份有限公司福州交通路支行（以下简称：交通银行交通路支行）诉福建天香实业集团有限公司（以下简称“天香实业”）和我司两案[案号为（2007）榕民初字第592号、（2007）榕民初字第159号]，该诉讼事项已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007-临019号、2007-临038号、2007-临056号、2007-临073号、2007-临078号、2008-临004号、2009-临003号公告中披露。
截止2008年11月26日，天香实业尚欠交通银行交通路支行贷款本金人民币2839万元，共欠利息、罚息8,197,546.36元人民币〔利息暂计至 2008年9月20日〕。
我司于2009年1月7日与交通银行交通路支行签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定：我司与天香实业共同向交通银行交通路支行支付人民币2839万元,用以偿还上述案件借款本金,并支付诉讼及保全费用282,349.00元；在本协议生效之后且我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准及股权分置改革获得通过后，天津滨海发展投资控股有限公司对天香实业剩余借款本金、利息及罚息的履行提供连带责任保证，同时交通银行交通路支行免除我司相应的连带保证责任及连带清偿责任；天香实业和我司偿还全部贷款本金，并支付相应诉讼、保全费用后，交通银行交通路支行减免天香实业于 3510802006L400000500 号开立银行承兑汇票额度合同项下所有的欠息、罚息、违约金及还款期间的全部利息。
2、上海交通大学医学院附属瑞金医院（以下简称：瑞金医院）诉我司和上海天广生物医药科技发展有限公司（以下简称：上海天广）一案[案号为（2008）沪一中民三（商）初字第4号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2008-临010号、2009-临002号、2009-临015号公告中披露。
原告于起诉状中陈述：原告与我司共同投资成立了上海天广，原告以知识产权出资￥9,000,000元，我司以货币出资￥21,000,000元，但我司在验资后，擅自将￥21,000,000元从上海天广划出，原告认为，我司已构成资金抽逃。此外，原告还认为，根据双方的约定，我司应返还原告￥9,000,000元，但我司并未按照协议履行义务。
故原告于2007年12月18日向法院提起诉讼，要求我司补足注册资金￥21,000,000元，偿还￥9,000,000元以及截止2007年12月31日的利息损失￥373，014元。
上海市第一中级人民法院裁定如下：驳回原告上海交通大学医学院附属瑞金医院的起诉，本案案件受理费人民币238,665元(原告已缴纳)予以退还。
2009年1月13日，原告因不服上海市第一中级人民法院关于本案之民事裁定，提出上诉，请求撤销原审法院的裁定。
3、中国农业银行福清市支行（以下简称：农行福清支行）诉我司、福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）、上海华育置业发展有限公司（以下简称：上海华育）、厦门华通国际招商有限公司、国恒传媒科技集团股份有限公司等案件[案号为（2006）闽民初字第8号、（2006）榕民初字第100号、101号、102号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006-临027号、2006-临031号、2006-临035号、2008-临025号、2009-临002号公告中披露。
有关此案，由于被执行人无可供执行的财产，福建省高级人民于2006年12月30日中止执行。现因申请执行人于2007年12月19日以“三明中院另案对我司持有的福建兴业证券股份有限公司的1500万股权进行拍卖，成交额约为1.6亿人民币，可参与分配”为由向法院申请恢复执行。福建省高级人民法院于2007年12月24决定对该案恢复执行。因本案我司的主要财产已被三明市中级人民法院拍卖，为便于本案执行，福建省高级人民法院裁定如下：本案指定三明市中级人民法院执行。
截至2008年11月20日，我司结欠农行福清支行贷款本金人民币6900万元，利息人民币28,772,760.24元。
我司于2009年1月5日与农行福清支行签订《转债免息协议书》，协议达成转债免息还款方案，协议约定：我司与华通置业共同向农行福清支行偿还贷款本金人民币6900万元、诉讼费510,012.00元及执行费（以法院裁定为准），同时天津滨海发展投资控股有限公司自本协议生效之日起对华通置业承接我司的债务向农行福清支行提供连带责任保证担保。
4、广东发展银行股份有限公司上海分行诉我司借款合同纠纷一案[案号为(2005)沪一中民三(商)初字第284号、（2006）沪一中执字第168号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2008-临034号、2009-临018号公告中披露。
2004年8月11日公司向广东发展银行股份有限公司上海分行借款3000万元，并由华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称:华鑫通）提供连带责任保证，借款期限自2004年8月11日起至2005年8月10日。2005年6月公司收到上海市第一中级人民法院送达的起诉书。广东发展银行股份有限公司上海分行以我司欠中国农业银行贷款未还涉讼对履行还款义务已产生重大不利影响为由，依约要求提前收回上述借款并向上海市第一中级人民法院提起诉讼。
2005年9月2日上海市第一中级人民法院下达了(2005)沪一中民三(商)初字第284号民事调解书，三方自愿达成协议主要内容如下：本公司确认欠广东发展银行股份有限公司上海分行本金3000万元，合同期内利息255750元，至2005年9月20日的逾期利息314572.5元以及自2005年9月21日起至实际清偿日止的逾期利息（按年利率6.138%×1.5计息）；本公司于2005年9月20日偿还利息570322.5元，于2005年12月20日前偿还本金500万元及逾期利息，于2006年2月20日前偿还借款本金2500万元及逾期利息（按年利率6.138%×1.5计息）；本公司于2005年9月20日直接支付广东发展银行股份有限公司上海分行聘请律师费用193000元；华鑫通承担连带清偿责任；若本公司未能按时、足额履行上述任何一期还款义务，广东发展银行股份有限公司上海分行有权就剩余全部款项向法院申请强制执行。
2006年2月13日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第168号执行通知，限令公司在2006年2月23日之前履行确定的义务，即：归还人民币31076017.5元及执行费33076元，以及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息，逾期仍不履行，上海市第一中级人民法院将依法强制执行，并由公司承担强制执行中产生的实际支出费用。
2006年6月20日上海市第一中级人民法院下达了（2006）沪一中执字第168号民事裁定书，由于公司与担保人华鑫通名下的财产被法院另案查封，现暂无财产可供本案执行，且广东发展银行股份有限公司上海分行也未提供其他财产供本案执行，故本案无继续执行的条件，依法裁定上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第284号民事调解书的本次执行程序终结。
2006年10月31日，广发银行将此项债权转让于广东粤财。
2007年6月11日，上海市第一中级人民法院下达了（2005）沪一中执字第168号协助执行通知书，继续轮侯冻结我司投资于福建天香实业集团有限公司的5000万股股权及相应的股息和红利，停止办理上述股权的转让过户手续。
2008年9月23日，公司与广东粤财及华鑫通签订债务偿还协议，约定：我司于协议签订之日起五日内向粤财偿还人民币1350万，以偿还我司应偿还的债务（包括本金3000万元及相应的利息、罚息、复利、案件受理费、保全费、执行费、律师费），至此，我司应偿还的债务偿还完毕，广东粤财不再就我司应偿还的债务以任何形式向我司及华鑫通主张任何权利。我司已于2008年9月24日向广东粤财偿还该协议约定的1350万元款项。上海市第一中级人民法院于2009年3月4日裁定如下：解除法院对我司和华鑫通关于本案的财产的查封。
5、上海浦东发展银行虹口支行（以下简称：浦发银行虹口支行）诉上海华育发展有限公司（以下简称：上海华育）、我司、华鑫通国际招商集团股份有限公司及北京国恒科技集团股份有限公司（国恒集团）一案[案号为（2006）沪二中民三（商）初字第16号、17号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006-临003号、2006-临009号、2009-临002号公告中披露。
截至2009年1月6日：（2006）沪二中民三（商）初字第16号一案中，上海华育尚欠借款本金6,669,504.90元及相应逾期利息未向浦发银行虹口支行支付；（2006）沪二中民三（商）初字第17号一案中，我司尚欠借款本金48,499,885.97元及相应逾期利息未向浦发银行虹口支行支付。
我司于2009年1月6日与浦发银行虹口支行签订《执行和解协议》，协议约定：福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）向浦发银行虹口支行支付6,669,504.90元，用以偿还（2006）沪二中民三（商）初字第16号一案借款本金；我司与华通置业共同向浦发银行虹口支行支付人民币48,499,885.97元，用以偿还（2006）沪二中民三（商）初字第17号一案借款本金；天津滨海发展投资控股有限公司在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且我司股权分置改革获得通过后，就华通置业承接我司还款义务向浦发银行虹口支行提供连带责任保证；免除利息及全部相关费用。
6、上海工业投资（集团）有限公司诉高扬瑜先生和我司一案[案号为（2007）沪二中民三（商）初字第77号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007-临056号、2007-临060号、2009-临003号、2009-临016号公告中披露。
截至2009年1月7日，我司尚欠上海工业投资（集团）有限公司借款本金及相应欠息等费用共计30,741,600元。
我司于2009年1月7日与上海工业投资（集团）有限公司、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）在上海市第二中级人民法院达成和解笔录，约定由华鑫通在2009年1月31日前偿还剩余债务30,741,600元，同时解除本案原查封的被执行人和担保单位及个人的所有资产和担保责任。
依照上述和解笔录，华鑫通已于2009年2月20日归还剩余欠款30,741,600元。
7、天津信托投资有限公司（以下简称：天津信托）诉北京天香园置业发展有限公司（以下简称：北京天香园）和我司一案[案号为（2007）二中民初字第172号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007-临011号、2007-临019号、2009-临005号公告中披露。
截至2009年1月8日，北京天香园欠天津信托的债务金额为：借款本金1793万元（在强制执行阶段，北京天香园已向天津信托偿还207万元）；案件受理费11.921万元；利息184万元；自2006年9月22日起至借款付清之日止，以借款本金2000万元为基数，按照月利率15％。计算罚息。
2009年1月8日，我司与天津信托、北京天香园、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）签订《和解协议书》，协议约定：北京天香园于2010年6月30日前偿还天津信托本金1793万元、诉讼费11.921万元、利息184万元，之后天津信托免除北京天香园所欠的罚息责任；在我司重大资产重组及定向增发获得中国证监会批准且我司股权分置改革通过的条件下，天津滨海对北京天香园的上述债务在法院执行期间提供执行担保，并愿意承担连带清偿责任，同时天津信托免除我司对其的担保责任。
8、中国农业银行上海市长宁支行（以下简称：农行上海长宁支行）诉我司、上海树丰企业发展有限公司（以下简称：上海树丰）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）、福建建瓯天香绿色食品工程有限公司（以下简称：建瓯天香）一案[案号为（2006）沪一中民三（商）字第233号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007-临007号、2007-临010号、2009-临007号公告中披露。
截至2008年12月20日，上海树丰结欠农行上海长宁支行贷款本金826万元，利息1,082,922.54元。
2009年1月12日，我司与农行上海长宁支行、上海树丰、华鑫通、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）、建瓯天香、福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定：上海树丰于2011年6月前归还农行上海长宁支行贷款本金826万元；天津滨海和华通置业同意在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过后，即对农行上海长宁支行剩余贷款本金及相关利息以及之后产生的利息开始承担连带保证还款责任，同时免除我司承担的担保责任；在农行上海长宁支行上报本债务重组及减免息方案获得上级行批准后，且上海树丰按期足额归还以上贷款本金的前提下，农行上海长宁支行对上海树丰所结欠的利息予以减免。
9、中国农业银行上海市浦东分行（以下简称：农行上海浦东分行）诉我司两案[案号为（2005）沪一中民三（商）初字第265、266号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2005-临021号、2006-临022号、2006-临039号、2007-临028号、2007-临068号、2008-临012、2009-临007号公告中披露。
上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第265号案件原告为农行上海浦东分行，被告为我司、中国华源集团有限公司（以下简称：中国华源）及北京天香园置业发展有限公司（原名：北京天香园生物科技投资有限公司、以下简称：北京天香园）。
上海市第一中级人民法院（2005）沪一中民三（商）初字第266号案件原告为农行上海浦东分行，被告为我司、华鑫通国际招商集团股份有限公司及北京天香园。
截至2008年12月20日，我司结欠农行上海浦东分行贷款本金2413.646万元，利息9,510,156.28元。
2009年1月12日，我司与农行上海浦东分行、华通置业、天津滨海、中国华源、北京天香园、华鑫通签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定：我司与华通置业共同偿还农行上海浦东分行贷款本金2413.646万元；天津滨海在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准、股权分置改革获得通过且本协议生效后，就华通置业所承接的债务及相关利息以及之后产生的利息向农行上海浦东分行承担连带担保责任；在农行上海浦东分行上报本债务重组及减免息方案获得上级行批准后，且华通置业按期足额归还以上贷款本金的前提下，农行上海浦东分行对本案所结欠的利息予以减免。
10、中国工商银行股份有限公司福州五一支行（以下简称：工行五一支行）诉我司、福建三农集团股份有限公司（以下简称：三农集团）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）、神州学人集团股份有限公司（以下简称：神州学人）等案件[案号为（2005）榕民初字第467号、(2006)榕民初字第92号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006-临010号公告、2006年度报告、2007年度报告、2009-临007号、2009-临019号公告中披露。
截至2008年11月21日，我司积欠工行五一支行贷款本息合计99,132,091.7元（其中本金75,460,000元、利息23,672,091.7元）、诉讼费和保全费349,567元。
2009年1月12日，我司与工行五一支行、三农集团、华鑫通、神州学人、福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）签订《还款免息意向书》，约定：我司与华通置业共同偿还上述贷款本金75460000元及诉讼、保全费349567元；工行五一支行在我司与华通置业按期足额偿还债务之后减免相应利息。
截至2009年1月21日，我司积欠工行五一支行贷款本息合计101,229,630.35元（其中本金75,460,000元、利息25,420,063.35元）、诉讼费和保全费349,567元。
我司与工行五一支行、三农集团、华鑫通、神州学人、华通置业于于近日签订正式《还款免息协议》，约定：我司与华通置业共同分期偿还上述贷款本金75,460,000元及诉讼、保全费349,567元；工行五一支行在我司与华通置业按期足额偿还债务之后减免相应利息。
11、华夏银行股份有限公司上海分行（以下简称：华夏银行上海分行）诉我司、华恒鑫投资担保有限公司（原名：深圳市华天投资发展有限公司，以下简称：华恒鑫）、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）一案[案号为(2006)沪一中民三（商）初字第117号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006年度报告、2007年度报告、2009-临007号公告中披露。
华夏银行上海分行于2008年4月29日将其对我司及华鑫通、华恒鑫所享有的主从债务转让给中国长城资产管理公司（以下简称：长城资产）并已得到华鑫通和华恒鑫的确认。
截至2007年12月31日，长城资产对我司的债权总额为945万元，其中：本金800万元，利息145万元。
2009年1月13日，我司与长城资产、华鑫通、华恒鑫签订《债务减让协议》，约定：我司于本协议签订之日起2日内支付长城资产320万元，之后长城资产对我司剩余的债务不再追索，并就剩余债务不向我司、华鑫通和华恒鑫主张担保权利。
12、中信银行成都分行诉成都利创软件有限责任（以下简称：成都利创）、我司一案[案号为（2006）成铁执字第8号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006年度报告、2007年度报告、2009-临007号公告中披露。
截至2009年1月9日，成都利创尚欠中信银行成都分行贷款本金人民币471.30万元及相应利息及费用。
2009年1月13日，我司与成都利创、中信银行成都分行签订《债务和解协议书》，约定：我司与成都利创于2009年2月28日前向中信银行成都分行一次性偿还贷款本金471.30万元,之后中信银行成都分行放弃继续向我司和成都利创主张剩余债务的权利,并申请法院解除对我司和成都利创采取的所有司法强制措施。
13、上海银行股份有限公司黄浦支行（原名：上海银行外滩支行，以下简称：上海银行黄浦支行）诉上海华育置业发展有限公司（以下简称：上海华育）、我司、华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）、北京华商通置业发展有限公司（以下简称：北京华商通）、厦门华通国际招商有限公司（以下简称：厦门华通）、厦门新亚房地产开发有限公司（以下简称：厦门新亚）一案[案号为（2005）沪二中民三（商）初字第347号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2007年度报告、2008年半年度、2009-临009号公告中披露。
截至2008年12月31日，上海华育尚欠上海银行黄浦支行贷款本金人民币1565万元，共积欠利息552万元人民币（利息暂计至2008年12月20日，2008年12月20以后的利息按借款合同及有关法律法规规定计算）。
2009年1月13日，我司与上海银行黄浦支行、上海华育、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）、华鑫通、北京华商通、厦门华通、厦门新亚签订《债务重组及减免息协议书》，协议约定：由上海华育于约定期限内归还上海银行黄浦支行贷款本金人民币1565万元、利息450万元及案件诉讼费、财产保全费等，之后上海银行黄浦支行减免上海华育所欠罚息人民币102万元；在我司重大资产重组及定向增发获得证监会批准且股权分置改革获得通过的条件下，天津滨海对上海华育剩余贷款本息、费用的履行提供连带保证责任，同时免除我司对剩余债务的连带保证责任。
14、中国建设银行股份有限公司福清支行（以下简称：建设银行福清支行）诉我司、福建华通置业有限公司一案[案号为（2006）融民初字第2530号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006-临031号、2009-临013号公告中披露。
2008年12月2日，我司与建设银行福清支行于福建省三明市中级人民法院执行局（以下简称：三明中院）达成和解笔录，同意由三明中院执行拍卖我司持有的兴业证券1500万股股权所获得拍卖款1.688亿元中向建设银行福清支行划付2773.579万元，用于支付我司所结欠建设银行福清支行的本金、利息和诉讼费。现该笔款项已划付，此案就此了结。
15、中国银行股份有限公司福建省分行（以下简称：中行福建省分行）诉我司两案[案号为（2006）榕民初字第166号、(2006)闽民初字第7号]，该诉讼事项我司已在《中国证券报》和《上海证券报》上我司2006年度报告、2007年半年度报告、2007年度报告、2006-临010号公告、2006-临028号、2009-临020号公告中披露。
（2006）榕民初字第166号案件原告为中行福建省分行，被告为我司、福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）；(2006)闽民初字第7号案件原告为中行福建省分行，被告为我司、福建三农集团股份有限公司（以下简称：三农集团）。
截至2009年1月20日，我司尚欠中行福建省分行贷款本金人民币53,000,000.00元、利息16,432,731.06元（利息暂计至2008年12月20日）。
我司与中行福建省分行、华通置业、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）、北京景枫立嘉置业有限公司于近日签订《债务重组及减免息协议书》，约定：我司与华通置业共同分期偿还上述贷款本金53,000,000.00元，并由天津滨海对华通置业所受让的债务提供连带担保责任；中行福建省分行在我司与华通置业按期足额偿还债务之后减免相应利息，同时免除天津滨海的连带保证责任；本协议生效之日起，中行福建省分行免除三农集团因上述借款而对其承担的连带担保责任。
16、公司第一大股东福建华通置业有限公司持有本公司法人股4422万股，占公司总股本的20%。2005年11月4日将其持有的本公司法人股3927万股向兴业银行总行营业部质押借款4900万元，质押期限自2005年11月4日起至2006年5月3日止，2009年1月6日该股权质押解除，同日，福建华通置业有限公司向天津滨海发展投资控股有限公司办理了其持有本公司4422万股社会法人股质押登记。
17、2009年1月12日，我司第一大股东福建华通置业有限公司（以下简称：华通置业）、第二大股东华鑫通国际招商集团股份有限公司（以下简称：华鑫通）与天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：天津滨海）签订了《股份托管协议》，华通置业（持有我司4422万股社会法人股）和华鑫通（持有我司2900.7万股社会法人股）将其所持有的我司股份交给天津滨海托管。
托管期限自本协议生效之日起至天津滨海以资产认购的股份登记于我司的股东名册之日止。
在托管期间，华通置业和华鑫通不可撤销地将其所持有的我司的股份中除了收益权、处置权以外的其他股东权利全部委托天津滨海行使；天津滨海有权依据《公司法》、公司章程及本协议的有关规定行使该等股东权利，包括但不限于（1）代为出席天香集团股东大会，就天香集团股东大会审议事项行使表决权；（2）依据我司的公司章程推选公司的董事、监事及其他高级管理人员的权利；（3）质询查阅权；（4）提案权等。
18、中国证监会并购重组委在2009年1月23日第1次工作会议审核了我司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易，审核结果为“有条件通过”。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司尚未制定现金分红政策，公司将最晚于2009年6月30日前完成对公司章程的修订，明确现金分红政策。
华通天香集团股份有限公司
法定代表人:李文棠
2009年4月28日