武汉国药科技股份有限公司
第四届第十九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉国药科技股份有限公司第四届第十九次董事会于2009年4 月28 日上午9点30分在武汉市滨湖大厦四楼会议室召开。本次董事会已于2008 年4 月18日以短信、电话、邮件等方式通知全体董事、监事，会议应到董事 7人，实到董事7人，公司监事会成员及公司高管人员出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏协安先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以7票赞成，0票反对，审议并通过了《2008年度董事会工作报告》。该议案须提交股东大会审议通过。
二、董事会以7票赞成，0票反对，审议并通过了《关于确认计提2008年资产减值损失的议案》。同意对本公司往来款计提坏账准备259,479,656.41元，其中个别计提204,842,246.57元。
三、董事会以7票赞成，0票反对，审议并通过了《公司2008年度报告全文及摘要》。此议案须提交股东大会审议。
四、董事会以7票赞成，0票反对，审议并通过了《关于会计师事务所对本公司出具的保留意见的2008年度审计意见的说明》。
说明如下：
1、本公司2008年12月31日的应收账款及其他应收款账面余额619,050,120.87元，已计提坏账准备615,537,279.83元，账面价值3,512,841.04元，账面价值占报表资产总额的4.45%；应付账款及其他应付款19,223,861.69元，占报表负债总额5.31%，由于无法实施函证等必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据以证明上述债权债务的真实性、债权的可收回程度及计提坏账准备的合理性。
说明：在审计过程中，中审亚太会计师事务所未能取得大部分应收帐款和部分应付帐款的函证。针对这一问题，公司董事会已安排公司财务等有关部门抓紧与本公司应收帐款和应付帐款单位进行认真清查、核对，且必要时将采用适当的法律手段，以确保公司的合法权益。
2、本公司主要经营性资产中有69,159,524.38元(账面价值)被查封和抵，累计亏损数额巨大，所有者权益为负数，流动资金短缺，生产经营业务处于停滞状态，持续经营能力存在重大不确定性。
说明:本公司主要经营性资产被查封和抵押，累计亏损数额巨大，流动资金短缺，生产经营业务基本处于停滞状态，公司持续经营能力存在重大不确定性。对此，本公司董事会正积极推进公司重大资产重组工作，由重组方向公司注入新的业务和资产，使公司的业务和资产发生根本性改变，从而彻底解决公司持续经营能力问题。
五、董事会以7票赞成，0票反对，审议并通过了《2008年度财务决算报告》。该议案须提交股东大会审议通过。
六、董事会以7票赞成，0票反对，审议并通过了《公司2008年度利润分配预案》。由于2008年度公司继续亏损，且数额巨大，董事会提议2008年度不进行任何形式的利润分配，此议案须提交股东大会审议。
七、董事会以7票赞成，0票反对，审议并通过了《公司2009年第一季度报告全文及正文》。
八、董事会以7票赞成，0票反对，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定要求，将《公司章程》第一百五十五条“ 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取10%法定公积金；3、提取任意公积金；4、支付普通股股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为“公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取10%法定公积金；3、提取任意公积金；4、支付普通股股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。（1）、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以进行中期现金分红；（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%；（4）如公司当年实现盈利而董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在当年的定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。”
此议案须提交公司2008 年度股东大会审议。
九、董事会以7票赞成，0票反对，审议并通过了《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)
十、董事会以7票赞成，0票反对，审议并通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，并报请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。
此议案须提交公司2008 年度股东大会审议。
十一、本公司董事会决定2008年年度股东大会召开时间和审议内容另行通知。
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司董事会
二00九年四月二十八日
证券代码：600421 证券简称：ST国药 公告编号：2009-18
武汉国药科技股份有限公司
2009年第一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉国药科技股份有限公司2009年第一次监事会会议于2009年4月28日在武汉市滨湖大厦会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会召集人李佳主持，审议通过以下议案：
一、审议并通过了《2008年度监事会工作报告》。该议案须提交股东大会审议通过。
二、审议并通过了《关于对会计师事务所为本公司出具的非标审计意见的说明》；
监事会认为中审亚太会计师事务所有限公司就本公司2008年度财务报告出具的保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则，监事会同意董事会关于中审亚太会计师事务所有限责任公司出具的审计报告所涉及事项说明的解释以及消除该事项及其影响的具体措施，并要求公司董事会加大工作力度，积极推进公司的资产重组工作，彻底解决公司存在的各种问题，切实维护广大投资者利益。
三、审议并通过了《公司2008年度报告全文及摘要》；
四、审议并通过了《公司2009年度第一季度报告全文及正文》。
以上第三项、第四项议案，监事会认为：
1、公司2008年年度报告和2009年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2008年年度报告和2009年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2008年度和2009年一季度的经营管理和财务状况等事项；3、中审亚太会计师事务所有限责任公司就本公司2008年度财务报告出具的保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则；4、在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告和季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
武汉国药科技股份有限公司监事会
二00九年四月二十八日
证券代码：600421 证券简称：ST国药 公告编号：2009-19
武汉国药科技股份有限公司
关于股票交易实行
退市风险警示的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司最近两年连续亏损，本公司股票交易将被上海证券交易所实施“退市风险警示”特别处理。特作如下风险提示：
一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
股票种类：A 股
股票简称：ST国药
证券代码：600421
起始日：公司股票自2009 年4月30日起实行退市风险警示
实行退市风险警示后股票简称：*ST 国药
实行退市风险警示后涨跌幅限制为：5%
二、实行退市风险警示的原因
根据公司2008 年度报告显示，公司已连续两年亏损。按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2009 年4月30日起将被实行退市风险警示。
三、公司董事会关于争取撤消退市风险警示的意见及具体措施
为彻底解决公司面临的经营困境，维护公司和全体股东的利益，公司董事会将在2009年继续全力推进公司资产重组工作，以彻底解决公司持续经营问题。
截止本公告日，公司实际控制人已发生变更，本公司控投投东武汉新一代科技有限公司的股东已变更为仰帆投资(上海)有限公司，仰帆投资(上海)有限公司间接持有本公司5,500.43万股A股,占本公司总股本的28.12%。同时该公司拟通过对本公司实施重大资产重组，从而使本公司的业务和资产发生根本性改变，彻底解决本公司持续经营能力问题。
四、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2009 年度继续亏损，公司股票在2009 年年度报告公告之日起将被实施暂停上市。
五、实行“退市风险警示”特别处理期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：刘彦萍
电话：207-87654767
传真：027-8765467
联系地址：武汉市武昌区亚洲贸易广场B座
邮编：430070
特此公告，公司敬请广大投资者注意防范风险。
武汉国药科技股份有限公司董事会
二00九年四月二十八日