4、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析

单位：万元 币种：人民币

公司名称	经济性质	注册资本	主营业务	资产规模 (总资产)	净资产	净利润
上海五龙汽车零部件投资有限公司	有限责任公司	56200	实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易。	74552.73	60717.46	-505.76
绵阳新华内燃机集团有限公司	有限责任公司	5189	内燃机及汽车配件。	27255.68	25221.74	-196.06
绵阳华瑞汽车有限公司	有限责任公司	2000	汽车零配件制造	34717.89	-290.35	-1377.65
沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司	中外合资经营	美元300万元	生产高质量的、符合客户质量标准的车辆用座椅、内饰件、组合仪表板及相关零部件，为华晨宝马汽车座椅系统唯一供应商。	33246.03	18285.64	15023.55
上海华晨汽车租赁有限公司	有限责任公司	1000	主营汽车租赁、汽车内装潢业务。	3729.68	1024.62	-84.56
沈阳华宝汽车销售服务有限公司	有限责任公司	1500	主要销售宝马品牌的整车及零部件产品，提供产品销售之后的相应客户服务业务，为该地区唯一的宝马授权经销商。	29492.87	3852.94	1291.83
重庆宝盛汽车销售有限公司	有限责任公司	1500	主要销售宝马品牌的整车及零部件产品，提供产品销售之后的相应客户服务业务。	18439.16	5065.5	2109.93
合肥宝利丰汽车销售服务有限公司	有限责任公司	2900	主要销售宝马品牌的整车及零部件产品，提供产品销售之后的相应客户服务业务，为该地区唯一的宝马授权经销商。	18265.24	4211.09	501.69
芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司	有限责任公司	1000	主要销售宝马品牌的整车及零部件产品，提供产品销售之后的相应客户服务业务，为该地区唯一的宝马授权经销商。	4309.69	934.16	-60.12
北京中基教育软件有限责任公司	有限责任公司	6000	专门从事基础教育领域软硬件开发和技术服务的高科技公司，主要针对基础教育领域的需求进行软硬产品的研发工作。	1989.30	1777.19	-520.23
四川明友汽车服务有限公司	有限责任公司	1800	销售汽车及零部件；汽车租赁及维修。	19787.19	2536.02	315.81
重庆富华汽车销售有限公司	有限责任公司	3000	销售汽车（含小轿车）及其零部件，汽车维修，汽车美容，自营和代理各类商品和技术的进出口。	5476.63	3101.57	61.21
上海泓福汽车销售服务有限公司	有限责任公司	5000	中华品牌汽车销售,汽车配件,汽车装潢,国内贸易,二类机动车维修。	14131.91	3792.69	-142.17
上海申华金融大厦有限公司	有限责任公司	1000	主营申华金融大厦的物业管理，保安服务、保洁服务和工程维修。	892.08	-508.03	-17.93
重庆盛吉置业发展有限公司	有限责任公司	2000	房地产开发经营等。	7611.10	4790.39	617.59
上海申华诺宇医用汽车有限公司	有限责任公司	2000	专用汽车的改装、生产和研发，汽车（不含小轿车）、一类医疗器械的销售。	4982.85	2245.5	368.63
太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司	有限责任公司	13600	开发、建设、运营风力发电场；风力发电基数咨询、培训、基数服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。	44693.29	13697.02	224.46
上海丽途汽车维修服务有限公司	有限责任公司	1,000	汽车快修；汽车租赁（除客运车辆）等	875.81	836.25	-163.75
上海丽途旅游服务管理有限公司	有限责任公司	650	旅游信息咨询服务；会展会展咨询服务；汽车租赁服务；企业形象策划；票务代理，航空票务代理，计算机网络专业领域内从事技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。	652.18	336.41	-302.7

下列单个子公司及联营、合营公司贡献的投资收益对归属于母公司的净利润影响达到10%以上

单位：元 币种：人民币

	公司名称	营业收入	营业利润		净利润	本期贡献的投资收益	贡献的投资收益占上市公司归属于母公司的净利润比重
联营公司	沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司	816,914,118.00	164,833,391.00	150,235,471.00		60,094,188.40	197.99%
联营公司	民生投资信用担保有限公司	0.00	-43,930,630.82	-48,211,615.57		-21,213,110.85	-69.89%
合营公司	沈阳华宝汽车销售服务有限公司	695,159,713.81	17,478,088.94	12,816,030.13		6,408,015.07	21.11%
子公司	重庆盛吉置业发展有限公司	24,531,543.70	8,543,649.80	6,175,946.82		3,396,770.75	11.19%
子公司	上海申华房地产开发有限公司	640,700.00	-10,978,522.29	-11,465,620.94		-11,465,620.94	-34.46%
子公司	重庆宝盛汽车销售服务有限公司	542,148,200.00	25,066,778.02	21,099,319.23		10,760,652.81	35.45%
子公司	上海华安投资有限公司	0.00	-8,952,748.52	-9,124,976.21		-9,124,976.21	-30.06%
子公司	四川明友汽车服务有限公司	256,597,407.33	4,331,808.93	3,158,086.63		3,158,086.63	10.40%
子公司	绵阳华瑞汽车有限责任公司	288,919,213.18	-14,729,388.32	-13,776,478.12		-13,776,478.12	-45.39%
子公司	上海五龙汽车零部件有限公司	179,019.29	-5,057,618.08	-5,057,618.08		-5,057,618.08	-16.66%

5、主要供应商、客户情况                                     单位：元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	2,369,124,539.76	占采购总额比重（%）	88.39
前五名销售客户销售金额合计	1,015,660,472.76	占销售总额比重（%）	34.83

6、与公允价值计量相关的项目                                             单位：万元

项目 (1)	期初金额 (2)	本期公允价值变动损益(3)	计入权益的累计公允价值变动(4)	本期计提的减值(5)	期末金额(6)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	57,068.90		-38,252.90		18,816.00
金融资产小计	57,068.90		-38,252.90		18,816.00
金融负债	无

(二)对公司未来发展的展望

1、分析所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2008年，由于受到国际金融危机对西方主要发达国家经济体汽车消费的负面影响，国际汽车巨头在产销、收入、利润等方面都出现了较大幅度的下滑，一些企业甚至濒临破产，但中国的汽车产品主要面向国内销售，且以经济型低端产品为主的特点，使得中国汽车企业虽有困难但不会受到致命的冲击。另一方面，政府适时推出了《汽车产业调整和振兴规划》、燃油税政策、小排量车购置税下调、汽车下乡政策等措施，在刺激消费、促进汽车市场复苏的同时，也会使汽车消费结构趋于分化，促进小排量汽车、轻型车、微型车的消费增长，商用车的机会也大于乘用车。因此，未来对于国内的汽车企业来说是风险与机遇并存，准确把握产品与市场的发展趋势，就能够提高竞争力，逐步扩大市场份额，在逆市中寻求突破。

众所周知，风电是目前除水电外成本最为接近传统能源的可再生能源，金融危机导致的全球经济增长减缓并未改变推动新能源产业长期发展的驱动力因素；石油等传统能源需求的暂时放缓，也仅仅对传统能源可使用年限有轻微延展，并不能改变寻求替代能源的必然选择。近年来，中国风电产业迅速发展，到08年8月，中国风电装机容量已位居世界第五，跻身可再生能源大国行列，但尽管如此，中国风电现有装机容量占电力总装机容量的比重尚不足1%，仍然有着巨大的增长空间。中国风能资源丰富，区域相对集中，预计未来很长一段时间都将面临集中投资与抢占资源的局面，只要企业能抓住时机快速扩大规模，其盈利能力将随着技术的逐渐成熟和政策扶持力度的加大而稳步提升。

房地产市场经历了2007年空前的繁荣和2008年理性的回归之后，在2009年将迎来一个新的发展阶段，政策导向将成为行业投资的主线。2008年，众多不利因素导致持续高增长的宏观经济开始转向，为了应对这一危机，政府将促进宏观经济增长、维持一定的投资增速、保持社会稳定与就业作为首要任务，并开始对以往紧缩的货币政策进行调整，我们应充分重视宽松货币政策对宏观经济的巨大带动作用和结构性影响，货币政策充裕的放松空间正是房产新政最重要的宏观背景。随着降息和信贷的放松，投资商能够有望获得更充裕的开发贷款，以解决资金压力的燃眉之急，防范因资金紧缺而导致的价格恶性竞争。另一方面，消费刺激政策的出台有利于提升居民购买力，解决房地产市场的根本问题。房地产业未来有望进入理性竞争的时代，那些能够准确把握政策导向，并且拥有资金或资源优势的企业将迎来良好的发展契机。

2、未来公司发展机遇和挑战

在金融危机对国际市场影响较深的形势下，各大汽车品牌在国内汽车市场的竞争势必加剧，加之低价小排量车逐渐占据主要市场，中等排量汽车销售乏力的态势，公司面临的局面是利润空间进一步受到挤压。对此问题，公司的策略是以多种方式继续扩大销售网络，以高质量的销售及售后服务吸引消费者、打造申华品牌，同时积极以汽车销售网点为基础开拓汽车后市场，深入开展汽车租赁、快修快保、汽车用品等服务项目，并大力发展专用车、改装车市场，以此延伸产业触角，拓展利润空间，推进自身发展。

目前我国正在研究制定新能源产业振兴规划，预计新的支持政策将极大地推动包括风力发电在内的一批产业的发展。面对新的机遇，公司将抓紧有利时机做大风电产业规模，一方面尽快完成现有建设项目，争取将彰武曲家沟和马鬃山两个风电项目尽早建成投产实现并网，另一方面择机开工新项目并对一些贮备资源进行前期准备。如何避免发展过快带来的后续技术管理、资金、人才等方面的资源短缺，使公司新能源产业得以又好又快地稳步发展，是公司目前面临的挑战。

因受大力发展汽车相关业务、资金支持安排等因素制约，公司的房地产业务近年来总体是以清理消化、管理存量房产、伺机寻找与自身实力匹配的小规模房产项目开发为主要经营模式。由于运营资金有限，项目开发往往体量较小且缺乏必要的土地储备，造成开发没有连续性，基本都未能形成良性、快速发展的态势。目前房地产业的行业利润仍处于社会各产业的中高水平，但房地产业的无序竞争已处于尾声，且房地产的品牌效应已日渐显现，公司想通过自身的实力来开发新楼盘已没有优势。由此，寻求华晨系统内、外的相关资源共享，寻求与国内有品牌的实力房地产商进行合资合作是我们在新的一年里谋求突破和可持续发展的必由之路。

3、新年度的经营计划

2009年，公司将继续坚持以汽车产业为主导产业的发展战略，集中资源迅速扩大汽车产业链特别是华晨品牌汽车销售的规模；以新能源为第二产业，做好现有项目的运营、维护和管理，加快新项目建设，并积极储备优势资源，争取早日达到规模效益；积极寻求房地产业等其他行业的优质项目和投资机会，通过多元化发展降低经营风险；同时加强内部控制，开源节流，降低成本，提高管理水平，增强盈利能力和竞争力。

根据上述经营理念，公司将在新的一年对汽车产业实施重点扶持战略，依托集团的资源和优势，结合成功案例的经验，积极开拓市场，在整车销售、专用汽车生产销售、汽车后市场开拓等方面迅速形成规模，以投资、兼并、合作的模式建立覆盖全国主要区域的华晨品牌4S销售管理中心及二、三级网络，逐步打造申华销售品牌。

2009年，公司将密切关注国家新能源政策的导向，确保太仆寺旗申华协合风力发电有限公司的正常运转，提高风电场管理水平和运营效率，并积极推进CDM项目进程。在此基础上，确保年内完成阜新申华协合风电有限公司和阜新联合风电有限公司的建设并投入运营，择机设立、建设开工一个新的风电项目。此外，还要对掌握的部分风电资源进行勘探、设计，为下一步项目开发做好前期准备。

2009年，公司还将认真研究国家的经济振兴政策，抓住发展东北老工业基地的历史性机遇，在房地产项目开发投资、新型环保产业、汽车金融以及现代服务业中寻找优势项目，择机进行适度投资和资本运作。同时，在公司内部实施积极有效的人员管理和考核机制，提高团队整体的工作效率，加强财务管理和内控监督，开源节流，提高盈利水平。

4、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况

根据公司2009年的经营计划，资金需求主要来自于汽车销售网络建设、风力发电新项目投资以及房地产等其他资本运作项目，公司将根据项目实际的进展情况认真拟定科学的融资计划，对于所需的资金拟通过以下方式进行筹措：

（1）、继续进行内部资源整合，以集中资金发展公司主业；

（2）、通过实施积极有效的内控管理，降低运营成本，加快产品周转率以增加流动资金；

（3）、维持与银行等金融机构的良好合作关系，构筑较为通畅的银行融资渠道；

（4）、积极探索科学可行的再融资方式，在保障股东利益的前提下，为公司募集长期发展资金。

5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及采取的对策和措施

2009年，国际金融危机还在继续向实业领域蔓延，国内的经济下行趋势也难以在短期内得到扭转。消费不畅对公司的汽车销售业务和房地产业务带来了直接的困难；另一方面，新能源领域还处于发展初期，抢占资源需要大量的资金投入，在实现规模效益之前还不能达到满意的投资回报水平。面对整车销售竞争激烈，利润空间狭小的问题，公司计划调整和完善汽车销售网络布局，以4S销售店、直营店、二三级分销店等多种形式发展整车销售网络，根据不同市场的消费喜好和购买能力对产品的销售区域实行科学的布局；同时依托整车销售网络，以自营店、店中店为先导带动汽车后市场的发展，将汽车后市场和改装车项目发展成为重要的盈利点。公司将积极寻找科学的融资渠道，加大新能源项目建设的力度和速度，争取早日实现产业的规模化，提高收益水平。

(三)公司投资情况

1、被投资公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例	备注
阜新申华协合风力发电有限公司	开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。	51%
阜新联合风力发电有限公司	开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。	51%
大连大高阀门有限公司	阀门、机械设备及零部件、汽车配件加工及销售；五交化商品、建筑材料、机电产品、通讯器材的销售（以上均不含专项审批）。	4.67%

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：元    币种:人民币

分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	主营业务利润率	主营业务收入比上年增减	主营业务成本比上年增减	主营业务利润率比上年增减
一、行业：
商业	2,461,820,919.28	2,337,529,519.36	5.05%	-19.56%	-20.57%	1.22%
房地产	43,778,346.09	15,480,730.11	64.64%	-83.91%	-92.13%	36.90
服务业	61,204,150.95	34,416,307.45	43.77%	-2.53%	25.08%	-12.41%
制造业	369,065,333.15	335,334,788.22	9.14%	-18.39%	-21.47%	3.56%
新能源业	13,935,367.27	2,046,395.31	85.32%			85.32%
处置投资性房地产	27,470,224.12	19,253,045.81	29.91%			29.91%
减：内部抵销	61,621,357.44	64,731,528.94	-5.05%	-19.86%	-23.09%	4.41%
其中：关联交易	8,807,475.43	6,760,912.36	23.24%	-98.67%	-98.96%	21.38%
小计	2,915,652,983.42	2,679,329,257.32	8.11%	-22.67%	-23.67%	1.20%
二、产品：
汽车销售	2,460,787,794.79	2,336,850,742.10	5.04%	-19.59%	-20.59%	1.21%
汽车制造	300,307,554.83	282,279,331.87	6.00%	-33.59%	-33.89%	0.42%
汽车后市场	91,606,810.54	71,206,092.22	22.27%	348.88%	347.12%	0.31%
风力发电	13,935,367.27	2,046,395.31	85.32%			85.32%
房产销售	71,248,570.21	34,733,775.92	51.25%	-73.81%	-82.33%	23.51%
其他	39,388,243.22	16,944,448.84	56.98%	-7.35%	45.05%	-15.54%
减：内部抵销	61,621,357.44	64,731,528.94	-5.05%	-19.86%	-23.09%	4.41%
小计	2,915,652,983.42	2,679,329,257.32	8.11%	-22.67%	-23.67%	1.20%

6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华东	612,074,858.44	24.07%
东北/华北	756,328,223.27	-41.13%
西北/西南	1,240,571,290.89	-24.10%
中南	368,299,968.26	-15.29%
减：内部抵销	61,621,357.44	-19.86%
小计	2,915,652,983.42	-22.67%

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2008年度归属于母公司所有者的净利润为30,352,822.35 元， 减去提取的法定盈余公积金0元后，计30,352,822.35元，加上年初未分配利润-371,223,532.36 元，加上其他转入0元,可供股东分配利润为0元，未分配利润为-340,870,710.01元。

公司本年度拟以2008年末总股本1,455,316,931股为基数，利用资本公积金每10股转增2股。本方案尚需提交股东大会审议批准。

公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

§7 重要事项

7.1 收购资产

（1）、2008年5月6日，经公司第七届董事会第九次会议通过，公司与深圳经华驰科技投资有限公司签订《出资额转让协议》，按初始出资额，以共计人民币6075万元收购经华驰科技持有的阜新联合风力发电有限公司50%股份，其中911万元为经华驰科技已缴纳的出资额，待变更阜新风电营业执照后公司补足剩余出资额5164万元。收购完成后，公司将持有阜新风电50%股权。截止本报告披露日，工商变更手续已办理完毕。

（2）、2008年5月15日，经公司第七届董事会第二十次临时会议通过，公司与大连大高阀门有限公司各位股东和授权代表签订《增资扩股合同》，以总计人民币 1350万元的价格，认购大高阀门300万元新增注册资本。本次增资后，大高阀门的注册资本将由原来的6127.8625万元扩大至6427.8625万元，其中申华控股所占股权股比例为4.67%。截止本报告披露日，该项目的增资、章程修改、工商变更等工作已经完成。

7.2 出售资产

2008年3月7日和25日，公司第七届董事会第十八次临时会议和2008年第一次临时股东大会分别审议批准公司将持有的重庆经开汽博实业有限公司（简称“重庆经开”）54.17%股权在产权交易所挂牌出售，挂牌价格不低于评估价人民币9200万元。2008年6月5日，公司将重庆经开54.17%股权在沈阳联合产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币9242.96万元。挂牌期满后，受让方重庆中汽西南实业有限公司最终以人民币9242.96万元的价格购得上述股权。双方于2008年7月4日共同签订了《重庆经开汽博实业有限公司股权转让协议》。截止本报告披露日，该公司股权转让、工商变更等工作已经完成。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期	担保金额	担保 类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计			0
报告期末担保余额合计			0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			46067.00
报告期末对子公司担保余额合计			42100.54
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			42100.54
担保总额占公司净资产（归属于母公司）的比例			26.5%
其中
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

单位:元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购商品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
沈阳华晨金杯汽车有限公司	4,039,883.82	0.14%	1,320,917,053.64	49.28%
绵阳新晨动力机械制造有限公司			21,635,816.94	0.81%
华晨宝马汽车有限公司	3,699,856.56	0.13%	306,931,741.15	11.45%
辽宁正国投资发展有限公司			141,863,656.50	5.29%
合计	7,739,740.38	0.27%	1,791,348,268.23	66.83%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额7,739,740.38元。

上述关联交易业经公司2008年第一次临时股东大会及2009年第一次临时股东大会审议批准（详见2008年3月26日及2009年4月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的公司公告）本公司与关联方之间存在长期的配套、销售等方面的相互依存关系，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与关联方达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司上述关联交易是必要的，而且将不可避免地持续存在。

本报告期内，公司严格遵照执行关联交易协议，董事会、监事会认为公司2008年度关联交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事对公司2007年度关联交易进行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规及本公司章程的规定。

7.4.2 关联债权债务往来

单位：元

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	向关联方提供资金发生额	向关联方提供资金余额	关联方向上市公司提供资金发生额	关联方向上市公司提供资金余额
沈阳华宝汽车销售服务有限公司		10,582,343.41
丽途旅游服务管理公司	2,068,760.00	2,068,760.00
民生投资信用担保有限公司			390,000.00	57,390,000.00
绵阳新晨动力机械有限公司			80,000,000.00	80,000,000.00
合计	2,068,760.00	12,651,103.41	80,390,000.00	137,390,000.00
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额				0
上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额				0

7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用　√不适用

7.5 委托理财情况

□适用　√不适用

7.6 承诺事项履行情况

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于2001年12月31日受理了本公司诉江西省科环高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）6000万元股权转让款一案。

2002年1月29日，一中院开庭审理了此案，判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项人民币6000万元；案件受理费人民币31万元和财产保全费30.052万元均由被告江西科环承担。判决现已生效，但截止报告披露日，江西科环无可供执行的资产。公司已依据《企业会计制度》分别于2001年报和2002年报对6000万元应收款项共计提了100%坏帐准备。公司仍在努力找寻可供执行的资产。

相关公告刊登在2002年1月1日、2002年3月21日、4月29日、2003年4月29日和8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

股票代码	简称	初始投资金额（元）	占该公司股权比例	期末账面值 （元）	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600609	金杯汽车	226,027,263.13	7.14%	185,637,391.52	0	-380,634,651.52	可供出售金融资产	法人股 投资
600833	第一医药	655,148.62	0.31%	2,522,588.64	0	-1,894,395.36	可供出售金融资产	法人股投资
合计		226,682,411.75	--	188,159,980.16	0	-382,529,046.88

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

持有对象名称	最初投资成本（元）	持股数量(股)	占该公司股权比例(%)	期末账面价值（元）
广东发展银行	411,600,000.00	165,616,213	1.4517	411,600,000.00

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用√不适用

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易等不存在问题。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	□ 未经审计 √审计
审计意见	√ 标准无保留意见 □ 非标意见
审计意见全文
中国 深圳                 中国注册会计师     温如春 2008年4月28日

9.2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表（见附表）

9.3本报告期无会计政策、会计估计变更。

9.4本报告期无重大会计差错更正。

9.5报告期内，合并范围变化情况

（1）本年度合并财务报表范围增加的子公司情况：

1）太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司

公司于2007年12月19日与协合能源控股有限公司签订协议，受让太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司1%股权，持股比例变更为51%，2008年1月29日完成工商变更登记手续，自2008年1月31日起纳入合并报表范围。

2）上海丽途汽车维修服务有限公司

本公司控股子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司独资设立上海丽途汽车维修服务有限公司，注册资本为人民币1,000万元，已于2008年4月30日完成工商登记手续，自成立之日起纳入合并报表范围。

3）阜新申华协合风力发电有限公司

公司与香港中国风电发展有限公司签署协议，合资成立阜新申华协合风力发电有限公司，注册资本为16,000万元。本公司出资8,160万元占注册资本的51%，已于2008年6月24日办理工商登记手续，自成立之日起纳入合并报表范围。

4）阜新联合风力发电有限公司

公司与深圳市经华驰科技投资有限公司签订协议，受让阜新联合风力发电有限公司7.5%股权及42.5%的出资额认购权，并与香港中国风电发展有限公司签署合作协议增加注册资本5400万元，完成变更后注册资本为人民币17,550万元，公司占51%，累计出资人民币8,950.5万元，相关工商变更登记手续于2008年11月10日办理完毕，自2008年11月30日起纳入合并报表范围。

5）蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司

本公司控股子公司芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司独资设立蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司，注册资本为人民币300万元，已于2008年12月18办理工商登记手续，自成立之日起纳入合并报表范围。

（2）本年度合并财务报表范围减少的子公司情况：经2008年第一次临时股东大会决议，公司转让所持有的重庆经开汽博实业有限公司（以下简称经开汽博）全部股权，并由此减少经开汽博投资的重庆汽博实业发展有限公司、重庆博展物业管理有限公司、重庆汽博汽车检测有限公司、重庆汽博驾驶培训有限公司，上述工商变更登记手续已于2008年7月初办理完毕。由于转让导致控制权转移，故不再纳入合并报表范围，但控制权转移前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表。

上海申华控股股份有限公司

董事长：祁玉民

二OO九年四月三十日

资 产 负 债 表

2008年12月31日

编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并）

资产	合并		母公司		负债和所有者权益（或股东权益）	合并		母公司
	期末数	年初数	期末数	年初数		期末数	年初数	期末数	年初数
流动资产：					流动负债：
货币资金	573,662,635.69	492,118,293.39	98,249,120.17	138,832,236.99	短期借款	540,000,000.00	698,000,000.00	441,000,000.00	513,000,000.00
交易性金融资产	4,895,123.68		4,629,853.68		交易性金融负债
应收票据	126,203,327.00	229,465,968.00	99,900,000.00	218,840,000.00	应付票据	449,680,988.52	298,655,483.92	100,000,000.00	100,000,000.00
应收账款	71,256,427.72	131,673,259.08	4,397,888.64	46,389,614.55	应付账款	275,447,311.95	276,540,970.55	31,509,888.64	119,473,505.64
预付账款	294,855,130.26	127,555,629.18			预收款项	89,294,440.45	127,431,862.49	51,238,577.20	70,586,818.12
应收利息					应付职工薪酬	9,479,646.79	10,776,321.96	4,159,951.74	4,326,310.49
其他应收款	219,565,643.97	161,306,663.60	105,645,508.34	360,458,052.46	应交税费	2,253,830.99	1,012,317.67	1,661,752.75	821,692.79
存货	343,270,900.89	461,249,938.58	2,620.77	21,566.02	应付利息
一年内到期的非流动资产					其他应付款	325,306,284.37	376,930,992.38	981,360,230.59	1,187,077,213.94
其他流动资产					一年内到期的非流动负债
流动资产合计	1,633,709,189.21	1,603,369,751.83	312,824,991.60	764,541,470.02	其他流动负债
					流动负债合计	1,691,462,503.07	1,789,347,948.97	1,610,930,400.92	1,995,285,540.98
					非流动负债：
非流动资产：					长期借款	260,000,000.00	89,720,000.00
可供出售金融资产	188,159,980.16	570,689,027.04	185,637,391.52	566,272,043.04	应付债券
持有至到期投资					长期应付款
长期应收款					专项应付款
长期股权投资	896,114,943.67	983,799,432.76	2,120,952,907.77	1,989,380,445.59	预计负债
投资性房地产	292,425,009.47	506,630,907.26	271,884,550.40	281,093,602.87	递延所得税负债	452,793.01
固定资产	619,278,969.62	250,264,689.55	125,243,188.51	126,851,125.73	其他非流动负债
在建工程	189,454,962.59	758,294.94			非流动负债合计	260,452,793.01	89,720,000.00
工程物资					负债合计	1,951,915,296.08	1,879,067,948.97	1,610,930,400.92	1,995,285,540.98
固定资产清理					所有者权益(或股东权益)：
生产性生物资产					实收资本（或股本）	1,455,316,931.00	1,455,316,931.00	1,455,316,931.00	1,455,316,931.00
油气资产					资本公积	474,144,865.65	891,832,102.25	512,822,937.17	893,457,588.69
无形资产	36,437,024.42	37,978,460.31	223,975.63	135,773.32	减：库存股
开发支出					盈余公积
商誉	4,369,611.33	6,292,771.89			未分配利润	-340,870,710.01	-371,223,532.36	-562,303,263.66	-615,785,600.10
长期待摊费用	1,169,120.36	696,704.91			外币报表折算差额
递延所得税资产		713,531.93			归属于母公司所有者权益	1,588,591,086.64	1,975,925,500.89	1,405,836,604.51	1,732,988,919.59
其他非流动资产					少数股东权益	320,612,428.11	106,200,122.56
非流动资产合计	2,227,409,621.62	2,357,823,820.59	2,703,942,013.83	2,963,732,990.55	所有者权益(或股东权益)合计	1,909,203,514.75	2,082,125,623.45	1,405,836,604.51	1,732,988,919.59
资产总计	3,861,118,810.83	3,961,193,572.42	3,016,767,005.43	3,728,274,460.57	负债和所有者权益(或股东权益)总计	3,861,118,810.83	3,961,193,572.42	3,016,767,005.43	3,728,274,460.57

单位负责人：     主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

损 益 表

2008年

编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并） 金额单位:元

项目	合并		母公司
	2008年	2007年	2008年	2007年
一、营业收入	2,915,652,983.42	3,770,493,441.61	984,862,714.33	1,072,219,175.96
减：营业成本	2,679,329,257.32	3,509,963,627.55	974,196,166.26	1,053,948,475.03
营业税金及附加	15,275,461.73	21,347,837.85	1,046,355.88	1,088,375.02
销售费用	75,607,694.59	75,717,128.96	496,848.92	-84,383.98
管理费用	142,834,610.20	131,823,832.92	41,798,557.62	44,149,734.35
财务费用	49,673,805.50	53,956,100.31	25,158,260.44	24,008,910.20
资产减值损失	17,323,487.00	5,865,409.44	2,035,817.02	944,709.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-377,716.70	-416,653.42	47,043.30	-416,653.42
投资收益（损失以“-”号填列）	119,099,048.73	169,491,366.35	116,250,745.18	158,479,529.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	42,601,378.25	35,308,113.94	47,614,900.10	36,832,122.14
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	54,329,999.11	140,894,217.51	56,428,496.67	106,226,232.51
加：营业外收入	4,242,621.03	6,615,179.79	752,882.04	1,726,457.56
减：营业外支出	7,075,402.01	1,437,090.45	3,699,042.27	185,448.80
其中：非流动资产处置损失	1,078,291.19	1,023,677.07	69,900.76	150.80
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	51,497,218.13	146,072,306.85	53,482,336.44	107,767,241.27
减：所得税费用	12,956,262.49	22,909,981.91
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	38,540,955.64	123,162,324.94	53,482,336.44	107,767,241.27
归属于母公司所有者的净利润	30,352,822.35	114,179,214.43
少数股东损益	8,188,133.29	8,983,110.51
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.021	0.078	0.037	0.074
（二）稀释每股收益	0.021	0.078	0.037	0.074

单位负责人：     主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

现    金    流    量    表

2008年

编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并）

项                             目	合并		母公司
一、经营活动产生的现金流量：	2008年	2007年	2008年	2007年
销售商品、提供劳务收到的现金	2,206,557,370.53	2,237,903,632.97	136,822,239.53	208,526,993.65
收到的税费返还	45,544,163.70	2,966,456.48
收到其他与经营活动有关的现金	296,168,001.52	310,401,166.60	253,148,310.59	181,140,711.18
经营活动现金流入小计	2,548,269,535.75	2,551,271,256.05	389,970,550.12	389,667,704.83
购买商品、接受劳务支付的现金	1,932,001,615.03	1,945,457,891.73	220,310,640.00	260,216,020.00
支付给职工以及为职工支付的现金	92,463,153.93	121,008,741.51	18,518,069.57	13,397,976.06
支付的各项税费	57,012,216.32	53,307,974.89	4,814,012.80	5,872,045.94
支付其他与经营活动有关的现金	435,515,833.93	210,254,591.84	104,370,081.88	229,908,042.87
经营活动现金流出小计	2,516,992,819.21	2,330,029,199.97	348,012,804.25	509,394,084.87
经营活动产生的现金流量净额	31,276,716.54	221,242,056.08	41,957,745.87	-119,726,380.04
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	209,737.60	167,236,275.11		166,711,758.47
取得投资收益收到的现金	64,022,635.30	40,000,000.00	64,000,000.00	40,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	42,309,067.87	12,568,375.90	1,842,045.00	4,694,320.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	124,210,201.67	76,022,999.89	91,508,595.00
收到其他与投资活动有关的现金	23,619,104.98	47,155.61		29,704,633.79
投资活动现金流入小计	254,370,747.42	295,874,806.51	157,350,640.00	241,110,712.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	423,801,314.23	58,274,798.58	5,512,321.95	5,655,244.00
投资支付的现金	5,316,020.38	136,168.00	4,582,810.38	43,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	110,418,513.47	127,059,850.10	189,465,000.00	88,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	6,036,858.82	1,251,007.71		1,000,000.00
投资活动现金流出小计	545,572,706.90	186,721,824.39	199,560,132.33	137,655,244.00
投资活动产生的现金流量净额	-291,201,959.48	109,152,982.12	-42,209,492.33	103,455,468.26
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	78,400,000.00	15,850,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	78,400,000.00	15,850,000.00
取得借款收到的现金	1,096,500,000.00	957,000,000.00	672,000,000.00	684,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	85,388,881.05	78,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,260,288,881.05	1,050,850,000.00	672,000,000.00	684,000,000.00
偿还债务支付的现金	968,840,000.00	1,193,080,000.00	685,000,000.00	660,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	64,995,117.76	60,023,457.40	26,331,370.36	25,753,717.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	96,993,357.46	11,445,212.09
筹资活动现金流出小计	1,130,828,475.22	1,264,548,669.49	711,331,370.36	685,753,717.50
筹资活动产生的现金流量净额	129,460,405.83	-213,698,669.49	-39,331,370.36	-1,753,717.50
四、汇率变动对现金的影响	-330,092.73
五、现金及现金等价物净增加额	-130,794,929.84	116,696,368.71	-39,583,116.82	-18,024,629.28
加：年初现金及现金等价物余额	453,048,293.39	336,351,924.68	107,832,236.99	125,856,866.27
年末现金及现金等价物余额	322,253,363.55	453,048,293.39	68,249,120.17	107,832,236.99

单位负责人：     主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

合 并 所 有 者 权 益 变 动 表

2008年

编制单位:上海申华控股股份有限公司（合并） 　 　 　 　 　 　 　 　 金额单位:元

项目	2008年								2007年
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减:库存股	盈余公积	未分配利润	其他			实收资本(或股本)	资本公积	减:库存股	盈余公积	未分配利润	其他
一.上年年末余额	1,455,316,931.00	891,832,102.25			-371,223,532.36		106,200,122.56	2,082,125,623.45	1,455,316,931.00	550,452,583.73			-485,402,746.79		74,841,560.25	1,595,208,328.19
加:会计政策变更
前期差错更正
二.本年年初余额	1,455,316,931.00	891,832,102.25			-371,223,532.36		106,200,122.56	2,082,125,623.45	1,455,316,931.00	550,452,583.73			-485,402,746.79		74,841,560.25	1,595,208,328.19
三.本年增减变动金额		-417,687,236.60			30,352,822.35		214,412,305.55	-172,922,108.70		341,379,518.52			114,179,214.43		31,358,562.31	486,917,295.26
(一)净利润					30,352,822.35		8,188,133.29	38,540,955.64					114,179,214.43		8,983,110.51	123,162,324.94
(二)直接计入所有者权益的利得和损失		-383,175,594.18						-383,175,594.18		341,379,518.52					22,375,451.80	363,754,970.32
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		-382,529,046.88						-382,529,046.88		341,422,161.26						341,422,161.26
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响										-44,641.57						-44,641.57
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响		-452,793.01						-452,793.01
4.其他		-193,754.29						-193,754.29		1,998.83					22,375,451.80	22,377,450.63
上述(一)和(二)小计		-383,175,594.18			30,352,822.35		8,188,133.29	-344,634,638.54		341,379,518.52			114,179,214.43		31,358,562.31	486,917,295.26
(三)所有者投入和减少资本		-34,511,642.42					206,224,172.26	171,712,529.84
1.所有者投入资本							78,400,000.00	78,400,000.00
2.股份支付计入所有者权益
的金额
3.其他		-34,511,642.42					127,824,172.26	93,312,529.84
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(股本)
2.盈余公积转增资本(股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额	1,455,316,931.00	474,144,865.65			-340,870,710.01		320,612,428.11	1,909,203,514.75	1,455,316,931.00	891,832,102.25			-371,223,532.36		106,200,122.56	2,082,125,623.45

单位负责人：     主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表

2008年

编制单位:上海申华控股股份有限公司 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　 金额单位:元

项目	2008年								2007年
	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计	归属于母公司所有者权益						少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本(或股本)	资本公积	减:库存股	盈余公积	未分配利润	其他			实收资本(或股本)	资本公积	减:库存股	盈余公积	未分配利润	其他
一.上年年末余额	1,455,316,931.00	893,457,588.69			-616,422,808.01			1,732,351,711.68	1,455,316,931.00	553,847,876.95			-723,552,841.37			1,285,611,966.58
加:会计政策变更					637,207.91			637,207.91
前期差错更正
二.本年年初余额	1,455,316,931.00	893,457,588.69			-615,785,600.10			1,732,988,919.59	1,455,316,931.00	553,847,876.95			-723,552,841.37			1,285,611,966.58
三.本年增减变动金额		-380,634,651.52			53,482,336.44			-327,152,315.08		339,609,711.74			107,767,241.27			447,376,953.01
(一)净利润					53,482,336.44			53,482,336.44					107,767,241.27			107,767,241.27
(二)直接计入所有者权益		-380,634,651.52						-380,634,651.52		339,609,711.74						339,609,711.74
的利得和损失
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		-380,634,651.52						-380,634,651.52		339,068,719.10						339,068,719.10
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相
关的所得税影响
4.其他										540,992.64						540,992.64
上述(一)和(二)小计		-380,634,651.52			53,482,336.44			-327,152,315.08		339,609,711.74			107,767,241.27			447,376,953.01
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益
的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(股本)
2.盈余公积转增资本(股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
四.本年年末余额	1,455,316,931.00	512,822,937.17			-562,303,263.66			1,405,836,604.51	1,455,316,931.00	893,457,588.69			-615,785,600.10			1,732,988,919.59