2008年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 副董事长徐葆煜先生、董事银峥先生未参加会议，也未授权其他董事代为表决；独立董事袁青鹏先生因工作原因未参加会议，已委托独立董事李宏先生代为行使表决权。

1.3 武汉众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4公司法定代表人徐诚惠先生，总裁郝周明先生，副总会计师李秀艳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用     □不适用                             单位:元 币种：人民币

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3.3 境内外会计准则差异：

□适用     √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

股份变动情况表                                        　　单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 法人控股股东情况

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4.3.2.2 自然人实际控制人情况

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§5 董事、监事和高级管理人员

董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

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§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析：报告期内经营情况的回顾

1、经营情况的回顾

市场环境变化与管理层看法

2008年，受美国金融危机影响，全球经济进入衰退期，中国经济增长速度明显放缓，房地产行业作为宏观经济的晴雨表，自2008年下半年开始价量齐跌。国家统计局公布的数据显示：2008年各季度住房成交面积的同比变动幅度依次为-0.3%、-10.8%、-27.2%和-25.3%，成交金额的同比变动幅度依次为5.2%、-4.9%、-33.9%和-26.0%，房地产行业的调整进入渐次深入的态势。2008年上半年，中国宏观经济一直以抑制通货膨胀，严控信贷为主。随着宏观经济增速放缓，政府的政策导向逐渐发生改变，2008年中央经济工作会议已明确将工作重心由“防通胀”转为“保证经济平稳较快发展”，并在2008年下半年陆续出台了一系列经济刺激政策，以增加投资、扩大内需，促进经济稳定增长。尽管2008年第四季度国家出台刺激经济和房地产市场的系列措施，但市场仍然处于调整中。

在对宏观经济环境及公司面对的微观市场进行深入分析后，公司管理层认为2008年度房地产行业的深度调整，一方面是2007年行业过热后必然出现的理性回归，另一方面源自全球金融危机的影响。短期来看，行业的调整尚未结束，市场需要时间重新达成共识，但只要行业基本面的深层次因素未发生改变，行业整体的发展方向就不会发生改变。2009年度，公司将在确保经营安全的前提下，增强对市场的感知和快速反应能力，以销售推动房地产业务的开展。

2、公司2008年经营管理情况回顾

1、房地产行业的经营情况回顾：

公司是2006年度将主营业务转为房地产业务的，公司对房地产开发的定位是旧城区的改造及烟台市区中低档住宅的开发。由于公司的基础薄弱，并且前期遗留的问题时刻牵扯着公司的发展，同时受资金紧张等因素的影响，公司在房地产业务方面的自我发展速度较慢，2008年又逢房地产行业的深度调整，这对本公司的发展是一次较大地冲击。另外，由于本公司开发的住宅是以满足中低收入家庭自住为主，在持币待购气氛下政府主导的廉租房、经济适用房的推广对本公司的房产销售形成了较大地制约。全年实现营业收入1363.84万元，同比下降21%，其中房地产行业营业收入498.48万元，占营业收入的36.55%，与去年同期相比下降17.3%，占营业收入的比率比去年增加了6%，2008年度公司总资产56,803.6万元，与去年同期相比下降11.63%，净资产8,099.22万元，与去年同期相比降低56.8%，净资产比去年同期大幅下降，导致公司持续经营能力降低。

房地产项目的开展情况：公司开发的“橡树湾”项目于2007年12月底开盘，目前来看，几个原因制约了该项目的销售及工程进度，首先：开盘时恰逢国家宏观政策调控开始，较以前年度相比，房地产市场购销两旺的火爆场面已是昨日黄花，购房者持币待购现象严重。再者，项目开盘时定价过于乐观，也是制约销售的主要因素。

工程建设方面：报告期内，公司积极应对房地产市场调整，主动控制投资节奏及新开工面积，集中精力和财力加快“橡树湾”项目的工程开发进度，保证工程进度计划的落实及对购房者的承诺。

经营销售方面：报告期内，“橡树湾”项目所属的控股子公司及公司本部均加大力度拓展营销渠道，制定有针对性的销售推广策略，扩大目标客户群，敏锐地捕捉和把握销售良机，在极大程度上克服了制约销售的不良因素带来的影响。

2、排除困难，兼顾医药产业。

广东申威药业有限公司是园城股份唯一的医药企业，产品质量是公司管理层全年的重点工作。全面严格实施GMP管理，是产品质量的保证，具体采取了以下主要措施：确定并完善各种原辅料、中间体、成品的质量标准，及时准确地完成各种原辅料、中药材、包装材料、中间体、半成品和成品的检验工作；加大生产过程的监控，加强车间的现场管理工作，保证各工序的合理流转，杜绝不合格品流入下道工序；加大出厂产品的控制，规范成品出厂的审核程序，严格控制产品质量，杜绝一切不合格的产品流出；定期召开车间级、公司级质量分析会，控制好每个品种的质量监控点，提高产品一次合格率。通过一系列措施的落实，使产品质量各方面比2007年有了很大的提高。在提高产品质量的同时，加强了公司制度化管理和成本、费用控制，严格执行现有管理制度，通过加强制度化管理，各项费用明显降低，生产成本也明显降低。

3、妥善解决遗留问题，争取宽松的生存空间。

缓解债权债务矛盾：着手解决了久拖不决的华联房地产与烟建集团600余万元债权债务问题；缓解了公司与建设银行烟台分行之间的债权债务矛盾，使急剧恶化的银企关系得到了缓和。

妥善解决各类职工上访事件。受历史遗留的影响，华联印刷厂、华联技校、原第二针织厂及华联商厦的职工和供应商等多次到市政府及公司上访，公司以主动、认真的工作态度带领相关职能部室予以接待，使曾在公司工作过或有业务往来的每个来访者均能心平气和的面对问题，并积极探讨解决问题的时机和办法。

根据市政府对企业退休职工一次性住房补贴的指导精神，利用相关政策，妥善解决了第二针织厂、华联印刷厂的退休职工一次性住房补贴等若干问题，极大地减轻了公司的负担。

经过不懈努力，解决了拖延达七年之久原华联技工学校职工的“三金”和“工资”问题；几经艰苦的协调，最终确定发放原华联商厦退休职工的一次性住房补偿及独生子女父母退休一次性养老补助的资金来源，及时解决了公司职工多次到是信访局及人大上访的问题，在极大程度上减轻了公司的各方面压力；

积极做好本系统内企业军队转业干部的稳定工作，军队转业干部是近几年新产生的一个特殊群体，且情况复杂，有离休，有退休，有在岗，有下岗，有失业，家庭情况不一，思想情绪复杂。针对此实际情况，公司严格按照有关文件精神，努力为军转干人员做好服务、协调、思想疏导等工作，确保军转干人员队伍稳定，一年来未发生任何群体上访、越级上访和进京上访事件。

4、管理方面，报告期内公司经营班子结合内部控制要求及公司实际情况，重点落实上市公司治理活动成果，提高了员工的业务水平及风险防范意识。同时，公司积极调动一切资源，妥善解决了一系列的前期遗留问题，为公司将来的发展扫清了障碍。

报告期内，公司全体员工在董事会的领导下，克服经济下滑、房地产市场销售锐减、价格下降等不利影响，团结一致、开拓进取，积极实施新项目的推进及存量房的销售。

6.2 公司主营业务及其经营状况

1、本公司属于房地产行业，主要从事商品房的开发和销售。

2、主营业务分行业、产品情况表

主营业务分行业情况表                单位：万元

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主营业务及其结构与上年相比发生重大变化的原因：

报告期内，受经营大环境的影响，公司主营的房地产业务没有取得有效进展，存量房的销售与上年同期相比出现了小幅的下滑。商业批发零售业务是公司清理前期商业库存产生，不是公司的主营业务。

3、报告期公司资产构成同比发生重大变化的说明

资产构成情况表

■

注：（1）、应收账款期末余额较期初减少了55.82%，主要是由于主要是由于本年度下属子公司广东申威药业有限公司根据债务转移协议将936万元应收款与应付款抵消以及本年度公司根据董事会决议核销无法收回的应收账款186.29万元。

（2）、其他应收款期末余额较期初减少了47.14%，主要是由于：本年度公司与债务方商谈，通过以房产抵债的方式收回往来款4,012万元；转销无法收回的往来款2,679万元；“岩丰大厦”新项目启动后，公司将原向项目合作方支付的款项1,490万元转入预付账款核算。

（3）、存货期末余额较期初增长了29.80%，主要是由于子公司汇龙湾投资有限公司所开发的“橡树湾项目”尚未完成整体验收，随着工程进度的推进开发成本相应增加所致。

（4）、在建工程期末余额比期初增加主要是由于报告期实施华联商厦改造工程所致。

（5）、预收款项期末余额比期初增加主要是报告期收到的“橡树湾”项目预售款增加，因项目尚未完成竣工验收，未结转收入所致。

（6）、应付利息增加主要是报告期增加了光大银行烟台分行对本公司的利息及罚息所致。　

（7）、预计负债期末余额比期初增加主要是报告期因连带清偿责任，本公司与烟台建设集团有限公司达成协议，代原子公司烟台华联房地产开发有限公司偿付工程款600万元以及本公司对宋国珍的个人借款案预计负债879.54万元所致。

4、报告期内，公司费用及资产减值同比发生重大变化的说明：

单位：万元

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注：（1）、销售费用增加主要是报告期“橡树湾”项目开始预售，有关营销费用增加所致。

（2）、财务费用增加主要是以前年度贷款产生的逾期利息及罚息所致。　

（3）、资产减值损失大幅增加主要是报告期计提了应收帐款和其他应收款坏帐准备、核销了应收华联印刷的往来款、提取了存货跌价准备所致。

（4）、所得税费用与上年同期相比大幅减少主要是本年度亏损所致。

5、报告期公司现金流量构成及同比发生重大变化的情况

经营活动产生的现金流量：1,128.98万元，比上年同期增加主要系报告期“橡树湾”项目开始预售，预收款增加所致。

投资活动产生的现金流量：-650.72万元，比上提同期大幅减少，主要系上年同期处置固定资产及收回对山东天创集团有限公司的投资所致。

筹资活动产生的现金流量：-521.02万元，比上年同期减少主要系年度内贷款减少所致。　

6、公司主要参股公司和控股公司经营情况及业绩分析

参股公司和控股公司经营情况表

■

7、对公司未来发展的展望

(1)、房地产发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2008年底以来，政府从提振整体经济的角度，推出了一系列旨在降低居民住房负担、鼓励住房消费的政策，众多开发企业也顺应市场趋势，以更加理性的心态应对调整、积极促进销售。截至本报告披露日，从本公司所处的局部房地产交易市场反馈的数据情况看，市场人气开始上升、销售出现了小幅的回暖。但这并不代表房地产市场已触底回升，市场还需要进行一段时间的调整。对公司而言，注重客户需求、合理安排开发节奏、适时推出销售活动等是应对市场波动最有效的手段。（下转C56版）

股票简称	园城股份
股票代码	600766
上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	烟台市南大街261号 烟台市芝罘区文化宫后街88号
邮政编码	264000
电子信箱	600766@sohu.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨剑波	张建华
联系地址	烟台市芝罘区文化宫后街88号	烟台市芝罘区文化宫后街88号
电话	0535-6626431	0535-6624347
传真	0535-6624347	0535-6624347
电子信箱	yjb4836@sohu.com	ytzjh264@sina.com

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
营业收入	13,638,376.26	19,765,319.20	-31.00	175,354,558.02
利润总额	-108,254,576.65	28,230,059.45	-483.47	36,630,333.76
归属于上市公司股东的净利润	-98,192,321.54	20,114,197.88	-588.17	19,081,672.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-83,182,836.74	-22,740,889.75	-	8,304,282.87
经营活动产生的现金流量净额	11,289,790.07	-120,062,777.05	109.40	108,229,537.74
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
总资产	568,036,056.29	642,799,160.00	-11.63	634,519,773.49
所有者权益（或股东权益）	33,557,432.97	131,749,754.51	-74.53	167,117,957.33

	2008年	2007年	本年比上年增减(%)	2006年
基本每股收益（元／股）	-0.57	0.12	-575.00	0.11
稀释每股收益（元／股）	-0.57	0.12	-575.00	0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.49	-0.13	-	0.05
全面摊薄净资产收益率（%）	-292.61	15.27	-307.88	14.64
加权平均净资产收益率（%）	-118.80	14.33	-133.13	14.64
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	-247.88	-17.26	-	6.37
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-100.64	-16.20	-	6.37
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.07	-0.70	109.40	0.63
	2008年末	2007年末	本年末比上年末增减(%)	2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	0.20	0.77	-74.53	0.76

非经常性损益项目	金　额
非流动资产处置损益	-78,918.71
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-14,795,426.20
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-162,422.85
少数股东损益	27,282.96
合　　　　计	-15,009,484.80

	本次变动前		本次变动增减（+、—）					本次变动后
	数量	比例（%）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	96,491,370	56.37				-1,500,000	-1,500,000	94,991,370	55.50
其中：境内非国有法人持股	96,491,370	56.37				-1,500,000	-1,500,000	94,991,370	55.50
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	96,491,370	56.37				-1,500,000	-1,500,000	94,991,370	55.50
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	74,674,143	43.63				1,500,000	1,500,000	76,174,143	44.50
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	74,674,143	43.63				1,500,000	1,500,000	76,174,143	44.50
三、股份总数	171,165,513	100						171,165,513	100

股东名称	年初限售 股数	本年解除 限售股数	本年增加 限售股数	年末 限售股数	限售 原因	解除限售 日期
山东百年电力发展股份有限公司	600,000	600,000	0	0	股改限售	2008年10月13日
烟台市华侨商品供应总公司	600,000	600,000	0	0	股改限售	2008年10月13日
烟台金通资产管理有限公司	300,000	300,000	0	0	股改限售	2008年10月13日
合 计	1,500,000	1,500,000	0	0	-	-

报告期末股东总数						24,349户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股 比例(%)	持股 总数	持有有限售条件股份数量			质押或冻结的 股份数量
园城实业集团有限公司	境内非国有法人		29.79	51,000,000	51,000,000			质押2700万股 冻结5100万股
山东鲁信国际经济股份有限公司	境内非国有法人		22.77	38,981,370	38,981,370			全部冻结
建行烟台市分行	境内非国有法人		1.75	3,000,000	3,000,000			无
陈赛娣	境内自然人		0.80	1,373,299	0			无
烟台市聚氨酯制品工业公司	境内非国有法人		0.74	1,275,000	1,275,000			全部冻结
烟台张裕葡萄酿酒公司	境内非国有法人		0.74	1,275,000	0			无
倪昱蕾	境内自然人		0.59	1,006,228	0			无
林祥妹	境内自然人		0.52	892,739	0			无
马汉文	境内自然人		0.39	671,099	0			无
温俊嫦	境内自然人		0.38	650,110	0			无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量					股份种类
陈赛娣		1,373,299					人民币普通股
烟台张裕葡萄酿酒公司		1,275,000					人民币普通股
倪昱蕾		1,006,228					人民币普通股
林祥妹		892,739					人民币普通股
马汉文		671,099					人民币普通股
温俊嫦		650,110					人民币普通股
烟台市华侨商品供应总公司		600,000					人民币普通股
山东百年电力发展股份有限公司		600,000					人民币普通股
张鑫		546,165					人民币普通股
何汝忠		483,259					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		本公司前十名股东中，第一、二、三、五位股东为有限售条件的流通股东，其之间无关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；其余股东均为无限售条件流通股东，本公司未知其之间的关联关系。

名称	法定代表人	注册资本（元）	成立日期	主营业务
园城实业集团股份有限公司	徐诚惠	218,778,800,000	1998年3月24日	建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
徐诚惠	中国	否	房地产开发与经营	园城实业集团股份有限公司董事长

姓名	职务	性别	年龄	任期 起止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量
徐诚惠	董事长	男	44	2006.10.13 2009.10.13	0	0		0	是	0	0
郝周明	副董事长 总裁	男	45	2008.11.28 2009.10.13	0	0		7	否	0	0
徐葆煜	副董事长	男	70	2006.10.13 2009.10.13	0	0		0	是	0	0
杨剑波	副总裁 董事会秘书	女	48	2006.10.13 2009.10.13	0	0		5	否	0	0
林海	董事 副总裁	男	36	2008.11.28 2009.10.13	0	0		5	否	0	0
银峥	董事	男	42	2006.10.13 2009.10.13	0	0		0	是	0	0
李宏	独立董事	男	40	2006.10.13 2009.10.13	0	0		2	否	0	0
袁青鹏	独立董事	男	40	2006.10.13 2009.10.13	0	0		2	否	0	0
赵瑞敏	独立董事	女	57	2006.10.13 2009.10.13	0	0		2	否	0	0
刘淑珍	监事会主席	女	55	2006.10.13 2009.10.13	0	0		4	否	0	0
杨孝坤	监事	男	48	2006.10.13 2009.10.13	3,051	3,051		0	是	0	0
姜建勋	监事	男	42	2006.10.13 2009.10.13	0	0		0	是	0	0
李秀艳	副总会计师	女	44	2008.7.18	0	0		5	否	0	0
合计	/	/	/	/	3,051	3,051	/	32	/	/	/

	营业收入	营业成本	营业利润率%	营业收入比上年增减%	营业成本比上年增减%	营业利润率比上年增减
房地产及物业	498.48	487.65	21.73	-17.26	8.60	-14.65
药　业	709.44	761.99	-7.41	-35.49	-30.07	-923.33
商品批发与零售	39.43	38.65	1.97	-85.63	-35.99	-97.47

项目	2008年		2007年
	金额(万元)	占百分比(%)	金额(万元)	占百分比(%)
应收账款	233.30	0.41	1,810.56	2.82
存    货	31,136.44	54.81	26,262.53	40.86
其他应收款	6,177.43	10.87	14,756.10	22.96
在建工程	956.66	1.68	379.26	0.59
预收款项	8,807.13	15.50	2,741.85	4.27
应付利息	1,211.36	2.13	763.72	1.19
预计负债	2,168.29	3.82	704.41	1.10

项目	2008年	2007年
销售费用	353.12	178.67
财务费用	1,246.92	788.22
资产减值损失	6,168.15	1,694.35
所得税费用	-262.76	1,562.88

公司名称	业务性质	主要产品 或服务	注册资本 （万元）	总资产 （万元）	净利润 （万元）
烟台新世界房地产开发有限公司	房地产开发与经营	房地产开发与销售	18,000	25,276.55	-2,863.28
烟台汇龙湾投资有限公司	房地产开发与经营	房地产开发与销售	6,000	23,399.91	-323.24
广东申威药业有限公司	生产销售 药品	药品的生产与销售	6,040(港币)	10,710.39	-1,364.82