□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司2008年度虽实现盈利，但因公司2008年初累计未弥补亏损为-227,713,980.8元，根据《公司法》的相关规定，应当先用当年利润弥补亏损。因此，公司2008年度利润用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的未分配利润为-97,962,844.44元。	公司2008年度利润用于弥补以前年度亏损。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
广西正和实业集团有限公司	谷埠街国际商城AB区一层部分商业房产	2008年9月8日	125,620,056.00			是 市场价格的80%	是
广西正和实业集团有限公司	柳州正和物业管理有限公司80%股权	2008年1月31日	2,457,401.93	-268,829.54		是 净资产	是
陈明恩	柳州正和物业管理有限公司20%股权	2008年1月31日	614,350.48	-67,207.39		否	是

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
北京安捷畅达物流有限公司	北京正和鸿远置业有限责任公司35%的股权	2008年12月21日	130,000,000	-661,305.03	126,500,000	否	是	是

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
广西正和实业集团有限公司	9,000	9,000
合计	9,000	9,000

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额90,000,000元，余额90,000,000元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	a、出售部分的商业房产的管理费，为销售总价款的3%； b、出租部分的商业房产的管理费，按照届时的市场公允价格由双方协商确定。	③2007年10月31日，公司与广西正和签署了《托管协议》，广西正和将其所有的除公司购买资产外的谷埠街国际商城其他商业房产委托给正和股份经营管理。 2008年9月25日，正和股份2008年第三次临时股东大会决议向广西正和购买上述托管商业房产中的7719.01平方米，购买价格符合承诺内容。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

公司于报告期内收到海口市中级人民法院送达的（2008）海中法民再字第一号民事判决书，涉及的诉讼事项情况如下：

一、案件情况

原告许初香、涂家富、闻俊生诉被告中国建筑第四工程局（以下称“中建四局”）海南分公司、中建四局拖欠工程垫资款纠纷，公司被列为第三人参加诉讼。

二、诉讼请求

1、请求判令被告中建四局海南分公司支付原告对金侨大厦工程的垫资款本金1222万元人民币，利息700万元人民币；

2、请求判令被告中建四局对上述义务承担连带责任。

3、请求判令第三人即公司将要付给被告的金侨大厦的工程款1124.16万元直接支付给原告。

三、该判决书内容为：

1、第三人华侨投资于本判决生效之日起十日内向被告中建四局海南分公司支付在《关于处理金侨项目拖欠工程款的协议》中约定的按项目变现总金额48%结算的总工程款1124.16万元；

2、被告中建四局海南分公司于本判决生效之日起十日内向原告许初香、涂家富、闻俊生支付工程垫资款本金1222万元及利息700万元；中建四局对上述债务承担连带责任；

3、驳回原告的其他诉讼请求。

本诉讼事项已于2004年11月9日和2006年8月8日、2007年9月19日及2008年12月10日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公布。

四、公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

公司于2007年4月10日第一次临时股东大会就公司与中建四局关于金侨项目拖欠工程款的债务问题，审议通过了与中建四局的《债务和解协议》，目前该和解债务已履行完毕。

同时根据公司与福建北方发展股份有限公司签署的《重大资产出售暨重大债务重组协议书》，该债务可能所产生的费用由福建北方发展股份有限公司承担；同时根据广西正和实业集团有限公司出具《担保函》，广西正和实业集团有限公司对福建北方发展股份有限公司因《海南华侨投资股份有限公司重大资产出售协议书》而产生的债务、违约金、赔偿金、利息产生的费用提供不可撤销连带责任保证。该事项对公司业绩不构成实质性影响。

报告期内公司董事会已安排就该判决事项进行上诉。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司部分监事列席了董事会会议，对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策合法，公司董事会及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程，没有损害公司及股东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴有限责任会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司上市以来没有募集过资金。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理,无发现内幕交易,无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易按照公平、自愿、合理、诚实信用的原则，属正常经营必要交易，且交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 2009年4月28日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:海南正和实业集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		6,666,331.96	21,173,715.16
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款		2,502,183.50	753,320.87
预付款项		100,686,480.08	549,682.13
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		81,491,516.17	57,260.00
买入返售金融资产
存货		356,986,181.69	127,989,521.51
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		548,332,693.40	150,523,499.67
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产		1,352,603,754.00	1,323,937,479.38
固定资产		2,869,677.70	550,817.73
在建工程
工程物资

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		43,510.46
开发支出
商誉
长期待摊费用		694,588.83
递延所得税资产		1,292,290.49
其他非流动资产
非流动资产合计		1,357,503,821.48	1,324,488,297.11
资产总计		1,905,836,514.88	1,475,011,796.78
流动负债：
短期借款		75,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款		144,600,000.00
预收款项		1,517,760.13	11,601.60
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		1,792,759.02	499,024.58
应交税费		24,981,385.07	47,850,606.24
应付利息		518,133.33
应付股利
其他应付款		22,890,181.79	18,786,602.72
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		291,300,219.34	67,147,835.14
非流动负债：
长期借款		60,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		15,396,949.51	1,448,679.92
其他非流动负债
非流动负债合计		75,396,949.51	1,448,679.92
负债合计		366,697,168.85	68,596,515.06
股东权益：
股本		938,551,974.00	938,551,974.00
资本公积		695,577,288.52	695,577,288.52
减：库存股
盈余公积
一般风险准备
未分配利润		-97,962,844.44	-227,713,980.80
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,536,166,418.08	1,406,415,281.72
少数股东权益		2,972,927.95
股东权益合计		1,539,139,346.03	1,406,415,281.72
负债和股东权益合计		1,905,836,514.88	1,475,011,796.78

公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:海南正和实业集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		1,897,286.47	19,820,792.26
交易性金融资产
应收票据
应收账款		4,897,222.79	753,320.87
预付款项		90,016,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款		189,097,310.46	57,260.00
存货		102,683,681.69	127,989,521.51
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		388,591,501.41	148,620,894.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		21,571,752.41	2,000,000.00
投资性房地产		1,352,603,754.00	1,323,937,479.38
固定资产		1,774,703.78	550,817.73
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		43,510.46
开发支出
商誉
长期待摊费用		262,933.34
递延所得税资产		725,254.54
其他非流动资产
非流动资产合计		1,376,981,908.53	1,326,488,297.11
资产总计		1,765,573,409.94	1,475,109,191.75
流动负债：
短期借款		75,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项		1,637,035.73
应付职工薪酬		1,478,567.42	499,024.58
应交税费		25,017,139.54	47,849,792.49
应付利息		518,133.33
应付股利
其他应付款		28,834,561.52	18,779,748.32
一年内到期的非流动负债		20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		152,485,437.54	67,128,565.39
非流动负债：
长期借款		60,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		15,396,949.51	1,448,679.92
其他非流动负债
非流动负债合计		75,396,949.51	1,448,679.92
负债合计		227,882,387.05	68,577,245.31
股东权益：
股本		938,551,974.00	938,551,974.00
资本公积		695,577,288.52	695,577,288.52
减：库存股
盈余公积
未分配利润		-96,438,239.63	-227,597,316.08
外币报表折算差额
股东权益合计		1,537,691,022.89	1,406,531,946.44
负债和股东权益合计		1,765,573,409.94	1,475,109,191.75

公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		89,688,333.11	13,290,220.41
其中：营业收入		89,688,333.11	13,290,220.41
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		52,299,274.31	-1,997,947.48
其中：营业成本		15,247,902.56	117,423.90
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		13,928,984.99	2,240,693.25
销售费用
管理费用		14,694,099.02	5,225,663.89
财务费用		7,480,625.38	-203,686.42
资产减值损失		947,662.36	-9,378,042.10
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-2,644,583.96	5,794,719.67
投资收益（损失以“－”号填列）		127,027,072.05	8,779,958.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		161,771,546.89	29,862,846.34
加：营业外收入		43,678.66	66,041,687.71
减：营业外支出		169,302.65	33,301.43
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		161,645,922.90	95,871,232.62
减：所得税费用		31,894,786.54	4,283,860.77
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		129,751,136.36	91,587,371.85
归属于母公司所有者的净利润		129,751,136.36	91,587,371.85
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.1382	0.2774
（二）稀释每股收益		0.1382	0.2774

公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		77,503,544.34	13,290,220.41
减：营业成本		3,875,177.22
营业税金及附加		13,679,699.27	2,240,693.25
销售费用
管理费用		11,758,725.59	5,225,663.89
财务费用		7,547,228.72	-202,927.24
资产减值损失		788,480.74	-9,378,042.10
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-2,644,583.96	5,794,719.67
投资收益（损失以“－”号填列）		126,500,000.00	8,779,958.78
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		163,709,648.84	29,979,511.06
加：营业外收入		12,922.01	66,041,687.71
减：营业外支出		141,579.01	33,301.43
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		163,580,991.84	95,987,897.34
减：所得税费用		32,421,915.39	4,283,860.77
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		131,159,076.45	91,704,036.57

公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		79,832,804.22	12,748,501.14
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		21,480,019.34	23,120,218.01
经营活动现金流入小计		101,312,823.56	35,868,719.15
购买商品、接受劳务支付的现金		114,172,082.73
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		8,340,304.15	609,472.49
支付的各项税费		14,766,878.36	332,672.03
支付其他与经营活动有关的现金		36,667,646.70	3,368,918.15
经营活动现金流出小计		173,946,911.94	4,311,062.67
经营活动产生的现金流量净额		-72,634,088.38	31,557,656.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		66,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额			-26,102,257.39
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		66,000,000.00	-26,102,257.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		142,036,369.20	1,145,297.34
投资支付的现金		10,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		2,760,743.78
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		154,797,112.98	1,145,297.34
投资活动产生的现金流量净额		-88,797,112.98	-27,247,554.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金		185,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		185,000,000.00
偿还债务支付的现金		30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		7,101,181.84	3,261,200.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		975,000.00	5,996,669.74
筹资活动现金流出小计		38,076,181.84	9,257,869.74
筹资活动产生的现金流量净额		146,923,818.16	-9,257,869.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-14,507,383.20	-4,947,767.99
加：期初现金及现金等价物余额		21,173,715.16	26,121,483.15
六、期末现金及现金等价物余额		6,666,331.96	21,173,715.16

公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明

母公司现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		74,864,984.28	12,736,899.54
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		19,841,766.87	23,119,458.83
经营活动现金流入小计		94,706,751.15	35,856,358.37
购买商品、接受劳务支付的现金		4,849,248.52
支付给职工以及为职工支付的现金		3,176,770.84	609,472.49
支付的各项税费		14,237,510.79	332,672.03
支付其他与经营活动有关的现金		73,321,897.14	3,259,162.40
经营活动现金流出小计		95,585,427.29	4,201,306.92
经营活动产生的现金流量净额		-878,676.14	31,655,051.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		140,896,895.40	595,615.21
投资支付的现金		20,000,000.00	2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		3,071,752.41
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		163,968,647.81	2,595,615.21
投资活动产生的现金流量净额		-163,968,647.81	-2,595,615.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		185,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		185,000,000.00
偿还债务支付的现金		30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		7,101,181.84	3,261,200.00
支付其他与筹资活动有关的现金		975,000.00	5,996,669.74
筹资活动现金流出小计		38,076,181.84	9,257,869.74
筹资活动产生的现金流量净额		146,923,818.16	-9,257,869.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-17,923,505.79	19,801,566.50
加：期初现金及现金等价物余额		19,820,792.26	19,225.76
六、期末现金及现金等价物余额		1,897,286.47	19,820,792.26

公司法定代表人：林端 主管会计工作负责人：陈玮 会计机构负责人：李华明

合并所有者权益变动表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本年金额
	归属于母公司所有者权益							少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	938,551,974.00	695,577,288.52				-227,713,980.80			1,406,415,281.72
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	938,551,974.00	695,577,288.52				-227,713,980.80			1,406,415,281.72
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）						129,751,136.36		2,972,927.95	132,724,064.31
（一）净利润						129,751,136.36			129,751,136.36
（二）直接计入所有者权益的利得和损失								-527,072.05	-527,072.05
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他								-527,072.05	-527,072.05
上述（一）和（二）小计						129,751,136.36		-527,072.05	129,224,064.31
（三）所有者投入和减少资本								3,500,000.00	3,500,000.00

1．所有者投入资本								3,500,000.00	3,500,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	938,551,974.00	695,577,288.52				-97,962,844.44		2,972,927.95	1,539,139,346.03

单位:元 币种:人民币

项目	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益		所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	208,551,974.00	27,714,073.49				-318,298,917.05		8,397,114.41		-73,635,755.15
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
会计政策变更						-1,913,604.53		-1,686,103.01		-3,599,707.54
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	208,551,974.00	27,714,073.49				-320,212,521.58		6,711,011.40		-77,235,462.69
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）	730,000,000.00	667,863,215.03				92,498,540.78		-6,711,011.40		1,483,650,744.41
（一）净利润						91,587,371.85				91,587,371.85
（二）直接计入所有者权益的利得和损失						911,168.93		-6,711,011.40		-5,799,842.47
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他						911,168.93		-6,711,011.40		-5,799,842.47
上述（一）和（二）小计						92,498,540.78		-6,711,011.40		85,787,529.38
（三）所有者投入和减少资本	730,000,000.00	667,863,215.03								1,397,863,215.03
1．所有者投入资本	730,000,000.00	667,863,215.03								1,397,863,215.03
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	938,551,974.00	695,577,288.52				-227,713,980.80				1,406,415,281.72