7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
山东鲁北企业集团总公司	母公司	92,197.59	16,462.82
山东鲁北发电有限公司	控股子公司	6,941.15	6,941.15
无棣宝丰实业有限公司	其他关联人	21,237.03	2,284.08
无棣海德化工有限公司	其他关联人	2.67	2.67
无棣海通盐化工有限公司	其他关联人	1,720.18	1,303.99
山东鲁北海生生物有限公司	其他关联人	898.34	898.34
无棣鑫岳化工有限公司	其他关联人	10.31	10.31

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额991,387,377.50元，余额234,039,771.59元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元）		报告期清欠总额（万元）
期初	期末
-90.88	23,404	0
清欠方式	清欠金额（万元）	清欠时间（月份）
现金清偿	23,404	2009-4-28
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明	1、垫付大股东山东鲁北企业集团总公司资金91,948.90万元，其中，垫付风电项目投入资金14,365万元、流动资金2,098万元，2008年度偿还占用资金75,643.88万元。 2、垫付鲁北发电有限公司流动资金6,941万元，截止报告期末未偿还。
非经营性资金占用责任人和董事会拟定的解决措施	截止2009年4月28日，大股东及其附属企业非经营性占用上市公司的资金及利息23,403.98万元已全部以现金归还。

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

√适用 □不适用

由于公司违反了证券相关法律法规，决定：

1、对董事长冯久田处以记过处分，责令做出深刻检查。

2、对总经理袁金亮以记过处分，责令做出深刻检查。

3、对财务总监吴玉瑞以记过处分，责令做出深刻检查。

4、对董事会秘书田玉新以记过处分，责令做出深刻检查。

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用 √不适用

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，经公司监事会检查，公司董事、经理及其他高级管理人员 在履行职责时，以公司利益为出发点，工作勤奋务实，作风清正廉洁，无违法违纪和侵害公司及股 东利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

万隆亚洲会计师事务所有限公司对年度会计报表进行全面审计，出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，财务报告真实、公正、全面地反映了公司2008年的财务状 况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

截止报告期末最近三年，公司未募集资金。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司报告期内没有出售资产的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司的各项关联交易做到了公开、公平、公正，严格按协议执 行，未发生损害股东和公司利益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
万隆亚洲会计师事务所有限公司                     中国注册会计师：刁云涛、李荣坤 中国北京                                                     2009年4月28日

9.2 财务报表

资产负债表

2008年12月31日

编制单位:山东鲁北化工股份有限公司                                    单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	四.1	83,589,695.43	216,088,591.31
交易性金融资产
应收票据	四.2	8,481,672.00	76,608,360.26
应收账款	四.3	578,618,928.46	413,257,529.65
预付款项	四.4	60,026,388.59	187,621,589.17
应收利息
应收股利
其他应收款	四.5	282,887,327.29	26,184,680.82

存货	四.6	70,048,260.42	102,546,422.31
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,083,652,272.19	1,022,307,173.52
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	四.7	9,328,792.52
投资性房地产
固定资产	四.8	1,110,387,232.86	1,703,129,577.65
在建工程	四.9	104,765.74	91,621.06
工程物资		7,258.00	7,258.00
固定资产清理		2,854,329.79
生产性生物资产
油气资产
无形资产	四.10	68,808,021.96	70,505,342.19
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	四.11	33,106,022.88	33,106,022.88
其他非流动资产
非流动资产合计		1,224,596,423.75	1,806,839,821.78
资产总计		2,308,248,695.94	2,829,146,995.30
流动负债：
短期借款	四.13	265,600,000.00	149,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	四.14	28,000,000.00	9,800,000.00
应付账款	四.15	172,977,809.30	152,325,709.95
预收款项	四.16	50,640,992.85	29,805,948.94
应付职工薪酬	四.17	15,743,534.18	10,285,548.96
应交税费	四.18	94,754,530.86	78,387,345.61
应付利息	四.19	956,013.12	753,051.75
应付股利
其他应付款	四.20	25,738,208.73	41,416,949.18
一年内到期的非流动负债	四.21	95,000,000.00	62,500,000.00
其他流动负债
流动负债合计		749,411,089.04	534,274,554.39
非流动负债：
长期借款	四.22	62,500,000.00	125,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		62,500,000.00	125,000,000.00
负债合计		811,911,089.04	659,274,554.39
股东权益：
股本	四.23	350,986,607.00	350,986,607.00
资本公积	四.24	817,730,930.41	817,730,930.41
减：库存股
盈余公积	四.25	178,614,581.88	175,566,425.70
未分配利润	四.26	149,005,487.61	825,588,477.80
外币报表折算差额
股东权益合计		1,496,337,606.90	2,169,872,440.91
负债和股东权益合计		2,308,248,695.94	2,829,146,995.30

公司法定代表人：冯久田     主管会计工作负责人：吴玉瑞     会计机构负责人：王树松

利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	四.27	805,447,183.29	976,676,882.20
减：营业成本	四.27	867,889,035.60	890,610,796.44
营业税金及附加	四.28	5,017,627.97	4,458,832.24
销售费用		2,279,545.23	1,566,578.05
管理费用		60,265,901.72	17,829,130.81
财务费用	四.29	38,399,382.01	34,259,437.68
资产减值损失	四.30	504,579,754.91	40,088,108.79
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-271,207.48
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-271,207.48
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-673,255,271.63	-12,136,001.81
加：营业外收入	四.31	6,449,980.94	4,802,191.80

减：营业外支出	四.32	6,729,543.32
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		-673,534,834.01	-7,333,810.01
减：所得税费用	四.33		3,618,663.60
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		-673,534,834.01	-10,952,473.61
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		-1.92	-0.031
（二）稀释每股收益(元/股)		-1.92	-0.031

公司法定代表人：冯久田     主管会计工作负责人：吴玉瑞     会计机构负责人：王树松

现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		800,926,256.52	842,020,769.58
收到的税费返还		6,444,750.94	4,802,191.80
收到其他与经营活动有关的现金	四.34	955,232,653.66
经营活动现金流入小计		1,762,603,661.12	846,822,961.38
购买商品、接受劳务支付的现金		627,016,082.90	773,362,337.90
支付给职工以及为职工支付的现金		16,757,791.65	17,359,835.23
支付的各项税费		55,777,505.85	49,575,619.90
支付其他与经营活动有关的现金	四.35	1,238,290,201.06	7,728,403.81
经营活动现金流出小计		1,937,841,581.46	848,026,196.84
经营活动产生的现金流量净额		-175,237,920.34	-1,203,235.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		350,486.58	717,199.34
投资支付的现金		9,600,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		9,950,486.58	717,199.34
投资活动产生的现金流量净额		-9,950,486.58	-717,199.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		375,900,000.00	214,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		375,900,000.00	214,000,000.00
偿还债务支付的现金		289,300,000.00	433,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		33,910,488.96	41,023,348.38
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		323,210,488.96	474,523,348.38
筹资活动产生的现金流量净额		52,689,511.04	-260,523,348.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		-132,498,895.88	-262,443,783.18
加：期初现金及现金等价物余额		216,088,591.31	478,532,374.49
六、期末现金及现金等价物余额		83,589,695.43	216,088,591.31

公司法定代表人：冯久田     主管会计工作负责人：吴玉瑞     会计机构负责人：王树松

所有者权益变动表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	本年金额
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	350,986,607.00	817,730,930.41		175,566,425.70	825,588,477.80	2,169,872,440.91
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	350,986,607.00	817,730,930.41		175,566,425.70	825,588,477.80	2,169,872,440.91
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）				3,048,156.18	-676,582,990.19	-673,534,834.01
（一）净利润					-673,534,834.01	-673,534,834.01
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计					-673,534,834.01	-673,534,834.01
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配				3,048,156.18	-3,048,156.18
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他				3,048,156.18	-3,048,156.18
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	350,986,607.00	817,730,930.41		178,614,581.88	149,005,487.61	1,496,337,606.90

单位:元 币种:人民币

项目	上年金额
	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	350,986,607.00	819,150,930.41		175,566,425.70	836,540,951.41	2,182,244,914.52
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	350,986,607.00	819,150,930.41		175,566,425.70	836,540,951.41	2,182,244,914.52
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）		-1,420,000.00			-10,952,473.61	-12,372,473.61
（一）净利润					-10,952,473.61	-10,952,473.61
（二）直接计入所有者权益的利得和损失		-1,420,000.00				-1,420,000.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他		-1,420,000.00				-1,420,000.00
上述（一）和（二）小计		-1,420,000.00			-10,952,473.61	-12,372,473.61
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额	350,986,607.00	817,730,930.41		175,566,425.70	825,588,477.80	2,169,872,440.91

公司法定代表人：冯久田     主管会计工作负责人：吴玉瑞     会计机构负责人：王树松

9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

（上接C49版）

公司2009年度与集团公司及其他关联方顺延执行以前年度签署的相关日常关联交易协议。经本独立董事同意，公司董事会审议并通过了上述协议。

我们一致认为：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售水、电、蒸汽等生产副产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采矿原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

三、关于公司本年度不进行现金分配的独立董事意见

公司董事会决定本年度不进行利润分配，是从确保公司正常经营的角度出发作出的决定，有利于公司的长远发展，对股东的长远利益不构成损害。

四、关于续聘万隆亚洲会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的独立意见

董事会关于继续聘请该所为公司2009年度审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的实际工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会审议。

五、关于对部分资产计提减值准备、对存货计提跌价准备、对部分固定资产报废的独立意见

我们一致认为：公司对公司部分设备计提减值准备、存货计提跌价准备、固定资产报废符合企业会计准则的有关规定，同时也符合为贯彻落实科学发展观，建设资源和环境友好型社会，构建社会主义和谐社会的要求。

独立董事：李德周 范本强

2009年4月28日

附件2

山东鲁北化工股份有限公司章程修正案

1、《公司章程》第七十九条在原条文后增加如下内容：“有关联关系股东的回避表决程序为：

（1）拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（2）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。

（3）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

（4）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出解释和说明。

（5）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的交易相关同类关联交易，应当累计计算交易金额。”

2、《公司章程》第八十二条：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”整体修改为：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人。独立董事候选人的提名方式和程序根据有关规定办理。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

3、《公司章程》第九十六条增加一款作为第一款：“公司不设由职工代表担任的董事”。原第三款修改为：“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职位的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。”

4、《公司章程》第一百一十五条第一款增加第（六）项：“（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；”。原第三款删除，增加一款作为第三款“公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”

5、《公司章程》第一百二十二条“董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1人，副董事长1人。”修改为：“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”

6、《公司章程》第一百二十六条原为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为：

“董事会有权决定单笔金额在上一年度经审计的净资产10%以内（含10%）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，决策时应建立严格的审查和决策程序。单笔金额超过上一年度经审计的净资产10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项，董事会应提交股东大会审议通过。

当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并应提交股东大会审议时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

7、《公司章程》第一百二十七条原为：“董事会设董事长1人，可以设副董事长，”修改为：“董事会设董事长1人，副董事长1人，”

8、《公司章程》第一百八十九条原为：“公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行”修改为：“公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或电话等方式送达。”

9、《公司章程》第一百九十条原为：“公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行”修改为：“公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件或电话等方式送达。”

10、鲁北集团承诺其持有的鲁北化工非流通股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易，在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

11、其他非流通股股东承诺其持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易。

12、未明确表示同意参与公司本次股权分置改革以及所持股份存在质押、冻结情况而无法安排对价的非流通股股东，由鲁北集团代为支付对价，该等股东持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易；在上述禁售期满后，其所持股份的流通须获得鲁北集团的同意，并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

13、第一百七十八条原为：“公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利。”

现修改为：“公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司应保持现金分红和利润分配政策的连续性和稳定性，在公司现金流充裕，且无其他重大资产投资计划的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司可以进行中期现金分红。”

山东鲁北化工股份有限公司董事会

2009年4月28日

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：临2009--05

山东鲁北化工股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

山东鲁北化工股份有限公司第四届监事会第十一次会议的通知于2009年4月10日以书面通知的方式发出，会议于2009年4月28日上午在公司会议室以现场方式召开，全体监事共2名亲自出席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

1、2008年度监事会工作报告；

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

2、2008年度报告及其摘要；

同意2票，反对0 票，弃权0 票。

3、关于2009年度顺延执行公司与各关联方于以前年度签署的日常关联交易的议案；

监事会认为：公司2009年度顺延执行以前年度与各关联方之间签署的日常关联交易协议，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

4、关于关于关停公司自备电厂5台9.8万千瓦发电机组的议案。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

5、关于对公司存货计提跌价准备的议案。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

6、关于对磷铵系统及其他资产计提固定资产减值准备的议案。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

7、关于对公司部分固定资产进行报废处理的议案。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

8、关于对天然气管道资产计提固定资产减值准备的议案。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

监事会认为：公司对部分设备计提减值准备、对存货计提跌价准备、对部分固定资产进行报废处理符合企业会计准则的有关规定，也符合为贯彻落实科学发展观，建设资源和环境友好型社会，构建社会主义和谐社会的要求。

同意2票，反对0 票，弃权0 票。

9、公司2009年第一季度报告正文及全文。

同意2 票，反对0 票，弃权0 票。

10、按照《证券法》及上海证券交易所的要求，公司监事会对2008年年度报告及2009年第一季度报告进行了审核，并提出以下审核意见：

（1）2008年度报告及2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2008年度报告及2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能否从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与2008年度报告及2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）未发现其他违反相关规定的行为发生。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司监事会

2009年4月28日

股票简称：鲁北化工         股票代码：600727            编号：临2009-06

山东鲁北化工股份有限公司

关于预计2009年度日常关联交易的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任

一、预计2009年度日常关联交易的基本情况

关联人	关联交易类别	货物名称	预计总金额（元）	占同类交易的比例（％）
山东鲁北企业集团总公司	采购货物	盐水	5529400	100.00
山东鲁北企业集团总公司	采购货物	电	88560000	100.00
山东鲁北海生生物有限公司	销售货物	碱	51979880	95.98
山东鲁北发电有限公司	销售货物	水泥	2430000	37.72
无棣海巨建筑安装有限公司	销售货物	水泥	3760000	58.37
无棣海星煤化工有限责任公司	销售货物	水泥	252000	3.91
无棣鑫岳化工有限公司	销售货物	碱	2176000	4.02
合    计			154687280

二、关联方情况及关联关系

（一）与上市公司存在控制关系的关联方

山东鲁北企业集团总公司

法定代表人：冯怡生

公司注册地址：山东省无棣县马山子镇

办公地址：山东省无棣县埕口镇东

注册资本：10000万元

经营范围：原盐、海水养殖等的生产销售

与上市公司存在的关联关系：上市公司的控股股东

预计关联关系总额：9408.94万元

（二）与上市公司不存在控制关系的关联方

1、 山东鲁北海生生物有限公司

2、 山东鲁北发电有限公司

3、 无棣海巨建筑安装有限公司

4、 无棣海通盐化工有限责任公司

5、 无棣海星煤化工有限责任公司

6、 无棣鑫岳化工有限公司

预计关联关系总额：6059.78万元

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

本公司与上述关联方发生的日常性关联交易，依据双方签订的相关协议按照市场价格确定交易价格。

2、结算方式

根据相关关联交易协议约定，公司与各关联方协商同意在下一年度末按照实际发生总量进行决算，并按照决算结果进行结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司向关联方销售的产品均系公司生产所产生的副产品，同时也为关联方生产所必须的原料、燃料和动力，该等交易避免了公司资源浪费，有利于资源的综合利用，同时也提高了公司的经济效益。公司向关联方采购的产品是公司生产的重要原材料，在确保公司正常生产的前提下，节约了采购和运输成本，有利于公司的生产。上述关联交易的价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会对公司正常的经营产生不利影响，也不会影响公司经营业绩的真实性。

五、董事会表决情况及独立董事、监事会意见

经公司两名独立董事同意后，上述关联交易事项已提交公司第四届第二十一次董事会审议，在该次董事会上对上述关联交易议案进行表决时，关联董事冯久田回避了表决，该议案已经董事会审议同意签署该等关联交易协议，该等协议需提交公司2008年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方为生效。

公司两名独立董事李德周先生、范本强先生对本次提交的关联交易事项进行认真审查后发表如下独立意见：该等关联交易是在协商一致的基础上进行的，相关协议书内容客观、公允，交易价格公平合理。通过向该等公司出售水、电、蒸汽等生产副产品，避免了公司资源浪费，实现了资源的综合利用。同时，向关联方采矿原材料，降低了采购成本，节约了经营费用，有利于公司正常的生产经营。该等关联交易的实施不会对公司业绩的真实性产生影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。

公司监事会认为：公司预计2009年与各关联方之间的关联交易，价格公允，公平、合理，有利于公司的正常生产经营，避免了公司资源浪费。该等关联交易没有损害股东利益，特别是非关联股东的利益。

山东鲁北化工股份有限公司

董事会

2009年4月28日

证券代码：600727        证券简称：鲁北化工     公告编号：临2009－07

山东鲁北化工股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示

特别处理的公告

本公司及董事会全体成员保证此公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司定于2009年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《公司2008年度报告及摘要》,由于公司连续两年亏损,根据上海证券交易所《股票上市规则》的第13.1.3条和第13.2.1条规定,公司股票将于2009年 5 月4 日起被实施退市风险警示的特别处理。

一、实行退市风险警示股票的种类、简称、证券代码

公司股票为在上海证券交易所上市的A股,简称：﹡ST鲁北,证券代码：600727。股票的涨跌幅限制为5%。

二、实行退市风险警示的主要原因

公司2007年度、2008年度连续两年亏损。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：

由于主营产品原材料价格上涨及关停公司自备电厂的影响,公司2007年度、2008年度连续两年出现经营性亏损,公司董事会为争取撤销退市风险警示拟采取如下具体措施：

1、财务方面：

(1)积极采取有效措施，防止大股东和关联方资金占用问题，提高资金使用效率，降低资金成本。

(2)充分利用化肥及氯碱为主要产品的市场转好时机，合理调整营销策略，加快货款回收。

(3)加强供产销协调，提高资产周转率。

(4)狠抓财务管理，优化成本核算，提高利润率。

2、经营方面：从2009年第一季度末开始，化肥及氯碱市场有所好转，价格有所回升。今后公司将充分利用这一契机，加强供产销协调和结构调整，充分发挥磷复肥装置产能，谋求迅速改善公司经营状况。为达到这一目标，公司将采取如下基本措施：

(1)改善电力供应状况，加大外部电力供应协调、保证公司生产装置的运转率保持在一定的水平，确保年度主营产品生产量的实现。

(2)加大成本控制、努力降低管理费用。

(3)优化公司产业布局、调整产品结构，提高产品市场占有率。

(4)发挥产业链优势，努力降低产品成本。

公司拟通过上述措施来确保在2009年度扭亏，争取2009年度报告公告时撤销公司股票退市风险警示。

四、股票可能被暂停终止上市的风险警示

如若公司本年度末未能扭转亏损局面,公司股票可能被暂停上市。

五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

联系地址：山东鲁北化工股份有限公司证券部

邮编：251909

董事会秘书：田玉新

电话：0543－6451265

董事会证券事务代表：刘晓燕

电话：0543－6451265

传真：0543－6451265

刊登公司相关公告的中国证监会指定的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn

公司董事会提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事会

二00九年四月三十日