√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
国际交流增资项目	地面数字电视"户户通"项目	13,000		是
国际交流增资项目	东方明珠电视塔下球体改造项目	7,000		是
合计	/	20,000		/		/

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
松江大学城学生公寓（五期）	9,135.88	正在投入中
山西太原湖滨会场项目	54,884.65	正在投入中
合计	64,020.53	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经立信会计师事务所有限公司审计,公司合并报表中2008年度归属于母公司所有者的净利润为446,138,078.87元，提取法定盈余公积金36,001,546.92元后，截止2008年度末归属于母公司所有者的累计未分配利润为622,145,016.15元。

由于公司母公司会计报表未分配利润为负，而新会计准则要求利润分配须以母公司报表的未分配利润为基数，故公司今年不进行利润分配。公司也不进行资本公积金转增。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
经立信会计师事务所有限公司审计,公司合并报表中2008年度归属于母公司所有者的净利润为446,138,078.87元，提取法定盈余公积金36,001,546.92元后，截止2008年度末归属于母公司所有者的累计未分配利润为622,145,016.15元。 由于公司母公司会计报表未分配利润为负，而新会计准则要求利润分配须以母公司报表的未分配利润为基数，故公司今年不进行利润分配。	公司未用于分红的资金主要用于保证公司目前投资项目的现金流。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
上海炫动卡通卫视传媒娱乐有限公司	上海幻维数码影视有限公司		10,356,000.00	4,092,971.80	4,092,971.80	是 市场价格	是	是

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	148,764.98美元
报告期末对子公司担保余额合计	148,764.98美元
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	148,764.98美元
担保总额占公司净资产的比例(%)	0.02
其中：
上述三项担保金额合计	1,016,749.13

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
上海文广新闻传媒集团	8,996.37	92.82
上海文广科技发展有限公司	40	100	360	100.00
上海文广新闻传媒集团	4,018	14.56
太原有线电视网络有限公司	1,083.65	100.00
合计	14,138.02		360	100.00

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额146,798,400.00元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
上海文广新闻传媒集团			131.26	1,657.97
上海文广科技发展有限公司			-2,701.22	0
上海东方公众传媒有限公司	-136.1	0
上海(海南)旅游联合发展有限公司		350
合计	-136.1	350	-2,569.96	1,657.97

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-1,361,000.00元，余额3,500,000.00元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司6家发起人所持股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，发起人股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占东方明珠股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。6家发起人股东共同承诺自获得流通权之日起3年内其合计持有东方明珠股份的比例不低于51％。	该承诺已于2008年8月5日履行完毕。
发行时所作承诺	公司2007年12月份实施A股增发，上海广播电影电视发展有限公司网下获配11,157,411股、网上获配898,037股，共计12,055,448股；上海文广新闻传媒集团网下获配1,113,260股、网上获配993,300股，共计2,106,560股。两股东承诺获配股份自上市之日起六个月内不减持。	该承诺已于2008年7月4日履行完毕。
其他对公司中小股东所作承诺	大股东文广集团承诺将于2008年8月5日解除限售条件上市流通股份一年内不减持。	截止报告期内，文广集团严格履行该承诺。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额 （元）	持有数量	期末账面值	占期末证券投资比例 （％）	报告期损益
1.	股票	601939	建设银行	7,333,650.00	1,137,000	4,354,710.00	100	-6,770,835.00
合计				7,333,650.00	/	4,354,710.00	100	-6,770,835.00

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600000	浦发银行	7,602,432.47	<5	132,500,000.00	87,729,681.61	99,918,054.02	可供出售金融资产	购买
600837	海通证券	230,000,000.00	<5	695,920,612.06		372,736,489.65	可供出售金融资产	购买
600831	广电网络	110,330,000.00	<5	101,320,000.00	5,288,774.63	-7,208,000.00	可供出售金融资产	购买
601328	交通银行	700,000.00	<5	2,493,477.00		1,434,781.60	可供出售金融资产	购买
600272	开开实业				17,689,765.01		可供出售金融资产	购买
600615	丰华股份				10,366,344.39		可供出售金融资产	购买
合计		348,632,432.47	/	932,234,089.06	121,074,565.64	466,881,325.27	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
申银万国股份有限公司	56,248,000.00	62,600,000	<5	56,248,000.00			长期股权投资	购买
合计	56,248,000.00	62,600,000	/	56,248,000.00			/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

	股份名称	期初股份数量	报告期买入/卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
卖出	申购新股汇总					5,418,397.54

报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额5,418,397.54元。

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，公司在2008年的经营和运作中合乎法律规范的要求，公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时能够勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2008年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2007年公开增发A股募集资金实际投入项目，除根据市场变化将地面数字电视"户户通"项目和东方明珠电视塔下球体改造项目节省的2亿元募集资金用于增资公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司并使其与香港安舒茨娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司并向该合资公司出租世博演艺中心20年经营管理权外，其他投资项目与承诺投入项目完全一致。该次变更募集资金投向是公司努力抓住2010年上海世博会的契机，做大做强主营业务的重大举措，公司监事、独立董事均出具审核确认意见，公司保荐人国泰君安证券股份有限公司出具保荐意见，并经公司2008年临时股东大会审议通过，公司及时通过《上海证券报》和上交所网站刊登相关公告及保荐意见，变更程序合法。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在2008年度的重大收购、出售资产事项中，交易价格合理，没有发现内幕交易，业务损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

2008年度公司发生的关联交易决策程序合法、合规，遵循了公开、公平、公正原则，无损害上市公司及其他股东利益的现象。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国注册会计师： 刘景 2009年4月28日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:上海东方明珠（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	2,389,403,296.27	2,403,362,411.70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	2	4,354,710.00	11,199,450.00
应收票据
应收账款	3	9,784,754.25	14,950,102.19
预付款项	5	53,827,326.39	32,617,187.13
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利			172,358.20
其他应收款	4	27,586,306.37	82,548,223.89
买入返售金融资产
存货	6	1,270,488,063.98	202,974,580.73
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		3,755,444,457.26	2,747,824,313.84
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	7	932,234,089.06	1,300,485,698.12
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	9	1,032,881,611.62	630,523,201.10

投资性房地产	10	985,500,505.89	1,061,702,539.65
固定资产	11	1,469,725,697.62	1,496,064,925.38
在建工程	12	958,341,370.69	290,093,035.98
工程物资	13	5,779,721.23	4,813,118.23
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	14	1,020,925,685.67	1,055,250,695.65
开发支出
商誉
长期待摊费用	15	4,099,053.89	5,601,479.16
递延所得税资产	16	77,663,509.54	71,793,571.30
其他非流动资产	17	1,600,000.00	1,600,000.00
非流动资产合计		6,488,751,245.21	5,917,928,264.57
资产总计		10,244,195,702.47	8,665,752,578.41
流动负债：
短期借款			100,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	19	211,411,984.26	190,322,516.38
预收款项	20	429,252,706.70	225,883,817.93
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	21	17,576,554.90	31,603,567.72
应交税费	22	28,094,134.28	87,871,754.11
应付利息		41,916,500.00
应付股利	23	10,488,835.65	10,519,976.57
其他应付款	24	60,892,779.39	101,320,764.27
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
递延收益		1,354,604.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		2,000,000,000.00	1,200,000,000.00
流动负债合计		2,800,988,099.18	1,947,522,396.98
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	25	116,720,331.32	167,791,111.39
其他非流动负债
非流动负债合计		116,720,331.32	167,791,111.39
负债合计		2,917,708,430.50	2,115,313,508.37
股东权益：
股本	27	3,186,334,874.00	1,991,459,296.00
资本公积	28	1,696,753,175.64	1,983,133,734.59
减：库存股
盈余公积	29	524,804,086.81	488,802,539.89
一般风险准备
未分配利润	30	622,145,016.15	1,407,555,526.14
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		6,030,037,152.60	5,870,951,096.62
少数股东权益	26	1,296,450,119.37	679,487,973.42
股东权益合计		7,326,487,271.97	6,550,439,070.04
负债和股东权益合计		10,244,195,702.47	8,665,752,578.41

公司法定代表人：薛沛建 主管会计工作负责人：钮卫平 会计机构负责人：许奇

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:上海东方明珠（集团）股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		412,258,732.01	1,147,847,779.18
交易性金融资产
应收票据
应收账款	1
预付款项		4,674,020.00	10,687,520.00
应收利息
应收股利			172,358.20
其他应收款	2	2,986,079,836.13	2,274,570,459.29
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		3,403,012,588.14	3,433,278,116.67
非流动资产：
可供出售金融资产		932,234,089.06	1,300,485,698.12
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	3	3,485,690,797.56	1,993,973,694.53
投资性房地产
固定资产		2,263,406.72	2,488,576.55
在建工程		1,800,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

无形资产		95,943,788.45	105,812,450.45
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		74,373,048.96	68,418,776.91
其他非流动资产
非流动资产合计		4,592,305,130.75	3,471,179,196.56
资产总计		7,995,317,718.89	6,904,457,313.23
流动负债：
短期借款			100,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款			8,730,978.79
预收款项		1,354,560.00
应付职工薪酬		5,287,653.75
应交税费		-469,149.94	45,934,286.80
应付利息		41,916,500.00
应付股利		10,401,665.57	10,519,976.57
其他应付款		524,686,634.66	150,365,637.11
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		2,000,000,000.00	1,200,000,000.00
流动负债合计		2,583,177,864.04	1,515,550,879.27
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		116,720,331.32	167,095,267.39
其他非流动负债
非流动负债合计		116,720,331.32	167,095,267.39
负债合计		2,699,898,195.36	1,682,646,146.66
股东权益：
股本		3,186,334,874.00	1,991,459,296.00
资本公积		1,679,064,081.15	1,965,471,193.34
减：库存股
盈余公积		524,804,086.81	488,802,539.89
未分配利润		-94,783,518.43	776,078,137.34
外币报表折算差额
股东权益合计		5,295,419,523.53	5,221,811,166.57
负债和股东权益合计		7,995,317,718.89	6,904,457,313.23

公司法定代表人：薛沛建 主管会计工作负责人：钮卫平 会计机构负责人：许奇

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		1,825,046,114.25	1,711,291,459.39
其中：营业收入	31	1,825,046,114.25	1,711,291,459.39
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		1,418,689,420.22	1,328,132,277.81
其中：营业成本		1,128,165,912.81	1,062,324,346.58
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	32	46,965,016.48	44,875,255.46
销售费用		18,571,455.14	25,804,949.86
管理费用		157,056,386.59	158,958,248.05
财务费用		69,031,832.13	36,771,275.14
资产减值损失	35	-1,101,182.93	-601,797.28
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	33	-6,770,835.00	3,865,800.00
投资收益（损失以“－”号填列）	34	183,979,782.55	411,748,889.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		583,565,641.58	798,773,870.96
加：营业外收入	36	10,712,073.60	9,148,420.31
减：营业外支出	37	1,459,922.29	1,837,921.39
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		592,817,792.89	806,084,369.88
减：所得税费用	38	102,838,864.66	127,689,874.32
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		489,978,928.23	678,394,495.56
归属于母公司所有者的净利润		446,138,078.87	645,617,726.13
少数股东损益		43,840,849.36	32,776,769.43
六、每股收益：
（一）基本每股收益	40	0.140	0.335
（二）稀释每股收益	40	0.140	0.335

公司法定代表人：薛沛建 主管会计工作负责人：钮卫平 会计机构负责人：许奇

(下转C48版)

（上接C46版）

（2）上海东方明珠传输有限公司与上海文广新闻传媒集团签订的《关于2009年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身的技术装备为传媒集团提供广播电视传输的有偿服务。

2、关联交易结算方式：

（1）本公司向传媒集团提供传输服务的收费标准为由传媒集团向本公司支付2009年度传输费51,903,680元，由传媒集团将季度发生的传输费即12,975,920元于每季度末月的二十五日前通过银行划入本公司账号，如传媒集团未能按时将资金划入则根据银行同期存款利息予以计算。

（2）上海东方明珠传输有限公司向传媒集团提供传输服务的收费标准为由传媒集团向上海东方明珠传输有限公司支付2009年度传输费37,500,000元，由传媒集团将每月发生的技术传输费于次月的十五日前通过银行划入上海东方明珠传输有限公司账号，十二月份的传输费应将前十一个月已付费用与全年应付费用的差额在十二月三十日前付清。

3、关联交易时间：2009年度。

4、合同生效条件：双方签字盖章日期为合同生效日期。

四.关联交易的目的及对公司的影响

该项关联交易是公司日常经营管理即时发生的正常交易。自公司1994年上市以来，作为上海地区唯一提供广播电视信息传输业务的企业，公司及全资子公司传输公司通过自身信息传输系统为传媒集团提供广播电视信号传输服务，因此双方在传输服务上存在一定程度的相互依赖性。由于此类交易目前国内尚无先例，收费标准现在主要是依据公司实际的经营成本及合理的投资回报率确定。本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。

五.备查文件

1、公司董事会决议

2、独立董事的书面意见

3、本公司与上海文广新闻传媒集团签订的《关于2009年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。

4、本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司与上海文广新闻传媒集团签订的《关于2009年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。

特此公告。

上海东方明珠（集团）股份有限公司

二〇〇九年四月三十日

证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2009-005

上海东方明珠（集团）股份有限公司

关于上海广播电视报业经营有限公司

与上海文广新闻传媒集团2009年度

平面广告业务日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：本公司下属上海广播电视报业经营有限公司向上海文广新闻传媒集团提供平面广告发布业务服务。该交易构成日常关联交易。

关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事薛沛建、黎瑞刚、张大钟、唐丽君在进行关联交易事项表决时均实行了回避。五名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是自公司2001年收购上海广播电视报业经营有限公司80%股权后，上海广播电视报业经营有限公司每年都与上海文广新闻传媒集团发生的正常交易，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。

一、 关联交易概述

本公司下属上海广播电视报业经营有限公司与上海文广新闻传媒集团约定了2009年度平面广告发布的业务。

鉴于上海文广新闻传媒集团系本公司股东，本次交易构成关联交易。

二、 主要关联方介绍

上海文广新闻传媒集团（以下简称“传媒集团”）隶属于上海文化广播影视集团，是一家集广播、电视、报刊、网络等于一体的多媒体集团。传媒集团是在2001年整合上海人民广播电台、上海东方广播电台、上海电视台、东方电视台、上海有线电视台等单位的基础上组建而成的，有5000多名员工。2005年，传媒集团被中国传媒产业年会评选为“中国最有投资价值的传媒机构”第一位。传媒集团主营广播电视媒体及相关传媒娱乐业务（包括演艺、体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等）。旗下的广播电视媒体包括12套模拟电视频道，11套模拟广播频率，其中电视日播出量258小时，广播日播出量214小时，同时开办数字付费电视、宽频网络电视、手机电视和IPTV业务；集团还主办和参股经营《每周广播电视》报、《第一财经日报》、《竞报》、《哈哈画报》《OK！》等报纸、杂志和新闻网站以及音像出版等。此外，集团还管理或控股上视女足、东方男女篮球、东方男女排球、男女沙滩排球等7支体育运动队。传媒集团注册地为上海市威海路298号，法定代表人黎瑞刚先生，注册资本32亿元。

上海广播电视报业经营有限公司（以下简称“报业公司”）是在原上海荧之友广告公司的基础上于2001年改制组建的有限责任公司，股东包括上海东方明珠（集团）股份有限公司（持有报业公司80%股权）、上海《每周广播电视》报社、《上海电视》杂志社。报业公司注册地址在上海静安区南京西路651号，注册资本为人民币4000万元，法定代表人为曹志勇先生，经营范围为承接各类广告设计、制作，代理国内外广告业务、摄影、扩印、企业形象策划、商品信息、企业管理咨询服务等。报业公司自成立当日就获得上海《每周广播电视》报社、《上海电视》杂志社无偿授予的享有“两报一刊”（指《每周广播电视》报、《有线电视》报和《上海电视》杂志）广告发布、广告代理及其他相关经营活动全部的独家经营收益权。

三、 关联交易标的的基本情况

1、关联交易内容：

上海广播电视报业经营有限公司与上海文广新闻传媒集团约定了2009年度平面广告发布的业务，传媒集团为提高知名度，增加其所属电视频道的收视率和所属广播频率的收听率，在报业公司独家经营的报纸《每周广播电视》周报和期刊《上海电视》周刊上，投放传媒集团宣传自身形象的广告，并向报业公司支付相应的宣传推广费。

2、关联交易结算方式：

上海文广新闻传媒集团承诺2009年全年支付的宣传推广费总额为38,100,000元，并应将全年的宣传推广费于2009年12月31日之前通过银行划入上海广播电视报业经营有限公司的银行帐号。

上海文广新闻传媒集团广告认刊后要求停刊，需要向上海广播电视报业经营有限公司支付本次宣传推广费10%的违约金。上海文广新闻传媒集团若延期支付宣传推广费，需支付本次宣传推广费每日万分之五的滞纳金。

3、关联交易时间：2009年度。

4、合同生效条件：双方签署日期为合同生效日期。

四、关联交易的目的及对公司的影响

《每周广播电视》报和《上海电视》周刊是宣传上海广播电视事业发展和广播电视节日的专业报刊，内容丰富多彩，喜闻乐见，深受广大读者的喜爱。2001年，上海东方明珠（集团）股份有限公司为了实现在平面媒体和网络媒体之间资源配置的战略性调整、培育新的利润增长点，分别收购上海《每周广播电视》报社和《上海电视》杂志社持有的上海广播电视报业经营有限公司股权后，上海东方明珠（集团）股份有限公司持有上海广播电视报业经营有限公司80%股权。

传媒集团为提高所属电视频道的收视率和所属广播频率的收听率，扩大市场份额和知名度，自2002年起每年都在上海广播电视报业经营有限公司独家经营的“一报一刊”上发布平面广告，并向报业公司支付宣传推广费用，收费标准以当年广告实际投放情况及市场化定价依据而定。

本次交易对本公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。

五、备查文件目录

1、公司董事会决议

2、独立董事的书面意见

3. 上海文广新闻传媒集团与上海广播电视报业经营有限公司签订的《2009年平面广告发布业务合同》

特此公告。

上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

二〇〇九年四月三十日

证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2009-006

上海东方明珠（集团）股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求，特将公司新增募集资金的使用与管理情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2007年11月2日证监发行字（2007）386号文批准，上海东方明珠（集团）股份有限公司（“东方明珠”或“公司”）于2007年12月20日以公开发行的方式向社会公众公开增发人民币普通股6,497.87万股，每股发行价为16.59元，共募集资金107,799.66万元，扣除发行费用人民币3,560.26万元后实际募集资金净额为104,239.40万元。该募集资金已于2007年 12 月 26 日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2007）第12030号《验资报告》。截至2008年12月31日，募集资金余额为14,809.04万元（包含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益，东方明珠制定了《上海东方明珠（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。增发募集资金到位后，公司与中国招商银行上海分行﹑保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

截至2008年12月31日，公司已募集尚未使用的募集资金余额为58,026.71万元，其中14,809.04万元存放于公司在中国招商银行上海分行开立的募集资金存储专户,账号为096819－60837317002；其余尚未使用的募集资金已对各项目公司实施了增资，并划入项目公司资金账户，具体情况如下：2,545.69万元存放于公司子公司上海东方明珠数字电视有限公司在招商银行上海分行开立的账户，账号为121907392810803；11,116.01万元存放于公司子公司上海东方明珠广播电视塔有限公司在招商银行上海分行开立的账户，账号为121906316910101；9,555.97万元存放于公司子公司上海明珠水上娱乐发展有限公司在招商银行上海分行开立的账户，账号为121906312410401；20,000.00万元公司子公司上海东方明珠国际交流有限公司在招商银行上海分行开立的账户，账号为216085721510001。（其中，上海东方明珠国际交流公司于2008年12月30日将上述资金以招行银行1186号计划的形式存放，该计划属于固定收益保本类产品（招商银行保证本金及利息收益，年收益率1.4%），该产品期限从2008年12月30日到2009年1月6日，在存续期内，子公司可随时向招商银行提出赎回申请，招商银行将接受赎回申请并为其办理赎回手续。上海东方明珠国际交流有限公司已于2009年1月6日全部收回本金及利息收益，并存放于上述账户中。）

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

2008年度，按公司募集资金使用计划，募集资金主要投资七个项目。本报告期公司共投入募集资金47,314.88万元，主要使用情况如下：

1、收购东方有线10％股权：

该项目总投资1.67亿元，本报告期投入募集资金16,766.00万元。该项目已投入完毕。

2、东方明珠电视塔下球体改造项目：

该项目总投资2.113亿元，本报告期内，变更募集资金投向减少7,000万元，累计投入募集资金3,311.93万元，本报告期资金主要投向于下球体和新增区域的改建，该项目的改建工程正在按计划实施之中。募集资金余额为11,116.01万元（包含利息收入）。

3、增资上海东方明珠水上娱乐发展有限公司“浦江游览”项目：

该项目总投资1.2亿元，本报告期累计投入募集资金2,761万元，本报告期资金主要投向：400客位游览船，已于9月份投入营运；候船码头已建造完毕。募集资金余额为9,555.97万元（含利息收入）。

4、收购太原有线50％股权：

该项目总投资2.2亿元，本报告期投入募集资金22,576万元。该项目已投入完毕。

5、投资地面数字电视“户户通”项目：

该项目总投资1.6亿元，本报告期内，变更募集资金投向减少13,000万元，本报告期资金主要投向：投入募集资金3,000万元作为注册资金，为该项目成立上海东方明珠数字电视有限公司。该项目实际使用募集资金469.95万元，募集资金余额为2,545.69万元（含利息收入）。

6、合资参与上海地铁电视开发项目：

该项目总投资2亿元，本报告期累计投入募集资金1,430万元，本报告期资金主要投向：地铁电视信号覆盖项目设备采购，该项目正在按计划实施之中。

7、增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目：本报告期向全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司增资2.04亿元，其中使用募集资金增资2亿元，已完成该项增资。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的实际使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

公司原募集资金项目中：投资16,000万元的地面数字电视“户户通”项目，由于市场环境变化，公司拟调整该项目的经营方式，在终端用户中全部采用自付费或引入第三方合作投入方式、充分利用公司内部资源，预计将节约大部分数字前端和发射系统设备的投入；投资21,130万元的东方明珠电视塔下球体改造项目，由于市场环境的变化，将削减改造规模，通过其他方式以吸引游客。为提高募集资金的使用效率，公司第六届董事会第四次会议决议，调整募集资金的投向，将地面数字电视“户户通”项目募集资金的13,000万元及东方明珠电视塔下球体改造项目募集资金的7,000万元转投入公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司与美国安舒次娱乐集团公司下属香港安舒次娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司并向该合资公司出租世博演艺中心20年经营管理权的项目。该项变更已经公司2008年10月9日临时股东大会审议通过。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

六、保荐人出具专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构国泰君安证券认为，公司募集资金的管理和使用基本符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司已与招商银行及保荐机构国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。

报告期内，公司变更了“地面数字电视‘户户通’项目”和“东方明珠电视塔下球体改造项目”使用的募集资金金额，新增投入“参与世博会大型核心展览馆运营”项目，变更募集资金用途均履行了董事会、股东大会等审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的规定。除此而外，目前公司其他原有募投项目将继续按计划逐步投入与实施。

特此报告。

上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

二〇〇九年四月三十日

备查文件：国泰君安证券公司出具的《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况之核查意见书》

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

附表1：

募集资金使用情况对照表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

募集资金总额				104239.42		本年度投入募集资金总额					47314.88
变更用途的募集资金总额				20000		已累计投入募集资金总额					47314.88
变更用途的募集资金总额比例				19.19
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购东方有线10%股权		16,700.00	16,766.00	16,766.00	16,766.00	16,766	--	100.00		510.28	注1	否
收购太原有线50%股权		22,000.00	22,576.00	22,576.00	22,576.00	22,576	--	100.00		--	注2	否
合资参与上海地铁电视开发		20,000.00	20,000.00	14,500.00	1,430.00	1,430	-13,070.00	9.86	正在投入	--	是	否
投资地面数字电视"户户通"项目	国际交流增资项目	16000.00	3,000.00	1,875.00	469.95	469.95	-1,405.05	25.06	正在投入	--	是 注3	否
东方明珠电视塔下球体改造项目	国际交流增资项目	21,130.00	14,130.00	3,765.00	3,311.93	3,311.93	-453.07	87.97	正在投入	--	是 注3	否
增资上海明珠水上娱乐发展有限公司"浦江游览"项目		12,000.00	12,000.00	4,000.00	2,761.00	2,761	-1,239.00	69.03	正在投入	-23.30	否	否
合计	—	107,830.00	88,472.00	63,482.00	47,314.88	47,314.88	-16,167.12	—	—	486.98	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				注2： 收购太原有线50%股权项目由于公司对该公司的财务及经营政策不具有共同控制及重大影响，因此对该公司的长期股权投资采用成本法核算，2008年度未收到该公司投资收益，故该项目的实际效益为零。 注3：由于拟投入募集资金的减少，地面数字电视"户户通"和东方明珠电视塔下球体改造项目2008年承诺投资金额根据招股说明书披露的承诺投资金额进行同比例调整。
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
募集资金结余的金额及形成原因				本报告期末募集资金余额58,026.71万元(包含利息收入)，为项目尚未投入的余额。
募集资金其他使用情况				无

注：由于公司于2007年12月底募集资金才到位，因此，公司募集资金整体投资计划进度往后顺延一年。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目	投资地面数字电视"户户通"项目	13,000	--	--	--	--
增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”项目	东方明珠电视塔下球体改造项目	7,000	--	--	--	--
合计	—	20,000	--	--	--	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）		投资地面数字电视“户户通”项目变更原因：根据市场环境的变化，公司拟调整该项目的经营方式，在终端用户中全部采用自付费或引入第三方合作投入方式、充分利用公司内部资源，预计将节约大部分数字前端和发射系统设备的投入；东方明珠电视塔下球体改造项目变更原因：根据市场环境的变化，削减改造规模，通过其他方式吸引游客。上述募集资金变更后，提高了募集资金的使用效率，并进一步降低项目实施风险。 该变更经公司第六届董事会第四次会议决议通过，并经公司2008年10月9日临时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）		无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		无

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2009-007

上海东方明珠（集团）股份有限公司

关于召开公司2008年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会就公司2008年度股东大会通知如下：

1、会议召开基本情况

（1）会议召开时间: 会议以现场方式召开，时间为2009年05月21日（星期四）上午9:00

（2）会议召开地点：上海源深路655号体育馆2楼源深运动馆（即羽毛球馆，从张扬路大门进入较近，公交泰高线、584路、589路、626路、736路、814路、975路、977路，地铁2、4、6线可达)

（3）会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式，现场参会的股东请在同意、不同意和弃权栏前任选一打勾（√）。

（4）参加会议的方式：股东以现场投票方式投票表决。

2、会议议题

（1）公司2008年度董事会工作报告

（2）公司2008年度监事会工作报告

（3）公司2008年度财务决算报告

（4）公司2008年度利润分配预案

（5）公司2009年度财务预算报告

（6）关于公司在银行间债券市场利用债务融资工具募集资金的提案

（7）关于续聘会计师事务所的提案

（8）关于修改公司章程部分条款的提案

上述提案已经公司董事会会议审议通过（参见公司公告临2009-002），提案内容详见公司2008年度股东大会材料。

3、会议出席对象

（1）截止2009年5月15日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的，可书面授权代理人出席。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

4、会议登记事项

（1）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)。

（2）登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有62，921，939，20，44，825路。现场登记场所咨询电话：021-52383317)。

（3）登记时间：2009年5月18日

（上午09:30—11:30，下午1:00—3:00）

5、其他事项

（1）联系电话：021-58791888转董事会办公室

联系地址：上海浦东新区世纪大道1号

上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会办公室

邮政编码：200120

（2）会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。（根据中国证监会和上海市人民政府的规定，股东大会不发送礼品和纪念品。）

特此公告。

上海东方明珠（集团）股份有限公司

二〇〇九年四月三十日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

兹全权委托             先生/女士代表我单位/个人出席上海东方明珠（集团）股份有限公司2008年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东帐号：

受托人： 受托人身份证号码：

委托单位盖章：