4.2 股东数量和持股情况
■
注1：公司前十名股东所持股份均为人民币普通股A股。报告期内公司前十名股东无股份质押和冻结情况。中国中信集团公司所持股份中，15,673,768股为公司股权激励计划暂存股。
注2：公司前十名股东中，中信国安集团公司为中国中信集团公司的全资子公司；中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。
注3：上表，中国人寿保险股份有限公司的持股数系“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”和“中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪”两个证券帐户的合计持股数，该两个帐户分别持有533,287,503股和6,491,484股公司股票。
注4：股权激励相关情况详见本报告“5.2 董事、监事和高级管理人员的股权激励情况”。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
中国中信集团公司是公司的第一大股东，截至2008年12月31日，持有公司1,555,020,814股，占公司总股本的23.45%。中国中信集团公司是经国务院批准，于1979年10月4日设立的全民所有制企业，现任法人代表为孔丹先生，注册资本人民币300亿元，主营业务包括：
一般经营项目：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包；房地产开发；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；咨询服务；资产管理；资本运营。
许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2008年11月26日）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月30日）。
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
(董事、独立董事和监事分别按姓氏笔画排序)
■
注1：职务栏中有两个职务时，仅标注第一个职务的任期。
注2：上表，公司部分董事（不含李如成董事）、监事以及公司的高级管理人员所持股份系公司首批股权激励计划第一步实施方案的激励股份以及增发配售股份，其中激励股份的限售期自2006年9月6日起至2011年9月5日止，将于2011年9月6日上市流通，增发配售股份无限售期限制，已于2007年9月4日上市流通。
注3：根据2006年度股东大会决议，公司年支付独立董事补助人民币12万元整（含税），年支付不在公司领取报酬的董事、监事补助费人民币8万元整（含税），并报销上述人员参加公司会议的相关费用（相关决议详见2007年4月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
注4：报告期内，周一敏董事、张懿宸董事、边俊江独立董事、杜立库独立董事先后辞任；刘乐飞董事、杨华良董事为新任董事。
注5：李如成先生于2009年2月20日辞去董事职务；秦永忠先生于2009年4月24日辞去监事职务。
5.2 董事、监事和高级管理人员的股权激励情况
报告期内，公司未实施新的股权激励计划。公司已实施的股权激励计划是经2006年9月6日公司第三届董事会第五次会议审议通过后实施的（详见2006年9月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。报告期内，公司根据2007年度股东大会决议，实施了资本公积转增，即，资本公积每10股转增10股，转增完成后，股权激励股份相应发生变化。截至2008年12月31日，公司已实施的股权激励计划情况如下：
■
注1：上表仅指激励对象所持有的激励股份，不包括其持有的2007年增发配售股，激励对象所持激励股份的限售情况、其它持股变动情况详见本节“董事、监事、高级管理人员的基本情况” 。
注2：2008年12月28日（2008年最后一个交易日），公司股票收盘价为17.97元。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内经营情况的回顾
公司是中国证监会核准的第一批综合类证券公司之一，前身是中信证券有限责任公司，目前注册资本6,630,467,600元，主营业务范围为：证券（含境内上市外资股）代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。
长期以来，公司秉承“稳健经营、勇于创新”的原则，在分支机构建设、业务开拓、风险控制等诸多方面取得了较好的成绩。2008年，公司紧紧围绕年度工作目标，扎实推进 “提升管理水平、推动国际化进程、加快买方业务发展””三大任务，取得了一定进展；在证券公司分类评审中，被中国证监会评为目前行业中的最高评级A类AA级，比上年提升一级；公司各主要业务逆市提高市场份额，继续保持市场领先地位；各控股子公司经营稳定。
1、公司总体经营情况
2008年，全球经济金融形势复杂多变，不确定、不稳定因素明显增多。发端于美国的次贷危机，迅速从局部蔓延到全球，从发达经济体传导到新兴市场，从金融领域扩散到实体经济，进而演变成全球金融危机，冲击力强、波及面广。
我国股票市场单边下跌，是全球跌幅最大的市场之一，成交量大幅萎缩。上证综合指数年末收于1,820点，比年初下跌65%，创A股18年来最大跌幅；股票基金日均交易量1,110亿元，同比下降43%。股票融资减少，A股IPO、增发、配股融资总额3,451亿元，同比下降57%。
我国债券市场自2008年8月开始交易异常活跃。债券发行增速较大，全年融资量10,716亿元，同比增长62%，其中企业债全年发行额2,366亿元，同比增长38%，短期融资券发行额4,338亿元，同比增长29%，中期票据发行额1,737亿元。
2008年，证券行业收入大幅萎缩，其中，代理交易佣金收入882亿元，同比下降45%；股票承销佣金收入77亿元，同比下降35%。行业净利润482亿元，同比下降65%。
2008年，受市场影响，公司传统业务收入大幅下滑。由于业务布局比较合理，资产配置相对得当，公司业务均衡优势显现，体现了相对较强的抗风险能力，总体收入下降幅度低于行业平均水平。
截至2008年末，公司总资产1,368.88亿元，比上年减少27.82%；营业收入177.08亿元，比上年减少42.62%；归属于公司股东的净利润73.05亿元，比上年减少41.03%。
2、主营业务情况分析
2008年，公司经纪业务、股票承销、债券承销、股票销售交易、债券销售交易、基金管理、研究和资产证券化等业务，继续保持行业领先地位，相关业务量及市场排名均位列行业第一。
（1）经纪业务
2008年，公司经纪业务合并实现代理股票基金交易量46,066亿元，合并市场份额8.56%（交易所口径，以下同）。其中，公司总部经纪业务实现股票基金交易量15,839亿元，市场份额2.94%，同比增加0.26%；销售基金169亿元；获得《亚洲金融》杂志“年度本土最佳经纪行”称号。
（2）投资银行业务
公司A股及可转债承销金额684亿元，市场份额17.39%。公司完成4家IPO主承销，其中中国铁建是2008年A股和H股市场融资规模最大的IPO项目；担任太钢不锈、东方电气、招商地产等7家增发项目的主承销商；完成中石化和宝钢可转债项目。
债券业务完成债券主承销项目28个，融资总额765亿元，市场份额12.15%，其中剔除短期融资券后融资额为748亿元，市场份额13.93%。在香港人民币债券、08诸城污水债等创新项目上取得进展。获得《亚洲金融》杂志“年度本土最佳债券行”称号。
资产证券化业务完成项目规模约178亿元，市场份额66%。担任中国工商银行、国家开发银行、中信银行和上汽通用等4单资产证券化项目财务顾问和独家主承销商。
（3）资产管理业务
资产管理业务发展平稳，从开拓业务和加强管理两方面入手，兼顾资产管理规模与盈利能力。企业年金基金投资管理业务取得长足进步，集合理财业务管理资产规模位列市场第一。
公司控股的两家基金公司合并管理资产规模达到2,300亿元，其中，华夏基金是唯一一家资产管理规模超过2,000亿元的公司。
（4）债券销售交易业务
债券销售交易业务累计销售各类债券3,157亿元，现券交易量5,946亿元；利率互换衍生交易取得突破，业务规模位列同业第一。
（5）股票销售交易业务
股票销售交易业务在相当困难的市况下完成太钢不锈和招商地产等多单项目的销售。基金佣金收入3.2亿元。在中国证监会新批准20家QFII中，新增8家客户，排名位居市场前列。
（6）研究业务
研究业务继续保持业内领先优势。在《新财富》“2008年最佳分析师评选”中，连续三年获得“本土最佳研究团队”第一名。其中交通运输、石化、化工、电力、建筑、建材、有色、汽车、家电、社会服务共十个行业获得或蝉联第一。
公司其他业务也积极开拓市场，稳步发展。并购业务开拓22个跨国并购项目，签订新项目8个；企业发展融资部完成了3个IPO 项目、2个再融资项目、11个财务顾问项目；投资管理部积极探索新的业务模式；资产重组业务根据市场变化，收缩防守，谨慎投资。
3、报告期公司盈利能力情况分析
2008年，归属于母公司的净利润为73.05亿元，同比下降41.03%，主要是股票市场持续下跌，与行情高度相关的经纪业务、证券投资业务收入减少所致。2008年公司经纪业务手续费收入同比下降43.25%，但公司经纪业务交易量的市场份额较上年提高了0.48个百分点。自营证券投资业务净收益下降（扣除权证业务影响），同比减少56.31%，截止2008年末自营业务持仓90%为国债、央票、金融债，体现了公司一贯的投资谨慎性。2008年，根据谨慎性原则，公司董事会修订了会计政策，公司计提可供出售金融资产减值损失7.14亿元，减少了公司净利润。
在资本市场低迷的情况下，公司投行业务、资产管理业务、基金业务在行业内保持良好的业绩。
2008年，由于公司实施多元化的业务发展，加强各项业务的市场拓展力度，努力提高市场占有率，使得公司的盈利能力不断加强。
4、资产结构和资产质量
2008年末，由于客户保证金同比减少48.16%，致使公司总资产比2007年末减少27.82%，但扣除客户保证金后，2008年末公司总资产为758.19亿元，比2007年末增长5.53%。
2008年末，从资产（扣除客户保证金）结构看，货币资金（扣除客户保证金）占32.68%，余额为247.78亿元；交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资占53.72%，余额为407.32亿元，其中交易性金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资中90%为债券投资，且大部分为国债、央票和金融债投资。表明公司资产结构优良，绝大部分资产为变现能力较强的、风险较小的金融资产。
2008年末，从资产负债（扣除客户保证金）结构看，公司资产负债率仅为24.13%，且负债总额（扣除客户保证金）182.92亿元低于货币资金（扣除客户保证金）余额。表明公司流动性良好，偿债能力较强。
2008年末，公司总股本66.30亿股，归属于母公司的股东权益552.22亿元，较2007年末增长7.02%。母公司净资本额为387.79亿元，较2007末净资本368.39亿元增长5.27%，母公司的净资本与净资产的比例为78.61%。公司各项财务及业务风险监管指标均符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
截止2008年12月31日，公司无重大到期未偿还债务。
5、现金流转情况
2008年现金及现金等价物净增加额为-501.02亿元，较2007年减少1,382.05亿元。主要原因如下：
（1）2008年经营活动产生现金流量净额为-221.90亿元，较2007年减少898.72亿元，同时较2008年净利润80.50亿元也有较大差异，主要原因是2008年代买卖证券业务流出现金净额达567.36亿元，但客户资金流出不会直接导致净利润减少。
（2）2008年投资活动产生的现金流量净额为-251.53亿元，较2007年减少216.08亿元，主要原因是2008年公司可供出售金融资产投资和股权投资增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-25.73亿元，较2007年减少266.63亿元，主要原因是公司2007年公开发行股份，募集了大量资金及2008年进行了现金分红。
6、公允价值变动损益对公司利润的影响
单位：元
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2008年公允价值变动收益较上年减少6,692,535,018.70元，降幅199.71%，其变化主要原因是母公司注销创设权证业务,与之相对应的公允价值变动损益冲回。
7、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
（1）中信建投证券有限责任公司，注册资本27亿元人民币，公司持有60%的股权。截至2008年12月31日，中信建投证券总资产3,581,791.79万元，净资产521,382.24万元，营业收入413,028.46 万元，利润总额221,354.64万元，净利润173,874.16万元。拥有证券营业部92家，证券服务部25家，员工5,294人（含经纪人）。
中信建投证券的主营业务：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）和上市推荐；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其它业务。
（2）中信金通证券有限责任公司，注册资本8.85亿元人民币，为公司的全资子公司。截止2008年12月31日，中信金通证券总资产1,038,921.21万元，净资产176,911.57万元，营业收入156,264.94万元，利润总额92,138.83万元，净利润70,669.78万元。拥有证券营业部21家，证券服务部15家，员工1,179人（含经纪人）。
中信金通证券的主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；中国证监会批准的其它与经纪类有关的证券业务。
（3）中信万通证券有限责任公司，注册资本8亿元人民币，公司持有91.4%的股权。截止2008年12月31日，中信万通证券总资产585,126.90万元，净资产166,740.87万元，净利润37,344.18万元。拥有证券营业部26家，证券服务部1家，员工1,382人（含经纪人）。
中信万通证券的主营业务：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市的外资股）的承销（含主承销）；受托投资管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
（4）中信证券国际有限公司，实收资本为191,550万港元，为公司的全资子公司。截止2008年12月31日，中信证券国际有限公司总资产288,203.53万港元，净资产189,706.12万港元，净利润6169.08万港元，员工286人。
中信证券国际有限公司的主营业务：投资银行、证券经纪、证券期货、资产管理和自营业务。
（5）华夏基金管理有限公司，注册资本1.38亿元人民币，为公司的全资子公司。截止2008年12月31日，华夏基金总资产218,973.40万元，净资产175,169.57万元，营业收入334,291.10万元，利润总额149,189.70万元，净利润122,435.22万元，员工397人。
华夏基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国证监会核准的其他业务。
（6）中信基金管理有限责任公司，注册资本1亿元人民币，为公司的全资子公司。截止2008年12月31日，中信基金总资产25,991.31万元，净资产22,162.17万元，净利润4,844.38万元，员工81人。
中信基金的主营业务：发起设立基金、基金管理业务。
（7）金石投资有限公司，注册资本15亿元人民币，为公司的全资子公司。截止2008年12月31日，金石投资总资产178,572.67万元，净资产170,657.24万元，净利润11,057.37万元，员工15人。
金石投资的主营业务：实业投资。
（8）中证期货有限公司，注册资本1.5亿元人民币，为公司的全资子公司。截止2008年12月31日，中证期货总资产48,432.39万元，净资产15,381.55万元，净利润435.38万元，员工88人。
中证期货的主营业务：商品期货经纪和金融期货经纪。
（9）中信产业投资基金管理有限公司，注册资本1亿元人民币，于2008年6月6日设立，公司持有69%的股权。截止2008年12月31日，中信产业投资基金总资产9,692.28万元，净资产9,687.96万元，净利润310.24万元。员工9人。
中信产业投资基金的主营业务：产业（股权）投资基金管理；发起设立产业（股权）投资基金；投资咨询。
（10）建投中信资产管理有限责任公司，注册资本19亿元人民币，公司持有30%的股权。截止2008年12月31日，建投中信总资产250,146.51万元，净资产136,293.73万元，净利润-1,391.02万元（未审计）。
建投中信的主营业务：收购、经营、管理和处置金融机构或其他机构转让的本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收购本外币不良资产形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行必要投资；投资咨询，投资管理；企业管理咨询；财务顾问，财务咨询；资产及项目评估；国内商业、自有房屋的物业管理、投资管理；股权及其他资产管理；法律许可经营的其他业务。
（11）中信标普指数信息服务（北京）有限公司，注册资本100万美元，公司持有50%的股权。截止2008年12月31日，中信标普总资产108.44万元人民币，净资产7.88万元人民币，净利润-231.06万元人民币（未审计）。
中信标普的主营业务：证券信息咨询服务；包括编制、计算、维护证券、固定收益指数；开发、推广和提供该指数信息咨询；指数的技术开发、技术培训、技术服务和业务咨询。
（二）经营中出现的问题及解决办法
自成立以来，公司的经营管理活动始终围绕外部环境的变化而不断调整。2007年，公司管理中存在培训不足和人员短缺、IT系统建设滞后、横向合作有待改善以及管理手段有待提高等四个方面问题。一年来，经过各方面努力，以上问题得到初步改进，整体管理水平有所提升。
第一，人员招聘和培训工作取得积极进展。加大人员招聘力度，人员短缺问题得到明显改善；各层级培训工作得到有效加强；人力资源部尝试向主要业务线派驻客户经理，协助多个业务部门制定招聘流程和职业发展与培训计划。
第二，IT系统得到改进和优化。开发了资产管理集合理财四号和五号、交易衍生品业务备兑权证、债券业务利率互换和期货IB等多个新系统，满足不断增长的业务需求；建立和完善了集中交易系统操作规范，减少人为因素影响，保证系统稳定运行，全年未出现重大安全事故；清算、三方存管等工作正常高效完成。
第三，横向协作问题有所改善，跨业务线、跨部门协作增多。2008年，跨业务线合作的IPO、公司债、企业债项目总计为178亿元，占公司全年承销规模的25%。投行与债券业务合作完成保利、万科、华能和大唐等公司债或企业债项目；企业发展融资业务、并购业务分别与投行合作开展了多个跨境并购财务顾问项目；资产管理业务成功开发80单企业年金项目，其中四分之一得到投行、债券、经纪、研究、法律、稽核等部门的协助；各控股公司和总部多个部门协同完成绵阳基金募集工作；稽核部牵头风控、合规等部门建立内控联席会议制度，及时沟通解决公司内控方面的重大问题。
第四，管理手段进一步完善，管理水平有所提高。公司资产配置、资本承诺和预算等专业委员会认真履行职责，加强资金运用、余额包销和费用控制等方面的管理，防范经营风险，在公司运营中发挥了重要作用。各业务线中层以上人员的聘任和职级晋升引进跨部门委员会表决机制。各部门也通过业务平台系统建设、梳理业务流程等进一步完善管理手段。
（三）对公司未来发展的展望
1、公司面对的竞争形势
2008年，国内股票市场持续下跌，成交量萎缩，股票融资额锐减，股指期货、融资融券等创新业务进展缓慢。这一趋势预计将影响到2009年，2009年将是真正检验证券公司竞争力强弱的关键年。
首先，公司将面临来自证券同业三方面更加激烈的竞争。第一，经过综合治理，证券行业系统性风险得到有效化解，各证券公司规范经营意识和风险控制水平均得到大幅提升，公司长期规范经营带来的综合优势已不明显；第二，2006年以来，中国资本市场的快速发展促进了各证券公司的资本积累；第三，监管部门放开了暂停多年的网点审批，新设网点将不再成为规模扩张的主要限制因素。
其次，公司仍然面临外资投行的激烈竞争。尽管华尔街五大投行相继倒闭、被收购或转型，但是，中美证券行业处于不同的发展阶段，在经营范围、财务杠杆、创新机制和监管环境各方面有很大差别，美国投行的创新能力和业务结构至少比中国领先几十年。外资投行在跨境融资和并购、机构投资者服务、衍生品开发和销售等领域积累了巨大优势，在风险控制、公司治理和投行文化等方面也具有深厚基础。经过金融风暴的洗礼，由单体投资银行转型为银行控股的金融机构更具综合优势。
再是，我国商业银行以综合经营模式不断向证券行业渗透。当前，我国证券公司面临来自商业银行的两大竞争：一是近两年开始实施的经纪业务客户资金第三方存管制度，使证券公司的客户信息完全暴露，客户资金大幅流入商业银行，进一步加强了商业银行对证券公司客户和资金等重要资源的掌控。二是放宽了商业银行在融资业务方面的准入。2008年以来，国内商业银行在中期票据和短期融资券承销方面获得突破，在企业债方面积极准备，证券公司的债券承销业务遇到前所未有的挤压；银监会颁布《并购贷款管理办法》，允许商业银行发放并购贷款，商业银行在资金和客户方面的优势得以充分发挥，对证券公司并购重组以及相关的发行、交易业务都将形成竞争压力。因此，随着综合经营金融机构的发展和崛起，证券行业面临的竞争态势将更加严峻而复杂。
2、公司未来的发展机遇和挑战
2009年全球金融危机的影响逐渐向实体经济蔓延，国际国内经济基本面将有所恶化，市场调整周期或许更长，公司面临的外部经营环境将十分严峻。
从国际经济形势看，受金融危机和全球经济减速的影响，多家国际金融组织和机构不断调低全球经济增长预测，预计2009年全球经济增长0.5%，大大低于2008年的3.4%，其中美国、欧盟和日本等主要经济体均为负增长。各国央行纷纷大幅降息应对危机，全球零利率时代已悄然而至，各国政府同时宣布实施积极财政政策抗击实体经济衰退。宽松的资金面短期内将有利于缓解实体经济衰退对金融体系的进一步冲击，2009年全球金融市场的动荡有望弱于2008年，金融市场缓和后国际资本继续流向亚洲等新兴国家和地区，中国大陆和香港仍然会受到关注。
从国内经济形势看，出口增长会进一步放缓，外需对我国经济的贡献急剧下降，中国经济增长模式面临着重大转型的压力和战略机遇。随着我国政府实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，大规模扩大政府投资，积极推进医疗体制和养老制度改革，上马3G和高铁项目，中国经济开始向内需转型。预计2009年年中之后我国经济调整达到本轮周期底部。
A股市场经历了较为充分的调整后，2009年将由单边下跌市转变为平衡震荡市，市场机会与风险并存。从积极因素看，货币宽松和流动性充裕将有利于股市估值水平回升。从不利因素看，企业盈利刚刚进入快速下滑期，而经济减速的压力正在加大。预计2009年年中整体经济和主要行业见底之后，股票市场的运行环境将逐渐趋于稳定。综合判断，2009年股票市场相关业务将仍然处于下滑状态。
2009年，由于推行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以及上市商业银行重返交易所债券市场，债券的融资和投资需求都将大幅提高，预计债券融资规模将突破4万亿元。在产品创新方面，债券市场将会取得一定的进展甚至突破，例如地方政府债、公司债、企业债、中短期票据和资产支持证券等产品，由于需求的多样化都有较大的创新潜力。国债期货市场和信用互换市场有望萌芽，人民币利率互换与远期利率协议市场将进一步发展。公司将抓住市场机遇，提前谋划，扩大业务规模和收入。
3、公司发展的资金需求
2008年下半年以来，受全球金融危机影响，证券市场大幅调整。公司为了抵御市场波动、进而在市场低迷时期扩展业务，存在一定的资金需求。公司目前主要采用债券回购、信用拆借、质押贷款、发行短期融资券等手段，根据主管部门的有关政策、法规，通过上海、深圳交易所、全国银行间同业市场向商业银行等机构融入短期资金。此外，公司还可通过增发、配股、发行债券、可转换债券及其它主管部门批准的方式进行融资。公司将审慎考虑自身需求和市场融资成本等各项因素，选择有利于公司和股东的融资方式。
（四）风险因素及对策
公司报告期内存在如下风险因素：
国家法律法规和监管机构条例变化，如对业务的管理和规范不能及时跟进，而造成的法律政策风险；对国内资本市场深刻的变化进行正确目标定位的战略风险；公司面临业务流程的调整、新业务的产生、新技术的出现而改变原有业务模式和工作流程带来的管理风险；金融产品价格的波动、市场流动性的变动、收益曲线变动等可能导致公司某一头寸或组合遭受损失的市场风险；随着公司规模的扩大和业务的发展，因管理、信息系统或人员等可能引起的操作风险。此外，公司还存在竞争的国际化及金融创新业务等带来的风险。
针对上述风险，公司采取了以下防范措施：
1、从组织架构上防范风险
建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司建立了独立于业务部门之外的合规审查机构：风险控制部、稽核部、合规部和法律监察部，这四个部门在防范、控制和化解风险方面发挥了应有的作用。
2、从机制上防范风险
在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的能力。完善内部风险报告体系，建立了定期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总，为管理公司风险状况提供建议。
3、从技术方面防范风险
公司努力做好防范以集中交易为代表的技术风险和以新业务和新产品为主的风险。公司成立了集中交易应急领导小组，领导和协调集中交易风险防范工作，应对集中交易故障以及可能面临的赔付风险以及客户流失风险。
4、对市场风险进行管理
报告期内，公司加强了对各业务风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟踪测量，了解投资组合市值变动的趋势及公司承担的市场风险状况，在此基础上，采取相应的控制措施将市场风险限制在合理的范围之内。
5、优化业务流程控制风险
报告期内公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公司整体和各业务块存在的不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上的风险控制点，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。公司也重点做好创新业务和创新产品的风险监控的相关工作，如对金融衍生产品、融资融券业务提前研究并做好相应的制度流程、风险管理和技术系统等准备工作等。
（五）其他报告事项
1、关于公司关联方资金往来和对外担保情况
安永华明会计师事务所根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定及中国证监会深圳监管局文件深证局发字[2004]338号《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》的要求，出具了专项说明，具体情况见与本报告同时披露的安永华明（2009）专字第60469435_A05号《关于中信证券股份有限公司被大股东和关联方占用资金以及向控股股东及控股股东所属企业提供担保问题的专项说明》。
2、报告期内，公司所得税政策的变化情况
2008年前，公司总部及深圳地区的证券营业部适用的所得税税率为15%，其他地区适用的所得税税率为33%。
公司2008年1月1日起所得税执行《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及国发〔2007〕39号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等文件。所得税的计算缴纳按照国税发〔2008〕28号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法的通知》执行。总部及深圳地区的证券营业部适用的所得税税率为18%，其他地区证券营业部适用的所得税税率为25%。
3、报告期内，公司无对外担保、抵押等表外项目；无应披露未披露的表外负债、账外资产和账外经营等情况；公司不存在柜台个人和机构债务问题；无担保、抵押等表外项目。
4、公司独立董事对报告期内公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行证监会[2003]56号文件规定的专项说明及独立意见如下：
公司独立董事万寿义先生、王彩俊先生、冯祖新先生、张宏久先生、李扬先生、李健女士（以姓氏笔画为序）根据中国证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定和要求，通过对公司有关情况的了解和调查，根据公司提供的情况，就报告期内公司累计和当期担保情况出具了如下专项说明及独立意见：
（1）截止2008年12月31日，公司无累计和当期担保情况；
（2）公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
5、报告期内，公司无违法违规行为。
6、报告期内，公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
□适用 √不适用
6.3 主营业务分地区情况
√适用 □不适用
（1）公司营业收入地区分部情况
单位：元
■
（2）公司营业利润地区分部情况
单位：元
■
6.4 公允价值的计量
公司董事会根据财政部《企业会计准则》及中国证监会《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》（证监会计字[2007]34号文）的规定，适时修订公允价值计量的相关会计政策，对公允价值的取得、计量进行了明确的规定，贯彻稳健性原则，落实情况良好。
公允价值的估值原则是：存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。有充足证据表明市场报价不能真实反映公允价值的，则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，确定公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用适当的估值技术，审慎确定其公允价值。对于没有报价且其公允价值不能可靠计量的金融资产投资，按成本计量。
根据企业会计准则的规定，对于股票和证券投资基金等可供出售权益工具投资，其公允价值低于其成本本身不足以说明其已经发生减值，而应当综合相关因素判断在持有期间该投资公允价值下降是否严重或非暂时性下跌。据此，结合证券市场形势的变化，公司在2008年度修订的会计政策中，对公允价值跌幅超过持仓成本50%及以上的单项可供出售金融资产计提减值准备。下跌幅度的具体规定，有利于分类判断和实现操作，使得公司公允价值的计量进一步完善和细化。
与公允价值计量相关的项目
单位：万元
■
持有外币金融资产、金融负债的情况
单位：万元
■
6.5 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.6 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位：万元
■
注：以上项目为母公司2008年度利用自有资金进行的长期股权投资。
6.7 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.8 董事会2008年度利润分配预案
经安永华明会计师事务所安永华明（2009）审字第60469435_A01号审计报告确认：公司2008年度实现合并报表净利润为7,305,001,010.04元，基本每股收益1.10元。同时确认母公司2008年度实现净利润为6,172,563,989.68元。
2007年末母公司未分配利润扣除2008年股东现金分红后为4,970,639,897.60元，加上本年度母公司实现的净利润，本年度可供分配利润为11,143,203,887.28元（以母公司口径计算可供分配利润）。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，公司可供分配利润按如下顺序进行分配：
1、公司按2008年度母公司实现净利润的10%提取法定公积金617,256,398.97元；
2、按10%提取一般风险准备金617,256,398.97元；
3、按10%提取交易风险准备金617,256,398.97元；
（1-3项提取合计为1,851,769,196.91元）
4、可供投资者分配的利润为9,291,434,690.37元；
根据上市公司在现行会计准则核算条件下，公允价值变动计入当期净收益部分，不可进行现金分红的有关规定。本年度公允价值变动累计计入净收益扣减后，2008年可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为9,274,627,211.08元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2008年度利润分配预案如下：
每10股派发现金红利5.00元（含税），实际分配现金利润为3,315,233,800元，占可供现金分配利润的35.75%。2008年度未分配利润5,959,393,411.08元转入下一年度。
公司2008年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之日起两个月内派发现金红利。其中有限售条件股的现金红利，由公司负责分发；无限售条件股的现金红利委托中国证券登记结算公司上海分公司进行分发。
公司自成立以来每年都进行现金分红，其中，前三年现金分红情况如下：
单位：元
■
注1：2007年度的利润分配方案除现金分红外，还包括资本公积每10股转增10股。
注2：2007年可供投资者分配的净利润只包括可进行现金分红的部分。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位：万元
■
公司的资产收购符合公司业务发展的需要，扩大了经营及资产规模，增强了盈利能力。上述资产收购事项对公司业务的连续性和管理层的稳定性没有影响。
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：元
■
其中，报告期内，公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为862,255,970.01元。
7.4.2 关联方债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元
■
截止2008年12月31日，公司不存在关联方占用公司资金情况。
关联方债权债务形成原因：
①公司装修预付款；
②中信证券国际有限公司应收的服务费；
③中信基金管理有限责任公司信息技术建设平台预付款；
④中信证券国际有限公司支付承销佣金；
⑤中信证券国际有限公司应支付的交易佣金；
⑥中信基金管理有限责任公司应付服务费；
上述关联债权债务对公司的财务状况和经营成果无不良影响。
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司承诺事项
公司目前仍在办理房产证明或准备处置的房产主要有3处：上海番禺路390号时代大厦房屋10套（建筑面积1300平方米）、南京华侨大厦23层（建筑面积700.14平方米）、北京光华大厦6-7层（建筑面积3000平方米），公司承诺：“公司将抓紧办理该部分房产的变更和过户手续，保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现”。
2、原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及履行情况
（1）承诺事项
因公司实施股权分置改革，公司原非流通股股东对其所持有限售条件股份在规定限期内不上市交易或转让等事项进行了承诺。
公司实施股权分置改革时，持有公司股份总数5%以上的股东，即中国中信集团公司、雅戈尔集团股份有限公司和中信国安集团公司，承诺：所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
持有公司股份总数5%以下的有限售条件股东还分别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。
此外，上述股东承诺：在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
在报告期内或持续到报告期内，公司持股5%以上的股东并无其它承诺事项。
（2）报告期内承诺事项的履行情况
根据上述承诺，公司实施股权分置改革时持有公司股份总数5%以上的股东，均履行了承诺。其中，报告期内，雅戈尔集团股份有限公司在减持比例达公司总股本2%时，委托公司进行了公告（《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司减持公司股权的公告》，2008年11月13日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、中国华融资产管理公司案
2008年7月3日，北京高级人民法院做出民事裁定，公司需向华融资产管理公司支付一审判决的482.3万元、一审案件受理费29,343元和二审案件受理费22,692元，合计487.50万元。公司已于2008年9月5日履行完毕，并已向原移交资产责任方收回该款项。
2、上海对外劳务经贸合作有限公司案
2008年12月28日，海南高级人民法院就上海对外劳务经贸合作有限公司上诉海南赛格国际信托投资公司管理人一案做出二审判决，驳回了上海对外劳务经贸合作有限公司上诉，维持原判。根据该判决，公司原上海昌平路证券营业部（现迁址更名为“上海长寿路证券营业部”）不承担任何责任。
3、盐城市住房公积金管理中心与中信建投证券权益纠纷案
因中信建投证券收购原华夏证券的证券类资产，盐城市住房公积金管理中心就其与华夏证券之间的债权债务，将中信建投证券列为被告，向江苏省盐城市中级人民法院提起民事诉讼，要求中信建投证券及其他被告共同承担对华夏证券6,278万元债权的连带赔偿责任。盐城市住房公积金管理中心于2007年12月21日向江苏省盐城市中级人民法院申请财产保全，冻结了中信建投证券银行账户内3,528.49万元人民币。该笔资金已于2008年6月27日解冻。
报告期内，中信建投证券两次向盐城中院提起管辖权异议，请求将本案移送至有管辖权的北京市第二中级人民法院审理，均被盐城中院驳回。中信建投证券就管辖权事宜向江苏高院提起上诉，2008年10月29日江苏高院裁定将本案移送至上海市第二中级人民法院审理。目前，案件尚未开庭。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据《关于同意华夏基金管理公司股权变更的批复》（证监基金字[2007]249 号）中的要求，华夏基金将合并中信基金。目前，上述事项正在办理过程中。
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
■
注：上表数据中的证券投资包括交易性金融资产中的股票投资和权证、可转债投资。
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
■
注：上表数据中的持有其他上市公司股权包括可供出售金融资产中的股票投资。
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
■
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
■
注：上表数据为公司买卖上市公司股票前五名情况。2008年度卖出申购新股产生的投资收益总额为127,884.37万元。
§8 监事会报告
2008年度，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法独立履行职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，维护了公司和广大股东的合法权益，保证了公司的规范运作。
（一）报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会召开了五次会议，相关情况如下：
1、公司第三届监事会第九次会议，于2008年3月13日在北京京城大厦召开，一致审议通过《2007年度监事会工作报告》、《关于审议公司2007年年度报告的议案》并出具审核意见、《关于审议公司2007年度稽核工作报告的议案》（相关决议详见2008年3月17日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
2、公司第三届监事会第十次会议，于2008年4月25日以通讯方式召开，审议通过了《中信证券股份有限公司2008年第一季度报告》（详见2008年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并出具了书面审核意见。
3、公司第三届监事会第十一次会议，于2008年7月28日以通讯方式召开，公司监事会全体监事就《中信证券防止资金占用、推进公司治理专项工作自查报告》，以及公司总会计师签署的《中信证券股份有限公司计划财务部关于对公司大股东资金占用等情况的自查报告》进行了复核，并出具复核意见（详见2008年7月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
4、公司第三届监事会第十二次会议，于2008年8月7日以通讯方式召开，审议通过了《中信证券股份有限公司2008年半年度报告》（详见2008年8月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并出具了书面审核意见。
5、公司第三届监事会第十三次会议，于2008年10月29日以通讯方式召开，审议通过了《中信证券股份有限公司2008年第三季度报告》（详见2008年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并出具了书面审核意见。
（二）监事会的独立意见
报告期内，公司监事会列席了各次董事会现场会议和股东大会，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，对公司发表如下独立意见：
1、公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运作，公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。
2、公司财务情况运行良好，2008年度财务报告经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金为2007年8月27日向非特定对象发行333,733,800股A股，扣除发行费用后募集资金金额为人民币24,976,191,957.66元，全部用于增加公司资本金，扩充相关业务。募集资金的实际投入项目与承诺投入项目一致。
4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司相关关联交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。
6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露网站；报告期内，公司董事会强化了关联交易管理，及时修订了《信息披露事务管理制度》；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
7、对董事会编制的年度报告书面审核意见如下：
（1）公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
(下转C30版)
| 报告期末股东总数 | 614,044户 | |||||||
| 截止2008年12月31日，公司前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股份 性质 | 年末持股数量 （股） | 比例 （%） | 年内股份 变动数量（股） | 持有已上市流通 股份数量（股） | 持有有限售条件 股份数量（股） | ||
| 中国中信集团公司 | 国有股 | 1,555,020,814 | 23.45 | +778,195,407 | 1,555,020,814 | - | ||
| 暂存股 | 15,673,768 | 0.24 | +7,836,884 | - | 15,673,768 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司 | 法人股 | 539,778,987 | 8.14 | +141,755,401 | 539,778,987 | - | ||
| 中国人寿保险(集团)公司 －传统－普通保险产品 | 法人股 | 322,574,842 | 4.87 | +146,287,421 | 322,574,842 | - | ||
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 法人股 | 170,970,000 | 2.58 | +32,370,000 | 170,970,000 | - | ||
| 中国运载火箭技术研究院 | 国有股 | 74,020,600 | 1.12 | +37,010,300 | 74,020,600 | - | ||
| 中国农业银行－中邮核心成长股 票型证券投资基金 | 法人股 | 69,687,334 | 1.05 | +28,927,896 | 69,687,334 | - | ||
| 中信国安集团公司 | 国有股 | 67,970,132 | 1.03 | +30,227,239 | 67,970,132 | - | ||
| 柳州两面针股份有限公司 | 法人股 | 66,530,000 | 1.00 | +33,265,000 | 66,530,000 | - | ||
| 南京新港高科技股份有限公司 | 国有股 | 61,215,756 | 0.92 | +30,607,878 | 61,215,756 | - | ||
| 中粮集团有限公司 | 国有股 | 50,400,000 | 0.76 | +16,826,909 | 50,400,000 | - | ||
| 截止2008年12月31日，公司前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 年末持有无限售条件流通股的数量（股） | 种类（A、B、H股或其它） | ||||||
| 中国中信集团公司 | 1,555,020,814 | A股 | ||||||
| 中国人寿保险股份有限公司 | 539,778,987 | A股 | ||||||
| 中国人寿保险（集团）公司－传统 －普通保险产品 | 322,574,842 | A股 | ||||||
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 170,970,000 | A股 | ||||||
| 中国运载火箭技术研究院 | 74,020,600 | A股 | ||||||
| 中国农业银行－中邮核心成长股票型 证券投资基金 | 69,687,334 | A股 | ||||||
| 中信国安集团公司 | 67,970,132 | A股 | ||||||
| 柳州两面针股份有限公司 | 66,530,000 | A股 | ||||||
| 南京新港高科技股份有限公司 | 61,215,756 | A股 | ||||||
| 中粮集团有限公司 | 50,400,000 | A股 | ||||||
| 截至2008年12月31日，公司有限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有的有限售条件股份数量 | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |||||
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量 | |||||||
| 中国中信集团公司（代持） | 15,673,768股 | 股权激励计划暂存股，待实施后确定 | - | 注4 | ||||
| 董事、监事、高级管理人员 | 9,314,000股 | 2011年9月6日 | - | |||||
| 其他股权激励对象 | 35,012,232股 | 2011年9月6日 | - | |||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 （股） | 年末持股数 （股） | 持股变动数 （股） | 变动原因 | 2008年度报酬总额 （万元） |
| 王东明 | 董事长 | 男 | 57 | 2002.5.30-2009.6.30 | 883,250 | 1,766,500 | 883,250 | 资本公积转增 | 196 |
| 刘乐飞 | 董事 | 男 | 35 | 2008.5.4-2009.6.30 | - | - | - | - | 5.33 |
| 邬小蕙 | 董事 | 女 | 48 | 1999.9.26-2009.6.30 | - | - | - | - | 8 |
| 张佑君 | 董事 | 男 | 43 | 1999.9.26-2009.6.30 | 577,720 | 1,155,440 | 577,720 | 资本公积转增 | - |
| 张极井 | 董事 | 男 | 53 | 2005.5.23-2009.6.30 | - | - | - | - | 8 |
| 张懿宸 | 董事 | 男 | 45 | 2003.7.7-2008.9.8 | - | - | - | - | 5.33 |
| 李如成 | 董事 | 男 | 57 | 1999.9.26-2009.2.20 | 1,500 | 3,000 | 1,500 | 资本公积转增 | 8 |
| 吴幼光 | 董事 | 男 | 48 | 2003.7.7-2009.6.30 | - | - | - | - | 8 |
| 周一敏 | 董事 | 男 | 62 | 1999.9.26-2008.2.29 | - | - | - | - | 1.33 |
| 居伟民 | 董事 | 男 | 45 | 2002.5.30-2009.6.30 | - | - | - | - | 8 |
| 杨华良 | 董事 | 男 | 44 | 2008.5.4-2009.6.30 | - | - | - | - | 5.33 |
| 笪新亚 | 董事、副总经理 | 男 | 53 | 1999.9.26-2009.6.30 | 576,121 | 1,096,121 | 520,000 | 资本公积转增及出售部分所持股份 | 188 |
| 万寿义 | 独立董事 | 男 | 53 | 2002.10.14-2009.6.30 | - | - | - | - | 12 |
| 王彩俊 | 独立董事 | 男 | 63 | 2002.5.30-2009.6.30 | - | - | - | - | 12 |
| 边俊江 | 独立董事 | 男 | 66 | 2003.7.7-2008.11.28 | - | - | - | - | 12 |
| 冯祖新 | 独立董事 | 男 | 54 | 2006.5.12-2009.6.30 | - | - | - | - | 12 |
| 杜兰库 | 独立董事 | 男 | 52 | 2002.5.30-2008.12.26 | - | - | - | - | 12 |
| 张宏久 | 独立董事 | 男 | 54 | 2006.5.12-2009.6.30 | - | - | - | - | 12 |
| 李 扬 | 独立董事 | 男 | 57 | 2006.5.12-2009.6.30 | - | - | - | - | 12 |
| 李 健 | 独立董事 | 女 | 55 | 2006.5.12-2009.6.30 | - | - | - | - | 12 |
| 冯 征 | 监事会主席 | 男 | 55 | 2005.12.16-2009.6.30 | - | - | - | - | 188 |
| 秦永忠 | 监事会副主席 | 男 | 51 | 1999.9.26-2009.4.24 | - | - | - | - | 8 |
| 张 耀 | 监事、综合管理部 | 男 | 56 | 2002.5.30-2009.6.30 | 39,600 | 79,200 | 39,600 | 资本公积转增 | 61 |
| 何德旭 | 监事 | 男 | 46 | 2006.5.12-2009.6.30 | - | - | - | - | 8 |
| 杨振宇 | 监事、总部办公楼筹备组 | 男 | 38 | 2005.12.16-2009.6.30 | 36,000 | 72,000 | 36,000 | 资本公积转增 | 61 |
| 卿 虹 | 监事 | 女 | 40 | 2002.5.30-2009.6.30 | - | - | - | - | 8 |
| 郭 昭 | 监事 | 男 | 52 | 1999.9.26-2009.6.30 | - | - | - | - | 8 |
| 雷 勇 | 监事、经纪业务管理部 | 男 | 41 | 2002.5.30-2009.6.30 | 161,095 | 322,190 | 161,095 | 资本公积转增 | 112 |
| 程博明 | 常务副总经理 | 男 | 47 | 2005.10.10-2009.6.30 | 577,720 | 1,155,440 | 577,720 | 资本公积转增 | 193 |
| 德地立人 | 副总经理 | 男 | 56 | 2002.8.26-2009.6.30 | - | - | - | - | 193 |
| 黄卫东 | 副总经理 | 男 | 41 | 2002.8.26-2009.6.30 | 576,121 | 1,152,242 | 576,121 | 资本公积转增 | 188 |
| 吴玉明 | 副总经理 | 男 | 42 | 2002.8.26-2009.6.30 | 576,121 | 1,152,242 | 576,121 | 资本公积转增 | 188 |
| 倪 军 | 总会计师 | 女 | 53 | 1998.3.25-2009.6.30 | 576,121 | 1,152,242 | 576,121 | 资本公积转增 | 188 |
| 谭 宁 | 董事会秘书 | 男 | 49 | 2006.1.11-2009.6.30 | 577,720 | 1,155,440 | 577,720 | 资本公积转增 | 186 |
| 合计 | 5,159,089 | 10,262,057 | 5,102,968 | - | 2,127.32 | ||||
| 序号 | 激励对象 | 职务 | 2007年激励股数 （股） | 2008年底持有激励股（股） | 激励股变动数 （股） |
| 1 | 王东明 | 董事长 | 800,000 | 1,600,000 | 报告期内，未实施新的股权激励计划，因实施资本公积转增，激励股数相应增加一倍。 |
| 2 | 张佑君 | 董事 | 520,000 | 1,040,000 | |
| 3 | 笪新亚 | 董事、副总经理 | 520,000 | 1,040,000 | |
| 4 | 程博明 | 常务副总经理 | 520,000 | 1,040,000 | |
| 5 | 黄卫东 | 副总经理 | 520,000 | 1,040,000 | |
| 6 | 吴玉明 | 副总经理 | 520,000 | 1,040,000 | |
| 7 | 倪 军 | 总会计师 | 520,000 | 1,040,000 | |
| 8 | 谭 宁 | 董事会秘书 | 520,000 | 1,040,000 | |
| 9 | 雷 勇 | 监事、经纪业务管理部 | 145,000 | 290,000 | |
| 10 | 张 耀 | 监事、综合管理部 | 36,000 | 72,000 | |
| 11 | 杨振宇 | 监事、总部办公楼筹备组 | 36,000 | 72,000 | |
| 上述人员合计持股 | 4,657,000 | 9,314,000 | |||
| 其他业务骨干持股 | 17,506,116 | 35,012,232 | |||
| 合 计 | 22,163,116 | 44,326,232 | |||
| 项目 | 对2008年度利润的影响 | 占利润的比例(%) |
| 交易性金融资产 | -136,802,779.04 | -1.43 |
| 交易性金融负债 | -3,201,698,594.78 | -33.49 |
| 衍生金融负债 | -2,879,497.30 | -0.03 |
| 合计 | -3,341,380,871.12 | -34.95 |
| 地区 | 2008年度 | 2007年度 | 增减百分比（%） | |||||||
| 营业部数量 | 营业收入 | 营业部数量 | 营业收入 | |||||||
| 北京市 | 15 | 886,264,922.98 | 11 | 1,504,873,091.74 | -41.11 | |||||
| 上海市 | 26 | 1,208,833,682.70 | 26 | 1,639,894,988.08 | -26.29 | |||||
| 浙江省 | 26 | 1,393,367,765.21 | 22 | 2,726,118,547.05 | -48.89 | |||||
| 山东省 | 33 | 1,183,331,823.49 | 23 | 1,909,270,544.33 | -38.02 | |||||
| 广东省 | 18 | 663,521,058.18 | 19 | 1,298,984,593.03 | -48.92 | |||||
| 江苏省 | 11 | 413,341,817.78 | 11 | 759,787,689.83 | -45.60 | |||||
| 湖北省 | 8 | 316,535,836.97 | 8 | 543,211,905.10 | -41.73 | |||||
| 湖南省 | 8 | 165,784,093.36 | 7 | 368,366,222.41 | -54.99 | |||||
| 江西省 | 7 | 213,384,541.98 | 7 | 352,019,580.04 | -39.38 | |||||
| 辽宁省 | 7 | 198,270,382.01 | 7 | 399,258,642.90 | -50.34 | |||||
| 四川省 | 5 | 197,585,333.03 | 5 | 349,186,007.55 | -43.42 | |||||
| 天津市 | 5 | 155,351,514.02 | 5 | 297,911,366.86 | -47.85 | |||||
| 重庆市 | 4 | 135,505,179.36 | 5 | 256,627,041.25 | -47.20 | |||||
| 福建省 | 4 | 121,123,079.01 | 3 | 241,673,853.54 | -49.88 | |||||
| 陕西省 | 2 | 94,414,618.66 | 2 | 144,606,215.68 | -34.71 | |||||
| 海南省 | 1 | 42,070,641.57 | 2 | 88,649,581.58 | -52.54 | |||||
| 黑龙江省 | 3 | 53,759,329.75 | 2 | 108,155,422.91 | -50.29 | |||||
| 甘肃省 | 1 | 31,245,351.14 | 1 | 56,575,181.06 | -44.77 | |||||
| 吉林省 | 1 | 39,091,678.93 | 1 | 59,411,008.16 | -34.20 | |||||
| 河北省 | 2 | 87,400,329.86 | 1 | 128,919,100.77 | -32.21 | |||||
| 河南省 | 1 | 505,549.27 | 1 | 177,259.73 | 185.20 | |||||
| 小计 | 188 | 7,600,688,529.26 | 169 | 13,233,677,843.60 | -42.57 | |||||
| 公司本部 | - | 9,786,458,106.15 | - | 17,192,782,836.68 | -43.08 | |||||
| 境内小计 | 188 | 17,387,146,635.41 | 169 | 30,426,460,680.28 | -42.86 | |||||
| 境外小计 | - | 320,478,085.61 | - | 435,544,587.62 | -26.42 | |||||
| 合计 | 188 | 17,707,624,721.02 | 169 | 30,862,005,267.90 | -42.62 | |||||
| 地区 | 2008年度 | 2007年度 | 增减百分比（%） | ||
| 营业部数量 | 营业利润 | 营业部数量 | 营业利润 | ||
| 北京市 | 15 | 656,841,743.92 | 11 | 1,137,590,945.61 | -42.26 |
| 上海市 | 26 | 894,726,961.54 | 26 | 1,134,906,878.49 | -21.16 |
| 浙江省 | 26 | 972,547,514.19 | 22 | 2,030,604,104.77 | -52.11 |
| 山东省 | 33 | 626,680,124.85 | 23 | 1,242,803,905.77 | -49.58 |
| 广东省 | 18 | 420,397,120.89 | 19 | 889,141,126.06 | -52.72 |
| 江苏省 | 11 | 275,548,441.93 | 11 | 528,622,230.34 | -47.87 |
| 湖北省 | 8 | 214,646,989.62 | 8 | 384,030,380.04 | -44.11 |
| 湖南省 | 8 | 110,547,288.50 | 7 | 263,853,914.01 | -58.10 |
| 江西省 | 7 | 142,418,567.73 | 7 | 250,837,250.47 | -43.22 |
| 辽宁省 | 7 | 126,108,124.03 | 7 | 277,178,934.35 | -54.50 |
| 四川省 | 5 | 143,678,422.40 | 5 | 260,363,825.02 | -44.82 |
| 天津市 | 5 | 108,447,438.07 | 5 | 223,351,451.09 | -51.45 |
| 重庆市 | 4 | 91,623,107.12 | 5 | 176,377,309.42 | -48.05 |
| 福建省 | 4 | 84,476,267.52 | 3 | 179,646,011.42 | -52.98 |
| 陕西省 | 2 | 58,259,471.54 | 2 | 102,253,173.75 | -43.02 |
| 海南省 | 1 | 29,683,944.72 | 2 | 66,564,204.81 | -55.41 |
| 黑龙江省 | 3 | 35,180,428.39 | 2 | 78,790,198.30 | -55.35 |
| 甘肃省 | 1 | 21,211,372.84 | 1 | 40,745,462.65 | -47.94 |
| 吉林省 | 1 | 26,541,583.39 | 1 | 43,451,823.68 | -38.92 |
| 河北省 | 2 | 55,883,912.73 | 1 | 90,976,587.15 | -38.57 |
| 河南省 | 1 | -77,797.01 | 1 | -116,053.01 | 32.96 |
| 小计 | 188 | 5,095,371,028.91 | 169 | 9,401,973,664.19 | -45.81 |
| 公司本部 | - | 4,370,634,151.49 | - | 10,274,817,974.83 | -57.46 |
| 境内小计 | 188 | 9,466,005,180.40 | 169 | 19,676,791,639.02 | -51.89 |
| 境外小计 | - | 76,662,242.64 | - | 177,034,351.94 | -56.70 |
| 合计 | 188 | 9,542,667,423.04 | 169 | 19,853,825,990.96 | -51.94 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 2008年12月31日 |
| 金融资产 | |||||
| 交易性金融资产 | 277,208.19 | -13,680.28 | - | - | 600,484.32 |
| 可供出售金融资产 | 1,290,577.08 | - | 43,178.35 | 71,357.04 | 3,409,920.30 |
| 金融资产合计 | 1,567,785.27 | -13,680.28 | 43,178.35 | 71,357.04 | 4,010,404.62 |
| 金融负债 | |||||
| 交易性金融负债 | 186,656.00 | -320,169.86 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | -287.95 | - | - | 287.95 |
| 金融负债合计 | 186,656.00 | -320,457.81 | - | - | 287.95 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 2008年12月31日 |
| 金融资产 | |||||
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | - |
| 贷款和应收款 | 131,261.36 | - | - | - | 40,864.77 |
| 可供出售金融资产 | 1,246.60 | - | 259.95 | 3,530.73 | 11,652.03 |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | - |
| 金融资产合计 | 132,507.96 | - | 259.95 | 3,530.73 | 52,516.80 |
| 金融负债 | |||||
| 交易性金融负债 | - | - | - | - | - |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 收购中信证券国际有限公司11.61%的股权及增资 | 129,286.39 | 已完成 | 4,268.68 |
| 收购中信万通证券有限责任公司1%股权 | 3,200.00 | 已完成 | 373.44 |
| 收购深圳市中信联合创业投资有限公司1.82%股权 | 268.36 | 已完成 | 204.20 |
| 增资中证期货有限公司 | 5,000.00 | 已完成 | 84.66 |
| 增资金石投资有限公司 | 66,900.00 | 已完成 | 1,755.95 |
| 投资中信产业投资基金管理有限公司 | 6,900.00 | 已完成 | -214.06 |
| 投资绵阳科技城产业投资基金 | 11,000.00 | 已完成 | - |
| 合计 | 222,554.75 | 6,472.87 |
| 分红年度 | 现金分红的金额 （含税） | 可供投资者分配的净利润 | 占可供投资者分配的净利润的比例 | 净利润 | 占净利润的 比例 |
| 2005年度 | 297,780,000.00 | 302,191,412.89 | 98.54% | 400,041,572.70 | 74.44% |
| 2006年度 | 596,300,000.00 | 1,846,640,743.82 | 32.29% | 2,371,040,863.82 | 25.15% |
| 2007年度 | 1,657,616,900.00 | 6,579,807,238.11 | 25.19% | 12,388,521,279.25 | 13.38% |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 | 本年初至本年末为公司贡献的净利润 | 是否为 关联交易 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 受让中信资本控股有限公司持有的中信证券国际有限公司11.61%的股权 | 股权 | 2008.1.1 | 17,471.50 | 687.27 | 687.27 | 是 | 是 | 是 |
| 受让淄博鲁中房地产开发股份有限公司持有的中信万通证券有限责任公司1%的股权 | 股权 | 2008.1.1 | 3,200.00 | 373.44 | 373.44 | 否 | 是 | 是 |
| 受让深圳长城开发科技股份有限公司、中信国安信息产业股份有限公司、北京航天海鹰房地产开发公司持有的深圳市中信联合创业投资有限公司1.82%的股权 | 股权 | 2008.1.1 | 268.36 | 204.20 | 204.20 | 与中信国安信息产业股份有限公司的股权受让为关联交易 | 是 | 是 |
| 合计 | 20,939.86 | 1,264.91 | 1,264.91 |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例（%） | 交易金额 | 占同类交易金额的比例（%） | |
| 中信银行股份有限公司 | 693,874,554.12 | 21.46 | ||
| 中信嘉华银行有限公司 | 24,444,115.51 | 0.76 | ||
| 中国中信集团及其关联公司 | 118,972,008.59 | 41.09 | ||
| 中国中信集团公司 | 10,564,650.82 | 7.05 | ||
| 中信资本控股有限公司 | 1,942,725.60 | 4.50 | ||
| 信诚基金管理有限公司 | 7,438,284.78 | 0.09 | ||
| 中国人寿保险股份有限公司 | 800,000.00 | 0.28 | ||
| 雅戈尔集团股份有限公司 | 2,000,000.00 | 0.69 | ||
| 中信银行股份有限公司 | 5,019,630.59 | 81.09 | ||
| 中国中信集团及其关联公司 | 46,744,545.31 | 15.76 | ||
| 中国中信集团及其关联公司 | 4,770,562.46 | 0.31 | ||
| 中信嘉华银行有限公司 | 29,175,818.85 | 5.23 | ||
| 中信嘉华银行有限公司 | 777,989.65 | 9.76 | ||
| 中国中信集团及其关联公司 | 57,632,429.96 | 7.65 | ||
| 关联方 | 关联关系 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | ||
| 中信室内装修工程有限公司① | 公司第一大股东子公司 | 5,620,722.40 | 5,620,722.40 | ||
| 中信资本控股有限公司② | 公司第一大股东子公司 | 781,367.97 | 781,367.97 | ||
| 中信控股有限责任公司③ | 公司第一大股东子公司 | 197,502.14 | 197,502.14 | ||
| 中国中信集团公司④ | 公司第一大股东 | -83,330,668.49 | - | ||
| 中信嘉华银行有限公司⑤ | 公司第一大股东子公司 | -465,176.83 | 2,733,592.52 | ||
| 中信银行股份有限公司⑥ | 公司第一大股东子公司 | -1,561,079.14 | 569,094.30 | ||
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 金额 （万元） | 2008年12月31日持有数量 （万股/万张） | 2008年12月31日账面值 （万元） | 占期末证券总投资比例（%） | 报告期损益（万元） |
| 1 | 可转债 | 110002 | 南山转债 | 12,796.00 | 127.96 | 11,962.98 | 81.46 | 171.60 |
| 2 | 股票 | 601601 | 中国太保 | 983.11 | 80.00 | 889.60 | 6.06 | -93.51 |
| 3 | 股票 | 601318 | 中国平安 | 587.54 | 20.93 | 556.48 | 3.79 | 97.84 |
| 4 | 股票 | 600657 | 北京天桥 | 409.80 | 100.00 | 405.00 | 2.76 | -4.80 |
| 5 | 股票 | 600001 | 邯郸钢铁 | 339.00 | 100.00 | 325.00 | 2.21 | -588.58 |
| 6 | 股票 | 600000 | 浦发银行 | 208.69 | 14.00 | 185.50 | 1.26 | -418.13 |
| 7 | 股票 | 601898 | 中煤能源 | 164.45 | 25.00 | 161.75 | 1.10 | -2.70 |
| 8 | 股票 | 600527 | 江南高纤 | 282.64 | 26.85 | 113.31 | 0.77 | -144.99 |
| 9 | 股票 | 600809 | 山西汾酒 | 73.80 | 6.00 | 65.10 | 0.44 | -17.75 |
| 10 | 股票 | 000898 | 鞍钢股份 | 21.95 | 3.14 | 21.82 | 0.15 | -34.89 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.07 | - | 0.06 | 0.00 | -5.99 | |||
| 合计 | 15,867.05 | - | 14,686.60 | 100.00 | -1,041.90 | |||
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（万元） | 占该公司股权比例（%） | 2008年12月31日账面值（万元） | 报告期损益（万元） | 报告期所有者权益变动（万元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 1 | 000012 | 南玻A | 64,000.00 | 6.47 | 65,579.00 | 1,200.00 | 1,184.25 | 可供出售金融资产 | 增发 |
| 2 | 601088 | 中国神华 | 48,789.86 | 0.07 | 23,135.30 | 3,235.76 | -19,240.91 | 可供出售金融资产 | 新股 |
| 3 | 002024 | 苏宁电器 | 22,500.00 | 0.33 | 17,910.00 | 761.32 | -3,442.50 | 可供出售金融资产 | 增发 |
| 4 | 600336 | 澳柯玛 | 8,590.11 | 7.53 | 9,958.56 | 859.65 | 1,026.34 | 可供出售金融资产 | 拍卖 |
| 5 | 000063 | 中兴通讯 | 12,713.14 | 0.24 | 8,890.33 | 3,072.31 | -2,867.11 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| 6 | 601398 | 工商银行 | 13,177.76 | 0.01 | 7,788.00 | -9,418.84 | -4,042.32 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| 7 | 601006 | 大秦铁路 | 12,332.48 | 0.07 | 7,544.39 | 4,624.19 | -3,591.07 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| 8 | 002155 | 辰州矿业 | 1,000.00 | 1.61 | 6,983.68 | 1.20 | 4,487.76 | 可供出售金融资产 | 增发 |
| 9 | 600036 | 招商银行 | 8,576.76 | 0.03 | 6,110.33 | -228.87 | -1,849.82 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| 10 | 600037 | 歌华有线 | 5,715.61 | 0.46 | 4,579.17 | 20.80 | -852.33 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| 其他 | 38,685.83 | - | 25,554.91 | 108,111.01 | -9,848.19 | 可供出售金融资产 | |||
| 合计 | 236,081.55 | - | 184,033.67 | 112,238.53 | -39,035.90 | ||||
| 所持对象名称 | 初始投资 金额（万元） | 持有数量 （万股） | 占该公司股权比例（%） | 2008年12月31日账面值（万元） | 本期损益 （万元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 288.52 | 152.08 | - | 288.52 | - | 长期股权投资 | 转让、增资 |
| 建投中信资产管理有限责任公司 | 57,000.00 | - | 30 | 42,000.00 | - | 新设 | |
| 中信标普指数信息服务（北京）有限公司 | 401.35 | - | 50 | 8.43 | -123.47 | 新设 | |
| 合计 | 57,689.87 | - | - | 42,296.95 | -123.47 |
| 股票名称 | 期初股份数量（万股） | 报告期买入/卖出股份数量（万股） | 期末股份数量（万股） | 使用的资金数量（万元） | 产生的投资收益（万元） | |
| 卖出 | 中国中铁 | 1,559.98 | 1,559.98 | - | - | 6,843.85 |
| 买入 | 工商银行 | 1,000.00 | 1,200.00 | 2,200.00 | 13,177.76 | -9,331.08 |
| 卖出 | 北京城建 | 1,100.00 | 1,100.00 | - | - | 16,547.68 |
| 卖出 | 大秦铁路 | 1,887.80 | 947.10 | 940.70 | 12,332.48 | 4,257.89 |
| 卖出 | 中海集运 | 893.19 | 893.19 | - | - | 1,087.76 |