长江精工钢结构（集团）股份有限公司第三届董事会2009年度第四次临时会议决议公告
暨召开2009年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）会议召开情况
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第三届董事会2009年度第四次临时会议于2009年4月29日上午以通讯方式召开，公司于2009年4月25日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所有限公司出具的鉴证意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司2005年11月10日完成股权分置改革后，经中国证券监督管理委员会2006年8月28日证监发字（[2006]68）号文批准，公司于2006年 9 月 25 日以非公开发行方式发行人民币普通股6500万股，每股发行价为 5.08 元，共募集资金 33,020.00 万元，扣除承销费等发行所需费用计12,674,066.89元后实际募集资金净额为 317,525,933.11 元。截止目前，前次募集资金已全部使用完毕。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司对自身经营情况和相关情况逐项自查，认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股A股的条件。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
1、发行股票的类型和面值（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式及发行时间（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起的六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
3、发行数量（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票数量不超过5000万股（含5000万股），不低于2000万股（含2000万股）。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
4、定价基准日及发行价格（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告之日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即7.25元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。
最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。
5、发行对象与认购方式（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他合法投资者等不超过十名的特定投资者，且均以现金认购。本次拟采用非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
6、锁定期（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，特定投资者认购本次发行的股票自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
7、上市地点（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行募集资金用途（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行计划募集资金净额不超过35,000万元，通过对控股子公司浙江精工钢结构有限公司增资的方式补充该公司的营运资金。
9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
10、本次发行决议有效期限（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
四、审议通过《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（具体内容详见附件一）。（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》第二节内容。
六、审议《关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
1、根据发行时的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、具体申购方式的选择；
2、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构等与本次非公开发行股票相关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改章程相应条款并办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜和在上海证券交易所上市的事宜；
7、根据国家对非公开发行股票的新规定，就本次发行方案作出相应的调整；
8、办理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
9、提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
10、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。
七、审议通过《关于为公司所控制企业上海美建钢结构有限公司提供融资担保的议案》。（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
应公司所控制企业上海美建钢结构有限公司要求，公司对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
■
上表所列融资担保额度经董事会审议后，将提请最近一次召开的公司股东大会审议，上述担保额度签署协议的有效期拟定为公司股东大会通过之日起12个月内，担保有效期为不超过12个月。在该等额度内，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
上海美建钢结构有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号，法人代表：方朝阳，注册资本1100万美元，经营范围为设计制造、安装、销售钢结构及配套的器材和配件。截止2008年12月31日，总资产54077.91万元、净资产12862.45万元，2008年度1-12月份实现营业收入95439.29万元、净利润1642.66万元（上述数据均经审计）。
截至目前，公司的实际对外融资担保金额累计为43628.2万元人民币（全部为公司所控制企业），无逾期担保的情况。
八、审议《关于购买控股子公司浙江精工钢结构有限公司部分股权资产的议案》。（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
按照公司发展规划，为了提高对控股子公司浙江精工钢结构有限公司（以下简称“浙江精工”）的持股比例，增加公司收益，公司将以自有资金收购P-D Industriegesellschaft mbH(Stahlbau Calbe GmbH)（中文简称“P-D卡尔勃公司”）所持有的浙江精工10%股权资产，经双方初步协商确认，该等股权的转让价格以浙江精工截止2008年12月31日经审计的净资产为基础，最终商定转让价格为美元130万元。
本次股权收购具体协议签署、股权过户等工作拟授权公司董事长全权处理，待工作完成后以书面方式向公司董事会报告。
九、审议《关于召开公司2009年度第一次临时股东大会的议案》。（表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
（二）关于召开公司2009年度第一次临时股东大会相关情况
下面将召开公司2009年度第一次临时股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2009年5月15日下午1：30，网络投票时间为当日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00。
3、现场会议地点：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园公司会议室。
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
二、会议议题
1、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；
3.1发行股票的类型和面值
3.2发行方式及发行时间
3.3发行数量
3.4定价基准日及发行价格
3.5发行对象与认购方式
3.6锁定期
3.7上市地点
3.8本次发行募集资金用途
3.9本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案
3.10本次发行决议有效期限
4、审议《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》；
5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；
6、审议《关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
7、审议《关于为公司所控制企业上海美建钢结构有限公司提供融资担保的议案》；
8、审议《关于为公司所控制企业湖北精工楚天钢结构有限公司提供融资担保的议案》（详见2009年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所相关临时公告）。
三、出席会议的对象
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
2、本次股东大会的股权登记日为2009年5月11日（周一）。截止2009年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。
四、会议登记方法
登记方式：股东持股东帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司证券部登记。外地股东可以信函或传真方式登记。（授权委托书附后，附件1）
集中登记时间：2009年5月13日－5月14日（8：30－17：00）
登记地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
联系人：程伟、张珊珊
联系电话：0564-3631386
传真：0564-3631386
邮编：237161
五、参加网络投票程序事项
1、本次大会网络投票时间：2009年5月15日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；
2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有A股股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票；
3、公司将于股权登记日后三天内刊登召开2009年度第一次临时股东大会的第二次通知。
六、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
1、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》——1
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》——2
3、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》
3.1发行股票的类型和面值——3
3.2发行方式及发行时间——4
3.3发行数量——5
3.4定价基准日及发行价格——6
3.5发行对象与认购方式——7
3.6锁定期——8
3.7上市地点——9
3.8本次发行募集资金用途——10
3.9本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案——11
3.10本次发行决议有效期限——12
4、审议《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》——13
5、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》——14
6、审议《关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》——15
7、审议《关于为公司所控制企业上海美建钢结构有限公司提供融资担保的议案》——16
8、审议《关于为公司所控制企业湖北精工楚天钢结构有限公司提供融资担保的议案》——17
七、股东参加网络投票的具体操作流程
股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
八、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
九、其他事项
出席现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2009年4月30日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2009年5月15开的2009年度第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2009年度第一次临时股东大会通知会议议题中的（ ）审议事项投赞成票；
2、对关于召开2009年度第一次临时股东大会会议议题中的（ ）审议事项投反对票；
3、对关于召开2009年度第一次临时股东大会会议议题中的（ ）审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 证券帐户卡：
授权日期：2009 月 日
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
■
2、表决议案
■
3、表决意见
■
二、投票举例
股权登记日持有“精工钢构”股票投资者对公司的第一个议案《关于前次募集资金使用情况报告的议案》投同意票，其申报如下：
■
如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
■
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件一：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD
非公开发行股票预案
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二○○九年四月三十日
声 明
一、长江精工钢结构（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示：
1、 本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会2009年度第四次临时会议决议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并作出补充决议。
2、 本次拟发行不超过5,000万股（含5,000万股），且不低于2,000万股（含2,000万股）股份，募集资金净额不超过3.5亿元。第三届董事会2009年度第四次临时会议决议公告日即2009年4月30日为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于7.25元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，该等股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、 本次非公开发行募集资金全部通过对控股子公司浙江精工钢结构有限公司增资的方式补充该公司的营运资金。
4、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、广阔的市场前景为公司的快速成长提供了良好的外部环境
建筑钢结构行业在我国属于新兴产业。由于其具有自重轻、安装容易、节约空间、施工周期短、抗震性能好、投资回收快等特点而得到国家积极扶持。目前钢结构产业列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国家优先发展的高技术产业化重点领域指南》和《产业结构调整指导目录》，成为我国重点支持的产业之一。预计未来几年，我国的建筑用钢量将保持快速增长。参照美国金属建筑业产业上世纪60年代到90年代高速发展的历程，并充分考虑我国的后发优势和4万亿投资拉动交通枢纽建设需求，我国钢结构产业正迎来史上发展最快的黄金时期。近期，作为国家刺激经济的十大产业振兴规划之一，《钢铁产业调整和振兴规划》出台，明确提出“提高建筑工程用钢标准，出台扩大工业厂房、公共建筑、商业设施等建筑物钢结构使用比例的规定”。中国钢结构协会提出的钢结构行业“十一五”发展目标是到2015年，全国建筑钢结构的用钢占到钢材总量的6%，即预计超过3000万吨。铁道部“十一五”期间规划修建548座新客站，总投资1500亿元，预计带动钢结构需求150-300万吨；国务院2008年初批准的《全国民用机场布局规划》明确，今明两年4500亿元机场建设投资带动钢结构需求110万吨。此外，上海世博会、广州亚运会短期场馆建设和桥梁、市政建设等也显著拉动行业需求，国内市场空间十分广阔。
目前公司集钢结构建筑研发、设计、销售、制造和施工于一体，确立了构建钢结构产品和新型建材的供应商、钢结构建筑体系的集成商、钢结构建筑最优秀的承包营建商的发展经营格局。公司已连续三年市场份额位居行业第一。作为钢结构行业的龙头企业，公司在技术、施工管理、质量控制等方面均领先于同行业，公司将充分分享建筑钢结构市场快速发展所带来的业务机会。
2、补充营运资金是公司当前业务发展的需要
钢结构工程按工程进度逐步收取工程款。目前行业惯例的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的30%预付款，施工过程中按工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额的85%，竣工决算后按决算价支付完总合同额的95%，剩余5%作为质保金在决算后1~2年内支付。因此，在业务运作过程中包括项目承揽、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生大量营运资金的占用。故除了技术、品牌、管理之外，营运资金的实力也是衡量钢结构工程企业竞争能力的重要体现。
钢结构工程企业在项目运作过程中的资金占用大致表现在以下阶段：
（1）投标保证金：公司必须根据招标书的要求支付保证金。同时，招标阶段，投标公司的注册资本、净资产规模也是重要考核指标；
（2）履约保函保证金：为保证合同的完整履行，公司需对总包方或业主提供履约担保，为此公司需要申请银行开具履约保函并按保函金额的一定比例冻结保证金；
（3）预付款保函保证金：总包方或业主支付项目预付款一般要求公司提供与预付款对等的担保，为此公司需要申请银行开具预付款保函并按保函金额的一定比例冻结保证金；
（4）加工制造占款：材料采购并加工制作的付款节点与工程进度款的结算节点存在时间上的差异，由此产生工程制造占款；
（5）工程施工占款：施工安装的付款节点与工程进度款的结算节点存在时间上的差异，由此产生工程施工占款；
（6）完工未决算工程款：工程完工后，需由业主、施工方和监理方共同论证完成竣工决算后，方可支付约10%的工程款，为此公司在完工后至竣工验收期间产生了资金的占用；
（7）质保金：公司钢结构项目的质保期一般为1～2 年，质保期内总包方或业主依据合同要求按合同金额的一定比例提供项目质保金。
随着公司实力的日益增强，项目的承揽量逐年快速增长。2006年、2007年和2008年的业务承接额分别为22.46亿元、38.7亿元和55.62亿元，年均增长率达到58.01%。截至2008年12月31日，公司合并口径资产负债率达到了77.75%，进一步利用财务杠杆的空间有限。尽管公司在钢结构市场上以技术、项目管理能力和工程质量已建立了良好的信誉，并积累了丰富的经验，完全有能力承揽和承做更多的项目，但由于资金的限制，公司对项目的选择中将营运资金的占用金额和比例作为重要的指标，因此很多项目被迫放弃。
为了满足业务快速发展对运营资金的增量需求，提高业务的运作能力和承揽能力，优化公司的财务结构，控制财务风险，公司必须利用股权融资等方式充实营运资金，增强自身的资金实力和融资能力，才能在未来的建筑钢结构市场中保持优势，获得更大的发展。
3、发行股票并增资子公司补充营运资金将成为提高公司大型项目的承揽、承做能力和提升公司总体的盈利水平的有效手段之一
目前，发行人各主要控股子公司拥有国家建设部颁发的钢结构专业承包壹级资质（最高专业资质）、专项工程设计甲级资质、钢结构制造特级资质，但尚未拥有施工总承包特级资质（目前我国未颁发钢结构总承包资质），因此公司无法单独以总承包方式去开展业务，而采取由总承包商进行专业分包的方式开展业务，盈利空间受到了一定的限制。近年来公司开始探索与施工总承包公司联合投标的业务模式。根据建设部建市[2007]72号《施工总承包企业特级资质标准》，申请施工总承包特级资质需要满足企业注册资本金3亿元以上，同时企业净资产3.6亿元以上。公司拟让子公司申请施工总承包特级资质，争取到更多的总承包加专业分包相结合的项目，提高总体的盈利水平。
浙江精工钢结构有限公司是公司钢结构业务最重要的控股子公司，拥有钢结构专业承包壹级资质（最高专业资质）、专项工程设计甲级资质、钢结构制造特级资质，通过日本钢结构H等级认证，是首批具有建筑钢结构定点企业和国家级重点高新技术企业。该公司的业务经验、技术水平、研发实力、业务承接能力、项目运作能力均为公司下属子公司中最强的实体，是公司多项“重、大、难、新”建筑钢结构精品工程的具体承做者，包括2008年北京奥运会主会场——国家体育场“鸟巢”工程、目前世界最高建筑——101层的上海环球金融中心、世界第一高塔——广州新电视观光塔、国内难度最大的网架工程——北京首都国际机场3号航站楼等。截止2008年12月31日，该公司的注册资本800万美元，净资产17,700.13万元，尚未达到建设部建市[2007]72号《施工总承包企业特级资质标准》资信要求之规定。
为了满足浙江精工钢结构有限公司申请施工总承包特级资质的企业的资信要求，公司拟通过募集资金对该公司进行增资，在实施增资后，公司将尽快完成浙江精工钢结构有限公司施工总承包特级资质的申请工作，为进一步提高公司在行业的竞争力和盈利水平提供坚实保障。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险投资机构者、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人投资者及其他合法投资者等不超过10 名的特定对象，均以现金认购。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
1、发行价格
本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格。定价基准日为本次董事会决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即7.25元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则作相应调整。
具体发行对象和发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价 的情况，遵照价格优先的原则确定，申报价格低于发行底价的申报无效。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过5000万股（含5000万股），不低于2000万股 （含2000万股），在该发行范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
3、除权除息安排
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将做相应调整。
4、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之 日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次募集资金净额不超过3.5亿元人民币，通过对控股子公司浙江精工钢结构有限公司增资的方式补充该公司的营运资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
由于本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，浙江精工建设产业集团有限公司仍为公司控股股东，公司控股权不会发生任何变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
截止本非公开发行股票预案签署日，本次发行方案已履行了以下程序： 2009年4月29日，公司召开第三届董事会2009年度第四次临时董事会，会议审议了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
尚需履行的程序： 本次发行方案尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
公司本次募集资金净额不超过3.5亿元人民币，本次募集资金到位后，将全部通过对公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司的增资以补充营运资金。随着公司业务规模的快速扩大，公司的营运资金压力逐年加大，本次募集资金补充的营运资金主要用于补充现有项目在运作过程中的履约保函和预付款保函保证金、工程制造和施工占款、未决算工程款、质保金等，同时将用于项目承揽过程中的招投标保证金。
（二）本次募集资金投资主体的基本情况
浙江精工钢结构有限公司为公司钢结构业务最重要的控股子公司，该公司成立于1999年，住所为浙江省绍兴县柯桥经济开发区，法人代表为钱卫军，注册资本800万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品的生产、销售、设计、施工安装等。公司目前合计持有该公司注册资本的88%，后续公司拟通过收购方式增加至98%。
浙江精工钢结构有限公司是设立时间最早的控股子公司，也是公司下属子公司中技术、研发、项目管理、过往业绩最好的实体，曾经承做过多项“重、大、难、新”建筑钢结构精品工程，包括2008年北京奥运会主会场——国家体育场“鸟巢”工程、目前世界最高建筑——101层的上海环球金融中心、世界第一高塔——广州新电视观光塔、国内难度最大的网架工程——北京首都国际机场3号航站楼等。该公司目前拥有钢结构专业承包壹级资质（最高专业资质）、专项工程设计甲级资质、钢结构制造特级资质，通过日本钢结构H等级认证，是首批具有建筑钢结构定点企业和国家级重点高新技术企业。截止2008年12月31日，该公司的注册资本800万美元，净资产17,700.13万元。
（三）公司将用于补充钢结构业务营运资金的募集资金的确定依据
钢结构工程的运营模式决定了公司随着业务规模的扩大必然需要补充更多的营运资金。钢结构工程专业承包业务的特有运作模式，决定了公司在具体实施此类项目的过程中，包括在项目承揽、加工制作、工程施工、竣工验收多个环节占用资金。公司2006年、2007年和2008年的业务承接额分别为22.46亿元、38.70亿元和55.62亿元，年均增长率达到58.01%，预计未来两年公司的业务量仍将保持增长。公司向总包方或业主开具的各类保函、招投标保证金、工程制造与施工占款、未决算占款以及担保工程质量而占用的质保金等均将随之快速增长。另一方面，由于前几年业绩快速增长对营运资金占款的滚动效应与累积效应，即使未来两年业务承揽量维持2008年度的水平，所需的营运资金量也将比2008年的占款量大幅增加，预计将增加约6亿元。
鉴于目前公司钢结构业务规模迅速扩大并呈现持续增长的良好态势，为了适应业务发展和公司持续发展的需要，从公司业务发展持续性和财务结构稳健性角度考虑，拟通过本次发行股票直接融资筹集约3.5亿元，其余通过银行贷款及企业滚动发展自我积累筹集。
（四）公司具备运作钢结构业务的技术、人才和经验保障，通过募集资金补充营运资金，可做大、做强钢结构主业，为全体股东创造效益
钢结构工程项目的实施需要对工程项目的设计、制作、安装和工程服务一体化等过程进行系统、科学的管理，按时向业主交付合格的工程产品，因此，项目的实施对承包商在专业技术、人才、资金实力、工程建设和资金管理经验等各方面都具有很高的要求。公司经过多年的发展，已经成为国内最大的建筑钢结构企业，积累了丰富的专业技术和项目管理经验，确保工程费用、进度、质量等各方面均能达到最佳效果。
2008年，浙江精工钢结构有限公司与浙江精工世纪建设工程有限公司（国家建设部房屋建筑工程施工总承包壹级资质企业）联合中标了杭州湾跨海大桥海中平台改造项目、沈阳特变电工钢结构联合厂房项目等以钢结构为主的项目总承包工程，并在上述两个项目中进行了成功的运作，为浙江精工钢结构有限公司实施总承包模式业务开展积累了项目管理的经验。
（五）公司对于钢结构业务已制定了具体的管理措施，可保证募集资金补充营运资金后得以合理高效的使用
目前，建筑钢结构企业共有两类：一类是专业化企业，包括专业设计企业、专业制作企业和专业施工企业；另一类是一体化企业，该类企业参与设计、制作、施工所有环节。发行人系一体化企业，参与钢结构行业设计、制作、施工所有环节，为了控制工程项目中资金运作的风险，公司制定了严格的内部管控措施，在项目信息收集、项目经筛选后立项、投标报价、签订合同、项目立项、项目实施等全过程对工程项目的运营和资金管理实施了严格的内部管控制度的制订和实施。
公司本次募集资金投资项目为补充公司营运资金，全部资金用于发展公司的主营业务，具有良好的经济效益，能够进一步提升公司的盈利能力，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目是切实可行的。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）关于公司业务及章程等变化的讨论与分析
董事会主要讨论本次发行后上市公司业务是否会发生变化，公司章程等是否需要进行调整；并预计股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况。
1、本次发行对公司业务的影响
公司主要从事生产销售轻型、高层、空间大跨度建筑用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装，承包境外钢结构工程和境内国际招标工程，承包境外上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外项目所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。
本次发行所募集的资金将全部投入到公司重要的控股子公司浙江精工钢结构有限公司生产运营中去，符合公司做大、做强钢结构主业的发展规划。本次发行完成后，将会增强公司在建筑钢结构领域的业务承接份额，使公司主营业务更加突出。
2、本次发行对公司章程的修订
本次发行后，公司总股本将增加，公司章程中关于公司总股本部分将根据发 行情况进行调整。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项的修改有调 整计划。
3、本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为34500万股。其中浙江精工建设产业集团有限公司为公司控股股东，持股比例为35.62％，该部分股权性质为流通A股。
本次发行后，由于发行对象在本次发行结束后之日起12个月内不准转让，因此限售流通股股东将增加。
由于本次发行数量不超过5000万股（含5000万股），不低于2000万股（含 2000万股）在该上限范围内，发行对象全部面向符合中国证监会规定的机构投资者和其他符合相关法律法规的投资者。因此，本次发行后，预计原股东的持股比例将有所下降。其中，控股股东浙江精工建设产业集团有限公司的持股比例不会低于30%，作为公司控股股东的地位不会改变。
4、本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发 行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
5、本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金到位后将更有利于对营运资金要求更高的空间大跨度钢结构产品、多高层钢结构的承揽和运作，这部分产品业务收入将会有大幅度的提高，轻型钢结构产品业务收入所占比例将相对减少，公司业务结构将会受到一定影响。
（二）关于公司财务状况变动的讨论与分析
公司董事会就本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力以及现金流量变动 情况进行讨论。
1、对财务状况的影响
本次发行后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，盈利能力有所增强，故公司财务状况将大为改善，财务结构更趋合理。
2、对盈利能力的影响
本次发行后，公司资金实力得以大幅加强，并有利于申请施工总承包特级资质。这些均将使公司具备更强的业务承揽能力、同一期间同时开展更多钢结构项目的承做能力，并有利于公司按时、按质的完成各项工程建设任务。故募集资金的投入会推动公司主营业务收入和净利润的持续增长，并对公司的每股收益和净资产收益率起到积极的影响。
3、现金流量的变动
本次非公开发行中，特定对象以现金认购，募集资金用于补充营运资金，公司筹资现金构成更为合理。
（三）关于关联交易、同业竞争等变化情况的讨论与分析
公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的 经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、 财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的 规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将沿革按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
（四）关于资金占有及担保问题的讨论与分析
经公司董事会讨论分析认为，本次发行完成以后，上市公司不会存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联 人提供担保的情形。
（五）关于公司负债结构问题的讨论和分析
公司董事会讨论分析认为，本次发行后，公司的资产负债率将会下降，保持 合理的水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，和财务成本不合理的情况。
（六）关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析
公司董事会主要就与本次非公开发行相关的财务、市场、业务与经营、人才风险因素进行了讨论和分析。讨论结果如下：
1、财务结构不合理的风险
截止2008年12月31日，公司资产负债率为77.75%（合并报表口径），负债合计304,623.88万元，其中，流动负债299,808.07万元，占负债总额的98.42%，长期负债4,815.81万元，占负债总额的1.58%。公司的负债主要为流动负债，且负债方式主要为银行贷款。
公司负债较多的原因在于：近年来业务量快速增长，该业务的实施需要大量的流动资金，在自有资金有限的情况下，其资金投入主要依赖于银行贷款。
尽管公司目前为止并未出现不能按期偿还贷款的情况，但公司在短期内仍存在较大的偿债压力，通过自我积累实现资本性支出的能力也显得越发不足。如果不能及时进行股本融资以改善财务结构，公司未来可能面临财务风险。
2、国内外市场形势变化对公司市场开拓及项目实施带来的风险
公司属项目型企业，良好的项目承接和实施对公司生产经营稳健发展至关重要，由于金融危机导致的经济增长放缓、通货紧缩及结构调整，公司部分业务将受到影响，具体表现为公司轻钢领域的工业厂房建设项目将减少，公司现已承接业务有可能因业主资金变化而导致工期调整、应收款回收难度加大，公司境外业务承接和实施难度亦将加大。
3、原材料涨价的风险
钢结构生产所需的原材料主要为钢材，主要品种包括特厚板、厚板、中厚板、薄板、镀锌卷板、彩色涂层卷板、中小型钢、热轧H型钢、焊接H型钢、焊管、冷弯型钢及无缝钢管等，其中以中厚板为主，钢材成本占到总成本的比例约60%。近年来，钢材价格波动较大，对于公司已签订闭口合同的订单而言，带来了一定的风险，有可能对生产经营和成本控制带来不利影响。
4、人才队伍规模增长相对落后于业务扩张速度的风险
人才、技术优势始终是企业在激烈的市场竞争中立于不败之地的制胜法宝，近年来发行人在钢结构业务领域的超常规发展主要是得益于在人才和技术方面的突出竞争优势。但随着规模的扩大和业务的拓展，发行人对承接越来越多的项目后对工程项目管理人才的需求与日俱增。此外，随着公司海外战略的实施，海外业务的拓展，对国际工程承包、外经外贸以及钢结构设计、制作和施工安装等方面的专业人才数量和质量提出了更高要求。企业急需的这些人才如不能及时如数地到位，将在一定程度上制约业务的发展。
5、产品和工程质量索赔风险
发行人的业务模式是钢结构设计、制作、安装服务一体化模式，技术难度较高，需按合同规定条款承担质量保障义务并对此负责任和义务。如果产品和工程因质量问题或工期延误等问题造成业主的经济损失，发行人则可能遭到业主的索赔，这不仅会损害公司的声誉和市场形象，而且将使公司遭受经济损失。
6、工程款不能回收的风险
公司目前大多数的业务资金流情况如下：签订合同后支付30%款项，在构件进行现场安装后，按照工程形象进度分期支付或按工程实物量按月结算，至竣工决算前支付85%左右，至竣工决算后支付10%，剩余5%作为质保金，待1~2年后全部收回。但公司的业务是集设计、制作与安装服务为一体，且钢结构产品为高度定制化的产品，制成后一般不可通用，由于业务链条较长，因此尽管大多数工程都有提前预付款项的条款，但在工程进行中发行人仍需提前投入部分资金，因此不排除可能出现个别工程出现拖欠工程款或拒付工程款从而造成一定损失的可能。
7、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能 否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时 间存在不确定性。
8、股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不 可预见因素的系统风险的影响，估计的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资 者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施， 尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2009年4月30日
| 拟担保企业名称及担保内容 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
| 上海美建钢结构有限公司授信 | 光大银行股份有限公司上海分行 | 7000万元人民币 | 连带责任担保 |
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 深市挂牌投票简称 | 深市挂牌投票代码 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738496 | 精工投票 | 无 | 无 | 17 | A股 |
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 精工钢构 | 1 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2元 | |
| 3 | 关于公司非公开发行股票发行方案的议案 | ||
| 3.1 | 发行股票的类型和面值 | 3元 | |
| 3.2 | 发行方式及发行时间 | 4元 | |
| 3.3 | 发行数量 | 5元 | |
| 3.4 | 定价方基准日及发行价格 | 6元 | |
| 3.5 | 发行对象与认购方式 | 7元 | |
| 3.6 | 锁定期 | 8元 | |
| 3.7 | 上市地点 | 9元 | |
| 3.8 | 本次发行募集资金用途 | 10元 | |
| 3.9 | 本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案 | 11元 | |
| 3.10 | 本次发行决议有效期限 | 12元 | |
| 4 | 长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票预案 | 13元 | |
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告 | 14元 | |
| 6 | 关于董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 15元 | |
| 7 | 关于为公司所控制企业上海美建钢结构有限公司提供融资担保的议案 | 16元 | |
| 8 | 关于为公司所控制企业湖北精工楚天钢结构有限公司提供融资担保的议案 | 17元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738496 | 买入 | 1元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738496 | 买入 | 1元 | 2股 |