银座集团股份有限公司第八届董事会
2009年第四次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第八届董事会2009年第四次临时会议通知于2009年4月22日以书面形式发出，会议于2009年4月29日以通讯方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议全票通过了《关于受让威海宏图贸易有限公司100%股权的议案》，同意受让山东威海卫酒业集团有限公司和山东威海卫酒业集团文登有限公司持有的威海宏图贸易有限公司100%的股权，总转让价格12,912万元（人民币），主要用于建设商场从事商品零售等业务。详见《关于受让威海宏图贸易有限公司100%股权的公告》（临2009-012号）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年4月30日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2009-012
银座集团股份有限公司
关于受让威海宏图贸易有限公司
100%股权的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为进一步做大做强主营业务, 开拓我公司在威海市的零售市场，增强竞争能力，扩大市场份额，公司经充分研究，拟受让威海宏图贸易有限公司（以下简称“威海宏图”）100%的股权，主要用于建设商场从事商品零售等业务。此事项不构成关联交易，且在公司股东大会授权董事会的范围内，经过公司董事会批准后实施。
2009年4月29日，公司第八届董事会2009年第四次临时会议审议通过了《关于受让威海宏图贸易有限公司100%股权的议案》。
二、交易对方情况介绍
1、名 称：山东威海卫酒业集团有限公司
注册号：371002018010317
住 所：威海市温泉西路98号
法定代表人姓名：张天海
注册资本：壹仟贰佰捌拾万元
实收资本：壹仟贰佰捌拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：包装饮用水（天然矿泉水）、发酵酒的生产销售；饮料；日用玻璃制品；包装材料生产、加工、销售；瓶盖生产、销售（限分公司经营），包装装潢印刷品印刷；收购废旧酒瓶、碎玻璃、旧纸箱盒、旧麻袋、旧塑料（限分公司经营）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营来料加工和“三来一补”业务，厂房、设备租赁；塑料制品生产销售；广告承揽、制作、发布（仅限分公司经营）。
成立日期：2000年11月18日
营业期限：长期
山东威海卫酒业集团有限公司向威海宏图出资7200万元，持有威海宏图90%的股权。
2、名 称：山东威海卫酒业集团文登有限公司
注册号：371081018018791
住 所：文登市界石镇蒿耩村
法定代表人姓名：张天海
注册资本：壹佰万元
实收资本：壹佰万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产销售发酵酒；麦芽生产、销售；废品收购（不含生产性废旧金属）。汽车维护、配件销售（限分公司经营）。
成立日期：2004年3月18日
营业期限：长期
山东威海卫酒业集团文登有限公司向威海宏图出资800万元，持有威海宏图10%的股权。
三、交易标的基本情况
本次拟投资收购的标的为威海宏图（以下简称“目标公司”）100%股权连同附属于该股权的其他权益。威海宏图（注册号：371002000000115）成立于2009年1月4日，营业期限长期。公司住所：威海市解放路1号，法定代表人姓名：张天海，注册资本：8000万元，实收资本：8000万元，其中山东威海卫酒业集团有限公司出资7200万元（占注册资本总额的 90%）；山东威海卫酒业集团文登有限公司出资800万元（占注册资本总额的10%）。公司类型：有限责任公司，经营范围：日用百货销售。
目前威海宏图主要资产为位于威海市世昌大道以南、海滨路以西的土地使用权，占地总面积为26.67亩。截至股权转让基准日，该地块基本规划指标为：土地性质为商业、办公、金融用地，地上建筑面积不少于32800平方米，单层建筑面积不少于8000平方米。转让方保证：目标公司100％股权过户至公司名下之前，目标公司的负债为零、没有为任何企业和个人提供任何形式的担保、没有任何未结负债及或有负债。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让价款：经转让双方协商确定，威海宏图8000万股股权（即100%股权，转让方山东威海卫酒业集团有限公司和山东威海卫酒业集团文登有限公司分别持有90%和10%）的总转让价格为人民币12,912万元。
公司受让转让方所持目标公司100%股权，包括以公司和公司所指定的任何一家企业法人的名义共同受让。公司和公司所指定的受让方具体受让比例，由公司自定。
2、支付条件、方式及时间：协议生效后十日内，公司向转让方支付定金人民币1000万元（对该等定金，由转让方提供担保）。公司向转让方中的任何一方付款，均视为履行了付款义务。
（1）转让方所持目标公司100％股权工商登记变更至公司名下后十个工作日内，公司向转让方支付人民币6747.2万元；（2）转让方应于协议签订后三个月内，协助公司完成股权转让后目标公司各项建筑规划审批手续（含届时目标公司根据需要适度调整后的建筑规划审批手续），届时，目标公司取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》后十个工作日内，公司向转让方支付2582.4万元；（3）转让方应于协议签订后五个月内，协助公司完成股权转让后目标公司各项建筑工程开工手续（含公司根据需要适度调整后的建筑工程开工手续），目标公司取得《开工许可证》后十个工作日内，公司付清余款[但在转让方履行了前述（1）、（2）约定之义务的情况下，如股权转让后的目标公司未在协议签订后五个月时限内提交办理《开工许可证》所需的申请材料的，公司亦仍应于协议签订后五个月内付清余款；股权转让后目标公司各项建筑工程开工手续，需要转让方配合并提供相应资料的，应予以积极配合]。
3、股权转让的基准日：转让方收到公司支付的定金后20日所对应之日。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司受让威海宏图100%的股权将用于建设商场发展商品零售业务，该事项有助于公司扩大零售主业市场份额，进入威海商业零售业市场，增强公司的持续盈利能力。
六、备查文件目录
1. 第八届董事会2009年第四次临时会议决议
2．股权转让协议书及补充协议书
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2009年4月30日