贵州力源液压股份有限公司
三届董事会第11次会议决议公告
暨召开2008年年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州力源液压股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第11次会议于2009年4月18日书面发出通知，并于2009年4月28日以现场方式在贵阳市乌当区新添寨力源液压本部406会议室召开。会议由公司董事长李利先生主持，应到董事9人，实到董事8人（董事廖佳因工出差未能参加）。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。合法有效。会议记名表决方式逐项审议通过如下事项：
1．审议通过《公司 2008年年度报告及摘要》，详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
2．审议通过《公司2008年度董事会工作报告》详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
3．审议通过《关于公司2008年度利润分配的预案》：
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的审计报告（中和正信审字(2009)第4—040号），2008年公司实现净利润171,103,663.51 元（合并报表，归属于母公司所有者的净利润），其中液压业务（2006年股改时公司的主营业务）实现净利润为33,080,797.08 元，扣除10%的法定盈余公积金3,308,079.71元，液压业务本年实现的可分配利润为29,772,717.37元。根据公司的发展需要及2006年公司实施股权分置改革方案中对股东的承诺（即未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%），公司董事会拟提交股东大会审议的2008年度利润分配方案如下：
公司拟以2008年度非公开发行股票后总股本518,668,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计分配利润31,229,900.54 元,占公司液压业务本年实现的可分配利润的104.89%；根据公司实际情况，本年度不进行公积金转增股本。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
4．审议通过了《2008年度财务决算报告及2009年财务预算报告》，详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
5．审议通过了《关于公司日常关联交易2008年执行情况及2009年预测的议案》，详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：（关联董事李利回避表决）同意7票，弃权0票，反对0票。
6．审议通过了《公司2009年经营计划》
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
7．审议通过了《关于聘任公司2009年审计机构的议案》
根据公司2008年度审计工作需要，经与中和正信会计师事务所反复沟通协调，拟定2008年度审计费用93万元。鉴于中和正信会计师事务所有限公司在公司2008年度财务审计方面的突出表现以及勤勉尽职的工作作风，经公司审计委员会同意，拟续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计中介机构。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
8．审议通过了《关于修改公司章程的议案》
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给与通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配政策为：采用现金或股票形式分配股利，并利用书面通知或在指定报刊公告等办法通知股东到公司指定代理机构领取。 | 公司可以在中期进行分红。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 |
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9．审议通过了《2008年中和正信会计师事务所从事力源液压审计工作的总结报告》，详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。
10．审议通过了《公司董事会提名委员会实施细则》，详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11．审议通过了《公司独立董事工作制度》，详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12．审议通过了《公司2009年1季度报告全文及正文》，详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13．审议通过了《关于召开2008年度股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间：2009年6月2日上午9点
2、会议召开地点：公司本部会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：现场投票
二、会议审议事项
1、《2008年年度报告及摘要》；
2、《2008年度董事会工作报告及独立董事述职报告》；
3、《2008年度监事会工作报告》；
4、《关于2008年度利润分配预案》；
5、《2008年度财务决算报告及2009年财务预算报告》；
6、《关于公司日常关联交易2008年执行情况及2009年预测的议案》；
7、《关于聘任公司2009年审计机构的议案》；
8、《关于修改公司章程的议案》。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员以及律师和其他邀请的人员；
2、2009年5月27日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人。
四、会议登记办法：
1、法人股东应持有法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行登记。
2、个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡进行登记。
3、委托代表人的还需持有授权委托书(见附件)、授权人身份证复印件、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真的方式进行登记。
4、会议登记地点：公司办公室。
5、会议登记时间：2008年6月1日
上午9:00～下午5:00
五、其它事项：
1、会议一天，食宿自理。
2、联系电话：0851-6321501
3、传真：0851-6321001
4、联系人：舒代游、王文胜
5、公司地址：贵阳市乌当区新添寨北衙路501号
6、邮编：550018
贵州力源液压股份有限公司董事会
二 OO 九年四月二十八日
附件：
投票代理委托书
兹委托先生(女士)代表本人(或本单位)出席我公司2009年 月 日（或依法延期后的其他日期）召开的公司2009年第一次临时股东大会，并全权代表本人行使表决权。
1、委托人身份证号码(附注)：
2、股东账号：持股数(附注2)：
3、被委托人签名：身份证号码：
签署：_________________________(附注3)
委托日期：2009年月日
附注：
1、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。
2、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。
3、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。
证券代码：600765 证券简称:力源液压 公告编号：临2009－009
贵州力源液压股份有限公司
三届监事会第11次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州力源液压股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第11次会议于2009 年4月18日书面发出通知，并于2009年4月28日以现场方式在贵阳市乌当区新添寨力源液压本部二楼会议室召开。会议由公司监事会主席易书亮先生主持，应到监事3 人，实到监事3 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《监事会工作报告》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
表决结果：通过
二、审议通过了《2008年度财务决算报告及2009年财务预算报告》，相关内容详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
表决结果：通过
三、审议通过了《关于公司日常关联交易2008年执行情况及2009年预测的议案》，相关内容详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
表决结果：通过
四、审议通过了《公司 2008年年度报告及摘要》，相关内容详见2009年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事会通过对《公司2008年年度报告正文及其摘要》审核后认为：
（1）公司年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2008 年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司在编制年度报告的过程中，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
表决结果：通过
五、审议通过了《公司2009年第一季度报告全文和正文》。
监事会通过对《公司2009年第一季度报告全文和正文》审核后认为：
（1）公司第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实准确地反映出公司2009 年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司在编制第一季度报告的过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议
的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
表决结果：通过
特此公告
贵州力源液压股份有限公司监事会
二OO九年四月二十八日
证券代码：600765 证券简称:力源液压 公告编号：临2009－010
贵州力源液压股份有限公司
关于公司日常关联交易
2008年执行情况
及2009年预测情况的公告
一、关联方介绍及关联关系
1.存在控制关系的关联方
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 经济性质 | 法定代表人 |
| 中国航空工业集团公司 | 北京 | 国有资产投资;军用、民用航空器及发动机设计、安装等 | 本公司最终控股股东 | 全民所有制 | 林左鸣 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 贵阳 | 国有资产投资;军用、民用航空器及发动机设计、安装等 | 本公司股东 | 全民所有制 | 谭卫东 |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 贵阳 | 国有资产投资、资产管理 | 本公司控股股东 | 全民所有制 | 李利 |
| 贵州盖克航空机电有限责任公司 | 贵阳 | 生产销售航空机载设备及零部件 | 本公司股东 | 全民所有制 | 高克武 |
| 中航投资有限公司 | 北京 | 实业投资、资产管理 | 本公司股东 | 全民所有制 | 林左鸣 |
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 安顺市 | 锻造、铸造及技术软件开发、机械加工等 | 本公司全资子公司 | 有限责任公司 | 郭虹 |
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 贵阳市 | 飞机、航空发动机附件，汽车零部件等 | 本公司全资子公司 | 有限责任公司 | 李跃光 |
| 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 北京市 | 燃气轮机及其成套产品的研制、生产和销售等 | 本公司控股子公司 | 股份有限公司 | 刘志伟 |
| 上海菁江液压科技有限公司 | 上海市 | 液压产品专业领域内从事技术开发、技术转让 | 本公司控股子公司 | 有限责任公司 | 李利 |
| 贵州合力液压有限公司 | 贵阳 | 液压零备件及加工 | 本公司控股子公司 | 有限责任公司 | 柯毓群 |
| 贵阳安大宇航材料工程有限公司 | 贵阳 | 精密锻造、锻造技术软件开发、技术转让及咨询服务、机械加工、维修服务 | 子公司的控股子公司 | 有限公司 | 吴浩 |
| 中航世新安装工程（北京）有限公司 | 北京 | 施工总承包、专业承包 | 子公司的全资子公司 | 有限责任公司 | 王春生 |
| 江苏力源金河铸造有限公司 | 南通市 | 铝合金锭、锌合金锭、铸件及普通机械加工 | 本公司全资子公司 | 有限责任公司 | 姬苏春 |
| 无锡马山永红换热器有限公司 | 无锡市 | 换热器的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 | 本公司全资子公司 | 有限责任公司 | 李跃光 |
| 中国航空工业燃机动力（集团）有限公司 | 北京 | 燃机及配套产品的研制、生产；投资燃机电站、风力发电设备研制、生产和工程承包 | 本公司全资子公司 | 有限责任公司 | 黄云 |
2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：万元）
| 企业名称 | 年初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 6,400,000 | 6,400,000 | ||
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | 150,760 | 150,760 | ||
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 6,445 | 6,445 | ||
| 贵州盖克航空机电有限责任公司 | 116,000 | 116,000 | ||
| 中航投资有限公司 | 10,000 | 10,000 | ||
| 贵州安大航空锻造有限责任公司 | 7,129 | 7,129 | ||
| 贵州永红航空机械有限责任公司 | 7,706.25 | 7,706.25 | ||
| 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 9,000 | 9,000 | ||
| 上海菁江液压科技有限公司 | 100 | 100 | ||
| 贵州合力液压有限公司 | 500 | 500 | ||
| 贵阳安大宇航材料工程有限公司 | 3,700 | 3,700 | ||
| 中航世新安装工程（北京）有限公司 | 4,000 | 4,000 | ||
| 江苏力源金河铸造有限公司 | 6,000 | 6,000 | ||
| 无锡马山永红换热器有限公司 | 11,038 | 11,038 | ||
| 中国航空工业燃机动力（集团）有限公司 | 12,731.80 | 12,731.8 |
3.不存在控制关系的关联方的性质
| 企业名称 | 与本公司关系 |
| 中航工业所属公司 | 同一控股股东 |
| 中国信达资产管理公司 | 本公司间接参股股东 |
| 中国华融资产管理公司 | 本公司间接参股股东 |
| 中国长城资产管理公司 | 本公司间接参股股东 |
| 北京黎明航发动力科技有限公司 | 本公司参股子公司 |
| 中航腾锦洁净能源有限公司 | 本公司参股子公司 |
| 西部钛业有限责任公司 | 本公司参股子公司 |
| 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 同一控股股东 |
| 新加坡爱依斯成都发电公司 | 控股子公司的股东 |
| 成都华川石油天然气勘探开发公司 | 控股子公司的股东 |
三、2008年度关联方交易的执行情况
贵州力源液压股份有限公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2008年预测数(万元) | 2008年实际数(万元) |
| 采购货物 | 中国一航所属公司 | 100 | 285 |
| 销售产品 | 中国一航所属公司 | 1100 | 4351 |
| 小计 | 1200 | 4636 |
江苏力源金河铸造有限公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2008年实际数(万元) |
| 销售商品 | 贵州力源液压股份有限公司 | 592 |
| 小计 | 592 |
贵州安大航空锻造有限责任公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2008年预测数 (万元) | 2008年实际数 (万元) |
| 销售产品 | 中航所属公司 | 44550 | 57750 |
| 采购货物 | 中航所属公司 | 8600 | 5802 |
| 采购材料 | 西部钛业股份有限公司 | 53450 | 235 |
| 支付租赁土地费用 | 贵航集团公司 | 210 | 210 |
| 支付租赁设备费用 | 中航国际租赁有限公司 | 223 | |
| 小计 | 106810 | 64220 |
贵州永红航空有限责任公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2008年预测数 (万元) | 2008年实际数 (万元) |
| 采购货物 | 中国一航所属公司 | 1200 | 776 |
| 销售产品 | 中国一航所属公司 | 3000 | 5475 |
| 销售水、电等能源介质 | 汽零公司 | 40 | 37 |
| 支付加工费 | 汽零公司 | 200 | 83 |
| 支付场地使用费 | 汽零公司、西工厂 | 231 | 162 |
| 支付出口委托代理手续费 | 贵航进出口公司 | 130 | 115 |
| 支付租赁设备费用 | 一航国际租赁有限公司 | 1593 | 1522 |
| 小计 | 6163 | 8095 |
无锡马山永红换热器有限公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2008年实际数(万元) |
| 提供劳务（加工） | 贵州永红航空机械有限责任公司 | 57 |
| 小计 | 57 |
中航世新燃气股份有限公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2008年预测数(万元) | 2008年实际数 (万元) |
| 接受水电汽、机械加工等综合服务 | 黎明航空发动机集团有限公司、一航××厂 | 248 | 205 |
| 销售产品 | 黎明航空发动机集团有限公司、中航一集团沈阳发动机设计研究所、山西中航腾锦洁净能源有限公司等 | 18273 | 7895 |
| 委托代理及接受劳务 | 中国航空技术及出口公司 | 12 | 1925 |
| 小计 | 18533 | 10025 |
四、关联交易的定价原则：
公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《金融服务框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》、《房屋租赁协议》等7个交易协议为2007年制定，并经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变。
五、2009年度公司日常关联交易的预测
2009年度本公司将严格按照2007年5月14日临时股东大会审议通过的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《金融服务框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》、《房屋租赁协议》等七个关联交易协议执行，2009年关联交易总额预计109797万元，关联交易的项目及金额预测如下：
贵州力源液压股份有限公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2009年预测数(万元) |
| 采购货物 | 中航所属公司 | 300 |
| 销售产品 | 中航所属公司 | 4300 |
| 小计 | 4600 |
江苏力源金河铸造有限公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2009年预测数(万元) |
| 销售商品 | 贵州力源液压股份有限公司 | 1600 |
| 小计 | 1600 |
贵州安大航空锻造有限责任公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2009年预测数(万元) |
| 销售产品 | 中航所属公司 | 67000 |
| 采购货物 | 中航所属公司 | 18000 |
| 采购材料 | 西部钛业股份有限公司 | 100 |
| 支付租赁土地费用 | 贵航集团公司 | 210 |
| 小计 | 85310 |
贵州永红航空有限责任公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2009年预测数(万元) |
| 采购货物 | 中航所属公司 | 750 |
| 销售产品 | 中航所属公司 | 4500 |
| 销售水、电等能源介质 | 汽零公司 | 20 |
| 支付加工费 | 汽零公司 | 70 |
| 支付场地使用费 | 汽零公司、西工厂 | 234 |
| 支付出口委托代理手续费 | 贵航进出口公司 | 50 |
| 支付租赁设备费用 | 中航国际租赁有限公司 | 2072 |
| 小计 | 7696 |
中航世新燃气股份有限公司
| 关联交易内容 | 关联企业 | 2009年预测数(万元) |
| 接受水电汽、机械加工等劳务 | 黎明航空发动机集团有限公司、一航××厂 | 280 |
| 销售产品 | 黎明航空发动机集团有限公司、中航一集团沈阳发动机设计研究所、山西中航腾锦洁净能源有限公司等 | 10243 |
| 委托代理及接受劳务费 | 中国航空技术及出口公司 | 40 |
| 小计 | 10591 |
说明：2008年部分关联交易事项预测与实际发生数差异较大的原因是由于中国航空工业公司第一集团与第二集团完成整合，关联交易的范围扩大，而年初预测的关联交易事项仅为中国一航所属企业。另一部分关联交易事项由于产品结构调整，造成年初预测数过大。
六、关联交易审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
公司三届董事会第11次会议，关联董事李利回避此项议案的表决。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
独立董事曹斌、程文鼎、谷家忠对此项议案进行了事前检查认可并发表独立意见，认为2008年关联交易的项目严格执行公司重组购并后制订的关联交易协议，关联交易价格是合理、公平、公正的，不存在损害公司及中小股东的利益。
独立董事曹斌、程文鼎、谷家忠对关联资金往来和担保进行了事前认可并发表独立意见，认为2008年公司关联资金往来符合中和正信会计师事务所专项审核意见，不存在控股股东及附属企业占用本公司资金情况，同时本公司没有为控股股东及所属企业提供担保。
特此公告
贵州力源液压股份有限公司
二OO九年四月二十八日