湖北东方金钰股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2008年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2009年4月28日上午9点30分在公司会议室召开。本次会议已于4月17日以书面形式通知各位董事。会议由董事长赵兴龙先生主持，应参与表决董事11 人，实际参与表决董事11人，董事吕海洲先生委托董事朱一波先生代为出席并行使表决权。独立董事针对公司对外担保、利润分配等事项发表了独立意见。公司部分高管及监事会成员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会审议议案情况如下：
一、公司董事会否决了以下议案：
关于公司投资邳州市九龙山景区铁佛寺项目的议案；
此议案同意5票，反对4票，弃权2票。
独立董事刘敢庭、刘力、陈洲其、奥岩投反对票，独立董事蔚长海、董事薛文俊投弃权票。理由是：该项目投资规模较大，存在许多不确定性，在公司目前资金紧张的情况下不宜投资于非主营业务项目，公司应该集中资金做大做强翡翠珠宝主业。
二、公司董事审议通过了以下议案：
1、同意公司2008年董事会工作报告；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
2、同意公司2008年财务决算报告；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
3、同意公司2008年利润分配预案；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
经中勤万信会计师事务所审计，公司（母公司）2008年度实现净利润568.49万元，加上年初未分配利润-13,431.81万元，年度可供股东分配利润为-12,863.31万元。由于公司累计未分配利润为负，不具备分红条件，根据《公司法》、《企业会计制度》和《公司章程》的规定，拟定2008年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案尚需提交股东大会审议。
4、同意公司2008年年度报告正文及摘要；
此议案同意11 票，反对0票，弃权0票。
5、同意公司2009年第一季度报告全文；
此议案同意11 票，反对0票，弃权0票。
6、同意关于续聘会计师事务所的议案；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
2008年本公司聘请中勤万信会计师事务所为公司提供年度报告审计工作。该会计师事务所是财政部和中国证监会批准、具有在全国范围从事证券业务资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经谨慎研究，公司提议2009年继续聘请中勤万信会计师事务所为本公司提供2009年财务报告、净资产验证等相关审计业务，聘期一年。
2009年公司拟支付中勤万信会计师事务所的报酬为50万元(含差旅费)，该议案尚需提交股东大会审议。
7、同意关于修订《董事会审计委员会年度审计工作规程》的议案；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
为充分发挥董事会审计委员会在年报相关工作中的监督作用，根据中国证券监督管理委员会[2008]48号文件和上海证券交易所《上市公司2008年年度报告工作备忘录第三号年报披露注意事项（一）》的要求，对《董事会审计委员会年度审计工作规程》进行了修订，插入第8条、第9条、第10条、第11条之相关内容，修改后的《董事会审计委员会年度审计工作规程》见上海证券交易所网站，http://www.sse.com.cn。
8、同意关于提名第六届董事会董事候选人的议案；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经股东单位书面推荐公司提名委员会审议，同意提名赵兴龙先生、朱一波先生、赵宁先生三人为公司第六届董事会董事候选人，经公司提名委员推荐陈洲其先生、黄光松先生（会计专业人士）为第六届董会独立董事候选人，候选人简历见附件。
非独立董事候选人提名如获通过，将提交公司2008年年度股东大会审议；独立董事候选人提名如获通过，将提交上海证券交易所进行资格审核，审核无异议后将提交公司2008年度股东大会审议。
9、同意关于修改公司章程的议案；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
根据上海证券交易所2008年颁布新的《上市规则》、中国证监会【第57号令】《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定，公司拟修改章程中关于利润分配有关条款。在公司第五届董事会换届选举之际，根据实际经营需要，公司拟对章程中关于董事会人数及构成的相关条款进行修改。在完善公司治理和内控制度工作中，通过对公司章程的梳理，发现部分条款需要对照《章程指引》作相应修订，具体修改内容请查阅上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。该议案尚需提交股东大会审议。
10、同意关于公司向中信银行武汉分行申请一年期3000万元最高贷款额度的议案；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
公司基于经营发展需要向中信银行武汉分行（简称“中信银行”）申请一年期3000万元最高贷款额度，届时双方再另行签订具体的借款合同。
腾冲嘉徳利珠宝实业有限公司（简称“腾冲嘉徳利”）已与中信银行签订《最高额抵押合同》，腾冲嘉徳利同意将其拥有的位于腾冲县的土地抵押给中信银行，为本公司向中信银行申请最高贷款额度提供抵押担保。具体事项如下：
借款金额：人民币3000万元，借款期限：1年，借款年利息：5.841％，借款用途：购买原材料，结息方式：按月结息。
担保方式：腾冲嘉徳利将其拥有的位于腾冲县面积为27,435.20平方米的混合住宅用地抵押给中信银行，为本公司向中信银行申请最高贷款额度提供抵押担保。
11、同意关于公司作为投资顾问参与中信信托拟发行投资于翡翠的集合资金信托产品的议案；
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
中信信托有限责任公司拟发行投资于翡翠的集合资金信托产品，拟聘请本公司担任投资顾问，具体合作细节双方正在协商之中，公司会关注该项目的进展情况并及时履行信息披露义务。
12、同意公司召开2008年度股东大会的议案。
此议案同意11票，反对0票，弃权0票。
会议具体事项如下：
（1）会议时间：2009年5月26日，星期二，上午9点30分。
（2）会议地点：公司深圳会议室
（3）会议事项：
①公司2008年董事会工作报告；
②公司2008年监事会工作报告；
③公司2008年财务决算报告；
④公司2008年利润分配预案；
⑤公司2008年年度报告正文及摘要；
⑥关于续聘会计师事务所的议案；
⑦关于提名第六届董事会董事候选人的议案；
⑧关于提名第六届监事会监事候选人的议案；
⑨关于修改公司章程的议案。
（4）出席会议对象：
①公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2009年5月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
（5）会议登记办法：
①凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
②登记地点：公司董事会办公室
③登记时间：2009年5月25日
④联系人： 方莉 李周洁
联系电话：0755—25266298 传 真：0755—25266279
联系地址：深圳市罗湖区贝丽北路东方金钰珠宝大厦3楼
邮政编码：518020
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
董 事 会
二OO九年四月二十八日
附件：董事候选人简历
赵兴龙：男，54岁，汉族，中共党员，大学文化，中国注册珠宝评估师。现任中国宝玉石协会副会长，中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席，中华全国工商联珠宝厂商会副会长，云南兴龙珠宝有限公司董事长，本公司董事长。
赵宁先生，男，28岁，毕业于瑞士商学院，MBA。历任昆明滇池凯通经贸有限公司董事长。现任云南兴龙实业有限公司董事长，深圳市东方金钰珠宝实业有限公司董事长，现任本公司董事、副总裁。
朱一波先生，男，33岁，双学士学位，中共党员，会计师、经济师，1998年毕业于中南民族大学管理学院会计学专业、法学院经济法专业，获经济学和法学学士学位，曾任职公司董事会证券事务代表，董事会办公室副主任。现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。
独立董事候选人简历
陈洲其，男，71岁，中共党员，经济学、行政管理学及宝玉石鉴赏专家。历任湖北地矿局局长、地质矿产部副部长，第九、十届全国政协人口资源环境委员会副主任，现任国土资源部咨询研究中心主任，中国珠宝玉石首饰行业协会常务副会长，本公司独立董事。
黄光松：男，56岁，中共党员，高级会计师。现担任中国注册会计师协会理事、湖北省注册会计师协会副会长、武汉市政协委员。1992年至今任武汉中华会计师事务所副所长，武汉众环会计师事务所董事长。
湖北东方金钰股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖北东方金钰股份有限公司第五届董事会，现就提名陈洲其、黄光松为湖北东方金钰股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北东方金钰股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任湖北东方金钰股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北东方金钰股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北东方金钰股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北东方金钰股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北东方金钰股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是湖北东方金钰股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为湖北东方金钰股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与湖北东方金钰股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括湖北东方金钰股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在湖北东方金钰股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 湖北东方金钰股份有限公司董事会
2009年4月28日
湖北东方金钰股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈洲其、黄光松，作为湖北东方金钰股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任湖北东方金钰股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在湖北东方金钰股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有湖北东方金钰股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有湖北东方金钰股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是湖北东方金钰股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为湖北东方金钰股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与湖北东方金钰股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从湖北东方金钰股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合湖北东方金钰股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职湖北东方金钰股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括湖北东方金钰股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在湖北东方金钰股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈洲其 黄光松
2009年4月28日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2009-06
湖北东方金钰股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
湖北东方金钰股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年4月28日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下决议：
1、 同意公司2008年年度监事会工作报告；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
与会监事认为：
本报告期内公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督，认为公司各次股东大会和董事会决策程序合法、公司内部控制制度基本健全。信息披露及时准确，不存在损害广大中小股东利益的情形。
公司董事、总裁和其他高级管理人员在执行公司职务时，勤勉，负责，无违反法律、法规、公司章程和有损公司及股东利益的行为。
2、 同意公司2008年年度报告正文及摘要；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
与会监事认为：
公司2008年年报真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2008年12月31日末的财务状况和2008年度的经营成果，会计处理遵循了一贯性原则。
3、同意公司2008年财务决算报告；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
4、同意公司2008年利润分配预案；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票。
5、同意关于提名第六届监事会监事候选人的议案；
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
本公司第五届监事会于2006年4月成立，至2009年4月即将届满。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司股东单位书面推荐李春江先生为监事候选人，公司职工代表大会已经选举姜平、高国旭为公司职工监事。（附：候选监事简历）
李春江先生（身份证号：530102491226161）,出生于1949年12月，大学本科，中共党员.现任云南兴龙珠宝有限公司副总经理，本公司监事会主席。
高国旭先生（身份证号：530103196508100658），出生于1965年8月10日，曾任云南省工艺品进出口公司珠宝部部门经理，2005年至今任云南兴龙珠宝有限公司业务部副经理。
姜平女士（身份证号：420106197902071646），出生于1979年2月7日出生，毕业于武汉理工大学计算机专业。现任云南兴龙珠宝有限公司业务部经理，本公司董事长秘书、监事。
6、同意公司2009年第一季度报告全文。
此议案同意3票， 反对0票， 弃权0票；
与会监事认为：
公司2009年第一季度报告真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2009年03月31日末的财务状况和经营成果，会计处理遵循了一贯性原则。
特此公告。
湖北东方金钰股份有限公司
监 事 会
二00九年四月二十八日