统众国资系由新疆生产建设兵团农业建设第一师（以下简称“农一师”）出资，由农一师国有资产监督管理委员会履行出资人职责的有限责任公司。统众国资的经营宗旨为：以国有资产保值增值为目标，通过投资融资和项目建设、组织实施资本运营（资产运营、资本运作）、优化国有资产的配置，实现生产要素的合理流动，提高国有资产的整体运营效益。
截止目前，统众国资拥有9家下属（或参股）企业。
（三）主要财务数据和财务指标
统众国资最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（四）产权控制关系图
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（五）下属（或参股）企业概况
截止目前，统众国资按产业分类的下属（或参股）企业情况如下：
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第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）符合相关产业政策、实践科学发展观的重要举措
2007年国务院《关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》（“国发[2007]32号”）明确指出，新疆是中国能源资源战略基地，是西部地区经济增长的重要支点。目前，新疆拥有准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤田矿区，并将准东、库拜和伊犁矿区规划为重要的煤化工基地。2009年3月，鸿基焦化被国家工业和信息化部正式批准列入第四批《焦化行业准入名单》，成为目前新疆最大的独立煤焦化生产企业。
在国务院三十二号文件精神指引下，豫新煤业和天然物产加大投资力度，提高煤炭开采能力和技术水平，积极发展能源产业。根据国务院和新疆的发展规划及相关产业政策要求，鸿基焦化采用先进的技术和工艺，积极发展煤化工产业并深化产业链，采用先进技术与工艺，循环利用资源、减少环境污染，实现可持续的发展，实践科学发展观。本次交易的目标公司具有政策优势，能够得到更多的支持。
（二）推进兵团新型工业化进程的两大重点项目之一
兵团“十一五”规划明确提出：“加快推进新型工业化进程，构建优势矿产资源转换基地，夯实能源工业基础”。为加快资源优势向产业优势、经济优势转化的步伐，加快新型工业化进程，兵团提出“构建两大基地，发展六大支柱产业”的优势资源转换战略。鸿基焦化是“十一五”期间兵团推进新型工业化进程的两大重点项目之一，兵团给予了大力支持。鸿基焦化的发展定位是：依托大黄山气煤和梅斯布拉克焦煤等资源优势，大力发展煤化工产业并延伸产业链，提升综合效益。
（三）进一步突出主业，增强公司经营独立性的需要
公司于2008年1月完成以非公开发行方式购买天然物产70%股权后，初步实现主营业务由传统服务业向能源行业转型。但是，一方面天然物产的梅斯布拉克煤矿在原煤品种上结构仍然比较单一，目前仅以24号和25号主焦煤为主，为冶金焦生产所需的主要原料；另一方面，天然物产目前的主营业务仅为煤炭开发和销售，缺乏对煤炭下游产品深加工的业务。
公司通过本次非公开发行股份购买豫新煤业、鸿基焦化及天然物产相关股权后，原煤开采（45号气煤）、煤焦化、煤气综合利用、余热发电等业务将全部进入上市公司，公司产业转型更加彻底，主营业务更加突出，以能源和煤化工为核心的产业链逐渐完整，资源利用率显著提高，公司核心竞争力和抵御风险的能力将明显提高，并进一步增强百花村的经营独立性。
（四）改善公司资产质量，提高盈利能力，根本提高上市公司质量
公司目前主业仍以餐饮及传统服务业为主，虽然近年来盈利能力有所提高，但不足以支持公司长期的可持续发展。公司2008年实施第一次资产重组以后，公司主业开始向能源及煤化工业务转变，但因地方电力配套工程延期至2008年10月完工，导致第一次资产重组收购的天然物产梅斯布拉克煤矿矿建工程迄今未能开工生产，目前尚未产生效益。收购天然物产是实施公司主业调整战略的开端，是公司能源产业链条的源头部分。本次重大资产重组拟收购的豫新煤业、鸿基焦化和天然物产股权均属能源及煤化工类优质资产，该等资产进入公司以后，将大幅提高公司的资产规模、改善资产质量，并进一步提升公司的盈利能力和持续发展能力，从根本上改善和提高上市公司的质量。
二、本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，交易对方将持有的鸿基焦化、豫新煤业、天然物产相关股权注入上市公司，旨在突出公司主业，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力，避免同业竞争，减少潜在的关联交易，增强上市公司经营独立性。本次交易完成后，本公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的能源类上市公司，公司的盈利能力和持续发展能力将得到明显提高。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
根据本公司与农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资分别签署的《发行股份购买资产协议书》，本次交易总体方案如下：
本公司向农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团购买其分别持有的鸿基焦化63%、27%、7.5%、2.5%股权，向农六师国资公司购买其持有的豫新煤业51%股权，以及向统众国资购买其持有的天然物产30%股权。本公司以向上述交易对方非公开发行股份的方式支付本次资产购买的对价。
二、本次交易方案的内容
（一）交易对方
本次重大资产重组和发行股份的交易对方为农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资。
（二）交易标的
本次交易拟购买的标的资产为：
1、鸿基焦化100%股权，其中包括农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团分别持有的鸿基焦化63%、27%、7.5%、2.5%股权；
2、农六师国资公司持有的豫新煤业51%股权；
3、统众国资持有的天然物产30%股权。
（三）交易标的定价
本次交易购入资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经过国有资产监督管理部门或有权机构核准或备案的评估报告确认的评估值为定价依据。
截至本预案出具之日，购入资产的评估工作尚未完成，经初步预估，购入资产的评估值约为73,212.63万元。
（四）对价支付方案
1、支付方式
本公司拟以向交易对方发行A股股票作为支付本次购买标的资产的对价。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.62元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整。
3、发行数量
本次非公开发行股份的最终发行数量将根据最终确定的标的资产交易价格及发行价格确定。以本次交易标的预估值73,212.63万元测算，发行数量将为13,027.16万股。本次发行股份的最终数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
4、锁定期安排
本次发行股份购买资产中，农六师国资公司对其在本公司拥有权益的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不予转让；兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资以其拥有的资产所认购取得的公司本次发行的股票，均自本次发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不予转让。
5、上市地点
上海证券交易所
第五章 交易标的基本情况
一、标的资产概况
根据公司与交易对方签订的附生效条件的股份认购框架协议，本公司拟向本次重组交易对方非公开发行股份，以购买农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院和兵团建工集团合计持有的鸿基焦化100%股权、农六师国资公司持有的豫新煤业51%股权以及统众国资持有的天然物产30%股权。
本次交易完成后，本公司将分别持有鸿基焦化100%股权、豫新煤业51%股权和天然物产100%股权。
二、目标公司的基本情况
（一）鸿基焦化基本情况
1、基本情况
名称：新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司
注册资本：300,000,000元
实收资本：300,000,000元
法定代表人：马金元
成立日期：2005年6月27日
住所：五家渠市政府原办公楼207室
注册号：659004030000175
组织机构代码：77606791-5
经营范围：许可经营项目：（凭许可证开展经营）；普通货物运输。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；焦炭综合化工产品的生产、销售；一般货物与技术的进出口（法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；开展边境小额贸易业务。
2、历史沿革
（1）鸿基焦化的设立
2005年6月27日，经新疆兵团农六师“师发[2005]23号”批准，由农六师国资公司、兵团投资公司、新天集团、兵团研究院与原大黄山煤矿共同出资设立鸿基焦化，注册资本为11,000万元。其中农六师国资公司出资5,610万元、占注册资本的51%，兵团投资公司出资2,000万元、占注册资本的18.18%，新天集团出资1,950万元、占注册资本的17.73%，兵团研究院出资1,000万元、占注册资本的9.09%，原大黄山煤矿出资440万元、占注册资本的4%。上述出资已经新疆新新华通有限责任会计师事务所于2005年6月22日出具的“新新华通验字[2005]052号”《验资报告》审验，注册资本已足额缴纳。
（2）历次增资与股权转让
2007年1月5日，新天集团分别与兵团投资公司、农六师国资公司签订股权转让合同，新天集团将其持有的鸿基焦化17.73%的股权分别转让给兵团投资公司9.09%和农六师国资公司8.64%。
2007年3月，农六师国资公司、兵团投资公司分别与兵团研究院签订股权转让协议，农六师国资公司将其所持鸿基焦化0.64%的股权转让给兵团研究院，兵团投资公司将其所持鸿基焦化0.27%的股权转让给兵团研究院。
2007年3月16日，鸿基焦化2006年度股东会审议通过了《公司增资扩股的议案》，将中央预算内资金3,000万元和兵团工业发展资金450万元按各股东持股比例转为资本金，另外各股东按原有持股比例以现金方式出资550万元进行增资。同时，鸿基焦化股东会决议同意新天集团将其所持有的鸿基焦化8.64%股权和9.09%股权分别转让给农六师国资公司、兵团投资公司。本次增资已经由新疆瑞新有限责任会计师事务所五家渠分所出具的“瑞新五会验字[2007]007号”《验资报告》审验。变更完成后鸿基焦化注册资本为15,000万元。
2008年12月10日，农六师下发“师国资发[2008]68号”《关于新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司第二次增资扩股的批复》，同意鸿基焦化增资扩股，将注册资本由15,000万元增至30,000万元。其中，农六师国资公司认缴8,850万元，占新增注册资本的59%，出资方式为货币资金7,788万元、资本公积转增413万元、未分配利润转增649万元；兵团投资公司认缴4,050万元，占新增注册资本的27%，出资方式为货币资金3,564万元、资本公积金转增189万元、未分配利润297万元；兵团研究院认缴750万元，占新增注册资本的5%，出资方式为货币资金570万元、资本公积转增70万元、未分配利润转增110万元；原大黄山煤矿认缴600万元，占新增注册资本的4%，出资方式为货币资金528万元、资本公积转增28万元、未分配利润转增44万元。另外，根据鸿基焦化2008年临时股东会决议，同意兵团建工集团在此次增资扩股的15,000万元中，以现金方式出资750万元，占新增注册资本的5%。本次增资经由新疆驰远天合有限责任会计师事务所2009年2月出具了“驰天会验字[2009]1-010号”《验资报告》审验，鸿基焦化本次新增注册资本已足额缴纳，注册资本及实收资本由15,000万元增至30,000万元。
2009年3月，农六师国资委以“师国资发[2009]22号”文批准将原大黄山煤矿所持鸿基焦化4%股份划转至农六师国资公司持有。本次股权变更完成后农六师国资公司持有鸿基焦化63%的股权。
3、股权结构
截至目前，鸿基焦化的股权结构如下：
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本次交易完成后，百花村将持有鸿基焦化100%的股权。
4、鸿基焦化生产经营概况
鸿基焦化位于新疆阜康市自治区重化工业园区，目前主要从事焦化产品的生产和销售业务，属于焦化行业。阜康市位于新疆维吾尔族自治区的准东矿区，煤炭资源丰富。2009年3月，鸿基焦化被国家工业和信息化部正式批准列入第四批《焦化行业准入名单》，成为目前新疆最大的独立煤焦化生产企业。鸿基焦化以煤焦化为基础，正在建设或者计划建设煤焦化副产品的综合利用项目，提高资源利用率，提高企业的综合赢利能力。
（1）现有业务状况
鸿基焦化目前主要从事焦化产品的生产和销售业务，主要生产冶金焦、气煤焦两种焦炭和煤焦化副产品焦炉煤气、煤焦油、氨水等。冶金焦主要用于高炉炼铁和有色金属冶炼等行业，气煤焦主要用于生产PVC（PVC全名为Polyvinylchlorid，主要成份为聚氯乙烯）和电石等，其中大部分用于生产PVC。PVC主要用于建材、包装、医药和皮革等行业，其中60%用于建材。焦炉煤气、煤焦油等副产品主要作为下游化工行业的原料。
鸿基焦化的一期第一阶段40万吨/年焦化项目已于2006年6月份正式投产，一期二阶段40万吨/年焦化项目已于2008年3月正式投产，目前产能为80万吨/年焦炭和相应的副产品。2008年，鸿基焦化共生产焦炭53.2万吨，其中：生产冶金焦27.1万吨、气煤焦26.1万吨、焦油2.2万吨。销售冶金焦27万吨，产销率为99.6%；销售气煤焦23.6万吨，产销率为90.4%；销售焦油2.3万吨，产销率为100%。
鸿基焦化的主要原料是气煤、焦煤、贫煤等，其中气煤、贫煤等来源于阜康市及附近的煤矿，焦煤从外地采购。配套焦炭综合化工项目的150万吨/年选煤厂工程已经正式建设完成，并正式投产。
（2）在建项目状况
为利用炼焦过程中所产生的焦炉煤气等富余资源，进一步延伸产业链，提高资源利用率，减少环境污染，增强企业的赢利能力，继鸿基焦化一期第一阶段40万吨/年焦化项目已于2006年6月份正式投产，一期二阶段40万吨/年焦化项目已于2008年3月正式投产后，2008年又开工建设了煤气综合利用（化肥）项目，以实现产业联动的综合效益。该项目简要情况如下：
为实现节能减排、发展循环经济，建设“绿色鸿基”的目标，鸿基焦化投资7.5亿元建设煤气综合利用（化肥）项目。
2008年4月23日，鸿基焦化就该项目与安徽东华工程科技股份有限公司签订了项目总承包合同，6月18日项目正式开工建设，至2008年底，土建施工已完成80%工程量。根据长周期设备合同的时间界限，该项目将在今年4月底前完成全部设备现场交货，6月进入全面安装阶段，预计2009年9月底机械竣工，进行设备单试和准备联动试车。
该项目建成达产后，可综合回收利用鸿基焦化目前焦化装置产生的焦炉煤气，预计每年可生产约15万吨合成氨和约20万吨尿素，增加产品销售收入30,000万元（数据来源：《新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司焦炉煤气综合利用项目可行性研究报告K 458》）。
（3）未来发展规划
鸿基焦化将围绕“以煤炭资源为依托，焦化生产为基础，以煤气综合利用、煤焦化副产品深加工为重点，大力开发煤化工下游产品，优化产业布局，提升企业综合效益，实现具有循环经济特征的煤-焦-化-电产业链”的总体思路，力争“十二五”期间完成二期发展目标。
A．在一期80万吨焦化项目的基础上，二期110万吨焦化项目拟采用国内技术更为先进的2×55孔5.5m捣固焦炉（设计规模110万吨/年），提高产品的科技含量，进一步提高资源综合利用效率和加强环境保护。公司前后两期焦化项目合计年生产焦炭达到190万吨，焦油12.4万吨，焦炉煤气10.72亿立方米。
B．二期项目所产出的焦炉煤气主要用于生产合成氨、尿素并联产甲醇、二甲醚等项目。同时，采取煤气化工艺补充一定量的原料气，年产合成氨30万吨/尿素52万吨，甲醇20万吨或二甲醚15万吨。
C．前后两期焦化项目产生的煤焦油和粗苯，鸿基焦化争取与疆内其他焦化企业建立战略合作关系，建设30万吨/年煤焦油加工和6万吨粗苯精制项目，增加产品附加值，提高焦化综合效益。
D．鸿基焦化计划总投资1.5亿元的1×25兆瓦热电站项目是以富余的焦炉煤气为原料，不仅可以增加对富余资源的利用，保护环境，而且将为鸿基焦化整体运行提供足够的热力和电力保障，是鸿基焦化在落实建设“绿色鸿基”过程中的又一重要举措。
E．氨回收技术装备升级改造项目
在符合焦化行业产业政策、能源政策等政策法规的前提下，以科学发展观、节能减排、可持续发展为指导思想，鸿基焦化将现有水洗氨、蒸氨和氨分解工艺改造为采用磷酸吸收煤气中的氨，通过解吸和精馏生产高纯度液氨（纯度≥99.8%）。
根据初步实施计划，项目将于2009年4月至7月完成施工设计，10月开始土建施工，2010年6月竣工投产。项目达产后预计每年可生产3,900吨高纯度液氨产品和1,927.2万立方米煤气副产品，使后续的化肥装置每年多生产约2.3万吨尿素。同时，每年可节能2,032吨标准煤，可减少总成本费用125万元，增加产品销售1,709万元，累计每年增加1,834万元的收益。
5、主要财务数据与财务指标
鸿基焦化2006年-2008年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
6、涉及的各项审批情况
鸿基焦化目前主要从事焦化产品的生产和销售业务，其80万吨/年焦炭综合化工项目已经兵团发改委“兵发改（矿化）发[2005]308号”文件批准建设并以“兵发改原材料[2007]122号”文批准变更该项目建设方案；该项目环境影响报告书已经兵团环保局“兵环发[2005]98号”《关于新疆生产建设兵团大黄山80万吨/年焦炭综合化工的批复》批复同意；该项目建设用地已由鸿基焦化依法以出让方式取得并已获发“阜国用(2006)第42号”《国有土地使用证》；该项目的开工建设取得了“五城规:2005-087号”《建设工程规划许可证》并根据该项目土建工程进展需要就主体工程建设获得一系列《建设项目施工许可证》。鸿基焦化就其焦油、焦炉煤气的生产已取得并持有兵团安监局核发的“（新兵）WH安许证字[00023]”号《安全生产许可证》（有效期：2008年4月30日至2011年4月29日）。国家工信部于2009年3月3日发布的“工产业[2009]第31号”公告中，已将鸿基焦化列入《符合<焦化行业准入条件>企业名单（第四批）》，鸿基焦化及其该焦炭综合化工项目符合国家行业准入要求。此外，鸿基焦化尚待就其生产的粗苯产品取得《全国工业产品生产许可证》。
鸿基焦化就该焦炭综合化工项目已配套建设完成了150万吨/年选煤厂工程，该项目的立项获得了农六师发改委“师发改发[2006]436号”文件的批准，并获得了兵团农六师环保局“师环发[2006]20号”文件对该项目环境影响报告书的批复同意，该项目建设用地已由鸿基焦化依法以出让方式取得并获发了“阜国用(2006)第42号”《国有土地使用证》；该项目的开工建设取得了“五城规：2005-087号”《建设工程规划许可证》和“652301101720068720号”《建设项目施工许可证》。鸿基焦化目前正在就其选煤厂经营业务依法申办《煤炭经营资格证》。
除80万吨/年焦炭综合化工项目外，为综合利用其焦化产品生产过程中产生的焦炉煤气等富余资源，鸿基焦化正在就其焦炭综合化工项目配套建设焦炉煤气综合利用项目。该焦炉煤气综合利用项目已经兵团发改委下发的“兵发改原料[2007]456号”文件核准（该项目是利用80万吨/年焦化装置产生的富余焦炉煤气，新建合成氨、尿素等主要生产装置以及配套生产辅助设施），已取得了兵团环保局以“兵环发[2007]50号”文件对该项目环境影响报告书的批复同意，该项目建设用地已由鸿基焦化依法以出让方式取得并获发了“阜国用(2006)第42号”《国有土地使用证》。该项目开工建设时取得了“五城规：2007-086号”《建设工程规划许可证》，由于该项目建设图纸等程序性原因，该项目建设相关的《建设工程施工许可证》正在办理之中。
7、鸿基焦化参股企业情况
新疆八方物流有限责任公司为鸿基焦化的参股企业，成立于2006年8月17日，注册资本200万元，主营业务为仓储、装卸搬运及运输代理业务；其中，鸿基焦化以货币出资36万元，占注册资本和实收资本的18%。
（二）豫新煤业基本情况
1、基本情况
名称：新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
注册资本：218,730,000元
实收资本：218,730,000元
法定代表人：侯铁军
成立日期：2009年2月16日
住所：阜康市大黄山
注册号：650000000000460
组织机构代码：22932173-4
经营范围：许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：机电设备制造及修理。
2、历史沿革
（1）豫新煤业的设立
经农六师国资委下发的《关于新疆大黄山豫新煤业有限责任公司股本设置的批复》（师国资发[2008]70号）和《关于对大黄山煤矿实施改制的批复》（师国资发[2008]71号）批准，同意大黄山煤矿进行改制；同意由农六师国资公司履行国有资产出资人职责，按照中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿拟以部分资产、负债出资设立新公司项目资产评估报告》（中铭评报字[2008]0023号）确认的净资产11,544万元，剔除清产核资待处理资产损失等后的净资产10,499万元出资，占总出资额的48%；同意鸿基焦化和义马煤业以现金分别出资656万元和10,718万元，分别占总出资额的3%和49%。2009年2月16日，农六师国资公司、鸿基焦化与义马煤业已按照农六师国资委的批复共同出资将大黄山煤矿改制设立豫新煤业，注册资本为21,873万元。依据新疆瑞新有限责任会计师事务所五家渠分所于2009年1月22日出具的“瑞新五会验字[2009]003号”《验资报告》，豫新煤业设立时的注册资本已足额缴纳。
（2）历次增资与股权转让
根据鸿基焦化与农六师国资公司2009年3月签署的《股权转让协议》，鸿基焦化将其持有的豫新煤业3%股权转让给农六师国资公司，义马煤业放弃了本次股权转让的优先购买权。本次股权转让事宜已经兵团国资委以“兵国资发[2009]60号”文批准。本次股权变更完成后，农六师国资公司持有豫新煤业51%的股权。
3、股权结构
截至目前，豫新煤业的股权结构如下：
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本次交易完成后，百花村将持有豫新煤业51%的股权。
4、豫新煤业生产经营概况
豫新煤业主要从事原煤开采和销售业务，主要产品为西北地区稀有45号气煤，具有低-特低灰份、特低硫磷、中高发热量、高富含焦油、粘结性强、可选性好的特点，主要用作生产冶金焦的配料以及用作生产气煤焦的主料。用其炼制的焦炭具有低灰、特低硫磷、中高发热量、比电阻高、反应性好等特点，是冶金行业的理想还原剂，产品深受市场欢迎。
豫新煤业的煤炭地质储量1.6亿吨，现有一号井和七号井两个生产矿井。一号井年生产能力为60万吨；七号井年生产能力为9万吨，目前正进行年生产能力60万吨的技改工作。
5、主要财务数据与财务指标
豫新煤业2009年3月31日简要资产负债情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
豫新煤业2007-2008年收入及利润情况如下：
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注：以上数据未经审计，2007年度和2008年度损益表，系以原大黄山煤矿为基础，假定按豫新煤业现有框架自2007年1月1日起存在进行模拟编制。
6、涉及的各项审批情况
豫新煤业从事的是煤炭开采和销售业务，其目前拥有1号井和7号井两个矿井，该等矿井的改扩建已经列入了自治区煤炭工业“十一五”发展规划，1号井生产能力由9万吨/年提升至60万吨/年的改扩建已获得国家经贸委和国家计委“国经贸投资[2002]548号”文件、国家发改委办公厅“发改办能源[2004]143号”文件的批准；7号井改扩建已获得国家发改委“发改办能源[2005]1308号”、兵团发改委“兵发改（能源）发[2004]494号”文件核准。1号井改扩建已经取得了兵团环保局“兵环函[2003]17号”文件对其环境影响评价报告书的批复同意，7号井改扩建已经取得了兵团环保局“兵环发[2006]77号”文件对其环境影响评价报告的批复同意。
上述两个改扩建项目均是在向阜康市国土局租赁使用的国有土地（现已由豫新煤业向阜康市国土局依法办理该等国有土地使用权的出让手续）上实施的，不涉及新增项目建设用地；1号井改扩建项目的建设已经自治区煤炭工业局“新煤规发[2007]76号”文同意，7号井改扩建项目的建设已经兵团发改委、兵团煤矿安监分局等主管机关批准。目前，豫新煤业已经取得了《安全生产许可证》、1号井（60万吨/年）《采矿许可证》（6500000813090）和（60万吨/年）《煤炭生产许可证》（206523020372）及煤矿矿长和安全管理人员均持有合法的《煤矿矿长资格证书》及《煤矿安全生产管理人员安全资格证书》。
7、豫新煤业参股企业情况
豫新煤业目前仅有阜康市大黄山焦化有限责任公司一家参股子公司，持股比例为18.8%。该公司成立于2001年4月27日，目前注册资本为19,147,500元，主营业务为煤焦油生产销售、焦炭和焦粉生产销售。
（三）天然物产基本情况
1、基本情况
名称：新疆天然物产贸易有限公司
注册资本：30,000,000元
实收资本：30,000,000元
法定代表人：戴春智
成立日期：2001年11月26日
住所：拜城县黑英山乡
注册号：652926030000138
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：机械产品、化工产品、上产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉销售。
2、历史沿革
（1）天然物产的设立
2001年11月26日，北京新竹通利信息技术有限公司与自然人肖桂叶共同出资设立天然物产，注册资本为300万元。其中北京新竹通利信息技术有限公司出资100万元，占总出资额的33.33%，肖桂叶出资200万元，占注册资本的66.67%。新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了“新华瑞会验字[2001]219号”《验资报告》。
（2）历次增资与股权转让
根据2002年3月29日股东会决议，天然物产进行增资扩股，由自然人肖桂叶增加注册资本1,300万元，2002年4月2日新疆源丰有限责任会计师事务所出具了“新源验字（2002）0402号”验资报告，变更后公司注册资本为1,600万元。
根据2003年3月14日股东会决议，全体股东同意对天然物产进行增资扩股，增加新疆国际投资（集团）有限公司为股东，货币资金投资1,400万元。2003年4月7日新疆华瑞有限责任会计师事务所出具了“新华瑞验字（2003）015号”验资报告，2003年4月22日办理了工商变更登记。变更后公司注册资本为3,000万元。
根据2004年3月签订的《股权转让协议》，新疆国际投资（集团）有限公司将其持有的天然物产1,400万元出资转让给潘勇。
根据2005年5月8日签订的《股权转让协议》，北京新竹通利信息技术有限公司将其持有的天然物产100万元出资转让给肖桂叶。
根据2006年6月10日签订的《股权转让协议》，肖桂叶将其持有的天然物产1,600万元出资转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司，潘勇将其持有的1,400万元出资转让给新疆对外经济贸易（集团）有限公司。
根据2006年6月20日股东会决议，2006年7月1日新疆对外经济贸易（集团）有限公司与农六师国有资产经营有限责任公司签订了《股权转让合同》，转让新疆对外经济贸易（集团）有限公司所持有的天然物产82%的股权。股权转让款为人民币7,000万元。
根据2006年8月14日天然物产临时股东会决议，新疆对外经济贸易（集团）有限公司与农六师国资签订了《股权转让合同》，出让其所持天然物产18%的股权，转让价款为人民币1,540万元。转让完成后，农六师国资拥有天然物产100%股权。
根据2006年9月5日临时股东会决议，天然物产申请增加注册资本。经新疆宏昌有限责任会计师事务所五家渠分所出具“宏昌验字（2006）5-048号”《验资报告》。天然物产以评估增值后的资本公积转增注册资本5,540万元。
根据2006年9月6日临时股东会决议，农六师国资与原阿拉尔塔河投资有限责任公司（现已更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）签署股权转让协议，转让其持有的天然物产50%出资。
经2007年3月28日股东会决议，天然物产申请减少注册资本5,540万元，减资完成后天然物产注册资本变更为3,000万元。
2007年3月16日，天然物产股东原阿拉尔塔河投资有限责任公司（现已更名为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司）与农六师国资签署股权转让合同，将其所持有的天然物产20%股权转让给农六师国资持有。转让完成后农六师国资持有天然物产70%股权，阿拉尔塔河投资有限责任公司持有天然物产30%股权。
2007年12月，经中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》核准，农六师国资公司以其持有的天然物产70%股权认购本公司向其非公开发行的4,689万股A股股票。交易完成后天然物产成为本公司的控股子公司，控股比例为70%。
3、股权结构
截至目前，天然物产的股权结构如下：
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本次交易完成后，百花村将持有天然物产100%的股权。
4、天然物产生产经营概况
天然物产主要从事煤炭开采和销售业务，主要资产为位于新疆拜城县梅斯布拉克煤矿的一井田、二井田采矿权和三井田探矿权。一、二井田内6层可采煤层批准的资源储量总量5,972万吨，三井田的勘探工作于2008年1月完成，探明焦煤储量为2010万吨。梅斯布拉克煤矿的煤种以24号、25号主焦煤为主，主要用于煤焦化行业，是焦炭生产所需的主要原料。
梅斯布拉克煤矿一、二井田计划建设60万吨/年矿井，三号井田计划建设45万吨/年矿井，60万吨/年建设项目设计可采储量为3,853.82万吨，服务年限49.4年，该项目已被列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划。按照天然物产原有计划，一、二井田60万吨/年的焦煤矿建项目于2007年6月开工建设，预计2008年底投入试生产。但由于地方电力配套工程延期至2008年10月完工，致使井巷工程建设只能以自备发电设备方式进行施工，从而导致整体井巷建设工程未能实现原进度计划。
目前矿建项目的电力配套工程完工通电后，天然物产正通过加强施工能力、调整进度作业，努力争取在2009年底实现试生产。
5、主要财务数据与财务指标
天然物产2006年-2008年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
■
注：①天然物产2007年和2008年的收入及利润为0的原因主要是该公司的矿山正处于基本建设阶段，相关费用均在在建工程科目中归集；
②经西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字[2007]0570号《审核报告》确认，天然物产原2008年盈利预测数为-70万元。
6、各项审批情况
天然物产主要从事煤炭开采和销售业务，其所属梅斯布拉克煤矿项目正在建设并已被列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划，项目建设取得了新疆维吾尔自治区阿克苏地区发展和改革委员会“阿地发改工字[2006]773号”文批准立项（井田内批准的地质资源储量5,183万吨，生产能力60万吨/年，总投资4.488亿元），其土建一期和二期建设项目已分别经拜城县发改委“拜发改基字[2007]82号”文及“拜发改基字[2008]65号”文批准；该项目取得了兵团环保局“兵环发[2007]52号”文对该项目环境影响报告书的批复同意；其用地取得了阿克苏地区国土资源局“阿地国土资发[2006]708号”文批复同意（该文件准许利用37.4299公顷国有未利用地专为建设用地并以协议出让方式提供给天然物产），并取得了“拜国用(2006)0339号”《国有土地使用证》；该项目开工建设时取得了自治区煤炭工业管理局“新煤规发[2007]407号”批准文件和“乡字第652926200900004号”《乡村建设工程规划许可证》。
目前，天然物产就其所属梅斯布拉克煤矿1、2井田已取得了（生产规模为60万吨/年的）《采矿许可证》（6500000722390号）并正在办理其3井田所在矿区勘查许可证的展期手续，待其1、2井田建设工程按计划完成且投入生产运营前将依法办理取得《安全生产许可证》、煤矿矿长和安全管理人员的《煤矿矿长资格证书》及《煤矿安全生产管理人员安全资格证书》以及《煤炭生产许可证》（生产规模60万吨/年）。
三、目标公司未来盈利前景
天然物产所属的梅斯布拉克煤矿生产的25号主焦煤和豫新煤业生产的45号气煤都是稀缺性煤种，是煤焦化的主要原料，具有良好的市场前景。鸿基焦化一期80万吨/年及二期110万吨焦炭综合化工项目是大型煤焦化项目、符合国家焦化行业政策要求，原料相对丰富、成本较低，产品需求量大，具有广阔的发展前景。完整的产业链条，循环、节约和环保的发展模式，提高资源利用效率，凸现综合性效益，具有很强赢利能力和抗风险能力。
（一）稀缺煤炭资源长期需求旺盛
我国煤炭资源丰富，煤种类齐全，但是不同煤种占比差别很大，炼焦煤资源相对较少，炼焦煤储量仅占我国煤炭总储量27.65%，其中，气煤(占13.75%)，主焦煤(占5.81%)。最好的炼焦煤种是主焦煤，我国主焦煤的储量仅占总储量的5.81%，非常稀少，其中优质的主焦煤更加稀缺。梅斯布拉克煤矿出产的是25号主焦煤，煤质优良，是稀缺的煤种，非常具有开发前景。豫新煤业出产的45号气煤，是西北地区稀缺煤种。
中国是世界上最大的炼焦煤生产国和消费国，近年国内炼焦煤销费呈较快的增长态势，虽然2009年受到全球金融风暴的影响，需求有所下降，但是从中长期看，炼焦煤的需求会保持稳定性增长，供求依然紧张，价格会保持在较高的水平。
目前拜城和阜康市及附近的主要焦化企业有鸿基焦化（80万吨/年焦化厂、二期规划为110万吨/年）、新疆国际煤焦化有限责任公司（50万吨/年焦化厂、二期规划为80万吨/年）、拜城众泰煤焦化有限公司（60万吨/年焦化厂，二期规划60万吨/年）、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（350万吨/年焦化厂）等。由于新疆本地主焦煤相对短缺，需从宁夏、青海、甘肃等外省大量购买焦煤，而且运输成本高。梅斯布拉克煤矿投产后，主要供应鸿基焦化以及拜城当地的新疆国际煤焦化有限责任公司、拜城众泰煤焦化有限公司等。豫新煤业的气煤主要供应附近的鸿基焦化，只有小部分外销。因此，本次重组拟购买的煤炭资源具有广阔的市场前景。
（二）大型煤焦化综合项目发展前景广阔
1、市场需求情况
中国是焦碳产品生产、消费以及出口大国，焦碳广泛用于钢铁、冶金、化学工业、耐火材料工业和国防工业，近年来焦化产业得到快速发展。焦炭的需求主要来源于其下游的粗钢和生铁的生产，焦炭需求量的增长速度取决于粗钢和生铁的产量增长速度。我国目前的经济发展水平比较低，工业化程度不高，城市化进程刚刚起步，钢铁需求的增长速度要高于国民经济的增长速度。尽管目前受到金融危机的影响，经济增长速度放缓，焦炭的需求量和价格出现回落，但从长期来看，焦炭等不可再生资源产品的价格是保持上涨态势的。目前，全球各国政府正在积极扩大财政支出，拉动需求，刺激经济增长；我国也推出了4万亿的一系列经济刺激政策，加大基础设施建设，提高内需。因此，我国经济仍会继续保持较高的增长速度。届时，焦炭行业伴随经济复苏，继续快速发展。
2、市场供应情况
我国焦化行业集中度很低，中小规模焦化企业多，焦化企业的平均产量只有约30万吨/年。中小规模焦化企业的技术水平低、生产工艺落后、资源利用率低、生产成本高、缺乏市场竞争力；而且造成很大环境污染和资源浪费。2008年底，工信部颁布了《焦化行业准入条件（2008年修订）》（工信部2008年15号），对焦化企业的规模、技术、环保等提出了更高的要求，其中焦化厂的规模要求100万吨/年以上。随着相关等政策的不断落实，未来将会有大批规模小、技术落后的焦化企业关停、淘汰；而规模大、技术水平高、工艺先进的优质企业会得到扶持。鸿基焦化前后二期共计190万吨/年的大型焦炭综合利用项目将会有更好的市场前景，具有更广阔的发展空间。
目前，我国的焦炭生产主要集中在华北、华东和华中地区。2007年，山西、河北、山东和河南四省焦炭产量占据全国55%的份额。这些省份由于交通相对便利，距离煤炭需求大的省（市、区）相对较近，运输成本相对较低，煤炭的需求量大，原煤和精煤价格一直保持在相对较高的水平。同时，这些省份的煤炭因开采时间长，开采量大，容易开采的煤炭正逐渐减少，开采成本不断上涨，促使原煤和精煤的价格不断上升。这些区域的焦化企业也将会面临成本不断上涨、原料供应紧张的局面。
本次重组完成后，三家目标公司将同属上市公司控制，豫新煤业和天然物产完全可以保障鸿基焦化提供稳定的原料焦煤，价格和数量都有所保障，因此相对主要焦炭产区的焦化企业，有很大的成本优势。
（三）焦化副产品深加工增强赢利空间
焦化俗称炼焦，是将各种经过洗选的炼焦煤按一定比例配合后、在炼焦炉内进行高温干馏、得到焦炭和煤气等的过程。每100吨精煤可以生产73吨左右的焦炭、17吨左右的焦炉煤气、10吨左右的煤焦油、粗苯、氨等副产品，不同企业间的投入产出比相差不大，同品种焦炭产品的特征和品质相差不大，可替代性强，市场竞争相对激烈。因此，焦化厂间赢利能力的差别就主要体现在对副产品回收利用程度上，对焦化副产品回收利用率越高的企业具有更强的赢利能力和竞争力。特别是当焦炭需求减弱时，焦炭价格降价幅度较大，单一焦化厂的赢利能力大幅度降低，甚至出现亏损的局面。
拥有完整产业链条的焦化厂可以充分利用焦炉煤气等焦化副产品，从而在下游化工环节赚取利润，弥补焦化过程的亏损，实现整体盈利。鸿基焦化在2008年焦炭需求旺盛、价格高的情况下靠焦炭销售取得了九千多万元的利润，但是在2009年焦炭需求萎缩时，该业务盈利存在不确定性。其中占原料约17%的焦炉煤气只能通过燃烧的方式白白浪费，其余副产品也没有得到充分利用。但是待鸿基焦化的化肥（尿素）、合成氨等综合化工项目于2009年相继完工投产后，焦炉煤气将得到充分利用。即使2010年的焦炭市场依然低迷，鸿基焦化仍能通过对煤焦化副产品的深加工获取可观的利润。
在保障未来产品销售方面，鸿基焦化生产的化肥（尿素）产品还存在着以下几个方面的优势：
首先，新疆区内氮肥市场供应不足，每年从内地调入70万吨左右，但是运输成本较高，鸿基焦化的尿素项目投产后具有地理优势。
其次，新疆生产建设兵团共有172家大型农场，兵团每年从国内市场购入尿素55万吨左右。化肥（尿素）项目建成后可以填补兵团产业空白，依托兵团成品销售网络的优势。
第三，目前新疆化肥的生产原料以天然气和石油产品为主，鸿基焦化化肥（尿素）产品的原料是焦化所产焦炉煤气，生产成本比利用石油和天然气生产的化肥要低，产品的市场竞争力高。
（四）完整的产业链条具有良好的综合效益
本次重组完成后，鸿基焦化、豫新煤业和天然物产将形成“原煤-煤焦化-煤化工”的产业链条。一方面，豫新煤业和天然物产所生产的煤炭可为鸿基焦化的焦化厂提供原料保障；另一方面，鸿基焦化的焦化厂在生产焦炭的同时，利用煤焦化过程中产生的焦炉煤气进行综合化工，进一步生产合成氨、尿素，并联产甲醇、二甲醚等；煤焦油和粗苯则可分别用于煤焦油加工和粗笨精制等项目的原料。
目标公司所形成的完整产业链条使得煤焦化过程中所产生的副产品得到充分利用，这样既能最大程度地利用资源，又能减少废弃物的排放、达到保护环境的目的。下游环节采用上游的副产品作原料，大幅度降低了生产成本，提高盈利能力。焦化副产品的充分利用，在增加较多收入的同时，还可以大幅度减少焦化厂的环境保护成本，提升焦化厂的赢利能力。通过产业链的纵向延伸，实现多产业间紧密配合和联动，保证稳定的原料来源和产品销售渠道，大幅减少原料采购、产品销售、运输、仓储等环节的费用，进一步增强企业的赢利能力。
四、标的资产的预估值
根据新疆华夏资产评估有限公司和上海万隆资产评估有限公司对本次交易标的资产以2009年3月31日为基准日所作的预评估，本次交易拟购买的标的资产对应的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产净资产账面值分别约为35,387.57万元、23,203.27万元和2,100.01万元（未经审计），预估值分别约为39,302.48万元、48,242.19万元和31,022.11万元，标的资产相应股权的预估值合计为73,212.63万元。
本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
五、关于标的资产预估情况的说明
本次交易标的资产的预评估以2009年3月31日为基准日，其净资产具体预评估情况如下表：
单位：万元
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注：①以上2009年3月31日财务报表账面净值数未经审计。
②上市公司2007年12月购买天然物产70%股权时，上海万隆资产评估有限公司以2006年12月31日为基准日对天然物产净资产进行了评估（沪万隆评函字[2007]第2号），评估值为28,432.76万元，与天然物产本次预估值差异数为2,589.35万元，差异幅度为9.1%。
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易对公司主营业务的影响主要体现在以下几个方面：第一，优化业务结构，进一步突出能源主业。本次资产重组是第一次资产重组的延伸和深化，促使公司主业由传统服务行业彻底转变为能源及煤化工行业。第二，增强主营业务产业链的完整性。本次交易完成后公司和控股股东及其控制的其他企业之间不会产生新的同业竞争，不会产生重大关联交易，同时这三块目标公司鸿基焦化、豫新煤业和天然物产在本次交易完成后将形成“原煤-煤焦化-煤化工”的完整产业链条，对公司发展循环经济和能源综合利用将发挥积极的推动作用。第三，增强公司主业的资产质量和盈利能力。本次交易完成后，公司资产规模和资产质量将得以大幅扩大和提高，与之相应，公司盈利能力较交易前会大幅提升。第四，相关煤化工业务丰富了公司的主业品种，增强了公司的抗风险能力。本次交易完成后，公司主业除获得煤炭开采与生产业务外，煤化工业务（如煤焦化、煤气综合利用、化肥、余热发电等业务）也将随之全部进入上市公司，这大大丰富了公司的业务品种。
二、本次交易前后股权结构
本公司拟向交易对方发行股份，作为支付购买资产的对价，发行股份的数量参照标的资产预评估值73,212.63万元测算，本公司重组前后的股权结构如下：
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注：上表所列股权变化情况系根据预案前相关标的资产的预估值计算，本次交易发行股份的准确数据待标的资产评估结果确认后将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
三、对未来盈利能力的影响
通过本次交易，公司将获得鸿基焦化、豫新煤业、天然物产三块优质资产和业务，公司盈利能力将获得较大幅度地提升。由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务状况，在假设宏观经济环境、政府相关政策和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后百花村的盈利能力进行初步分析。具体财务数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，编制并披露《新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要。
四、交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
1、同业竞争状况
本次交易前，公司实际控制人农六师系新疆生产建设兵团建制内履行政府职能的一级国家机关，自身不从事与本公司相同、相似的业务，因此农六师与本公司不构成同业竞争。本公司控股股东农六师国资公司所属106团煤矿及豫新煤业大黄山煤矿与天然物产同属煤炭开采及销售业务，但106团煤矿及豫新煤业大黄山煤矿与天然物产梅斯布拉克煤矿生产的煤炭从煤质到具体的销售对象的市场细分均属不同。因此，农六师国资公司及其控制的企业与百花村并未构成实质性的同业竞争。
本次交易完成后，农六师国资公司仍是本公司控股股东，实际控制人未发生改变。农六师国资公司持有的豫新煤业51%股权进入上市公司后，农六师国资公司不再通过豫新煤业开展煤炭开采及销售业务。就农六师国资公司下属106团煤矿与豫新煤业大黄山煤矿和天然物产是否构成同业竞争的问题，农六师国资公司作出了如下专项说明：
天然物产拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的煤类单一，为中等变质程度的焦煤、煤质牌号24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、中热值为特征，可以作为炼焦用煤、也可以作为气化用煤。大黄山煤矿，位于新疆阜康市东70公里的大黄山，矿区西距乌鲁木齐市120公里，主要生产低－特低灰、特低硫、中高发热量、高－富含焦油、粘结性强、可选性良好的45号气煤，其工业用途非常广泛，除可直接生产气煤焦或铸造化铁焦之外，经配煤后可生产冶金焦、合金焦。而农六师国资公司所属106团煤矿，位于新疆呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁河西岸，矿区至石河子市120公里，出产特低灰、特低磷、特低硫、高发热量的31号不沾煤，是环保型优质动力用煤和民用煤。
天然物产的梅斯布拉克煤矿与106团煤矿两个煤矿相距900公里左右，可采煤种不同，用途不同，且目标市场不同，因此从市场细分的原则判断，106煤矿未与天然物产的主营业务构成竞争。而对比大黄山煤矿与106团煤矿，大黄山煤矿出产45号气煤，主要应用于生产煤焦等工业用途，而106团煤矿出产31号不沾煤，应用于动力用煤和民用煤，因此大黄山煤矿与106团煤矿的主营业务也不构成同业竞争。
豫新煤业、天然物产和106团煤矿所生产的煤炭情况分别如下：
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2、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司控股股东——农六师国资公司已于2009年4月向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司主要从事国有资产的投资与管理，并不直接参与所属子企业的生产经营活动。根据有关法律法规及规范性文件的规定，本企业确认：①本公司自身并将促使本企业控制的其他公司/企业，不直接从事任何可能与百花村已有业务构成直接或间接竞争的业务或经营活动；②不会利用对百花村的控股或控制地位，在本公司所控制的其他公司/企业与百花村发生或可能发生业务竞争或利益冲突时做出有损于百花村及其他股东利益的行为。
（2）本公司如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时，将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。
（3）无论是由本公司或本公司所控制的其他公司/企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与百花村生产、经营有关的新技术、新产品，百花村均有优先受让、生产的权利。
（4）本公司或本公司控制的其他子企业如拟出售与百花村生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，百花村均有优先购买的权利；本公司保证本公司自身、并将促使本公司控制的其他公司/企业在出售或转让有关资产或业务时，给予百花村的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（5）若发生本承诺函第（3）、（4）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将促使本公司控制的其他公司/企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知百花村，并尽快提供百花村合理要求的资料。百花村可在接到本公司或本公司控制的其他公司/企业的通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
（6）本公司的高级管理人员不兼任百花村之高级管理人员。
（7）本公司确认：①本承诺函旨在保障百花村全体股东之权益而作出；②本承诺函所载每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（二）关联交易
1、本次交易实施前关联交易状况的说明
根据公司年度审计机构西安希格玛有限责任会计师事务所对公司上年度关联方资金往来情况发表专项审核意见，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形，也从未发生过违反程序及显失公平的关联交易。
根据本公司2008年度审计报告，公司2008年关联方余额变化情况如下：
单位：元
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注：新疆同信物业管理公司2,070,854.86元系经营性往来款，公司已经与对方签订了还款协议书。乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司1,653,969.32元主要为公司代垫的对供应商的欠款，截止2009年4月20日，该笔应收款已经全部收回。
2、本次交易实施后百花村关联交易变化情况
标的资产与其现在的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交易将在本次交易完成后成为本公司新增的关联交易。标的资产与其现在的股东及控股股东控制的下属企业之间的关联交易情况如下：
由于在本次发行股份购买资产完成前，兵团、农六师和目标公司为了发挥兵团整体融资优势，依据与国家开发银行等政策性银行之间的约定，所采用的融资模式和渠道为由兵团投资公司或兵团国资公司从银行取得贷款后转贷给目标公司，也包括部分由农六师国资公司直接为目标公司提供借款或为目标公司商业贷款提供保证担保的情形。本次发行股份购买资产完成前存在的既有资金借贷、担保在本次发行股份购买资产完成后将会继续存在，但上述提供转贷、直接借款或担保的关联方并未且不会因此而对目标公司独立经营、管理和决策施加影响，更不存在损害上市公司及其控股子公司的利益的情形。除此之外，本次发行股份购买资产不会使本公司及所属子公司与控股股东及其控制的其他关联方之间产生其他新的持续性关联交易和同业竞争。
鸿基焦化截止2009年3月31日关联贷款余额和关联担保情况表
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注：上表鸿基焦化对外两笔担保为鸿基焦化以货款回流收益权为质押，为兵团国资公司向国家开发银行贷款提供担保，兵团国资公司再转贷给鸿基焦化使用。因此，该两笔担保实质上是鸿基焦化以自身货款回流收益权为其自身的银行贷款提供了质押担保。
豫新煤业截止2009年3月31日关联贷款余额和关联担保情况表
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3、规范关联交易的措施
针对关联交易，一方面，百花村根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交易；另一方面，本次重组交易对方已于2009年4月分别出具《关于规范关联交易承诺函》，特就百花村本次发行股份购买资产后与各交易对方或其控制的其他公司/企业之间的关联交易事宜，承诺如下：“（1）本公司将诚信和善意履行作为百花村股东的义务，尽量避免和减少与百花村（包括其控制的公司/企业）之间的关联交易；在不与法律、法规、规范性文件相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司（包括所控制的公司/企业，下同）在与百花村进行关联交易时将遵循公开、公平、公正的原则，按照市场价格公允地进行交易，保证不利用关联交易损害百花村及其其他股东的利益；
（2）本公司承诺在百花村股东大会对涉及本公司的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；
（3）本公司将不会要求和接受百花村给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；
（4）本公司保证将依照百花村的章程参加股东大会，平等地行使股东权利承担股东义务，不利用控股或控制地位谋取不正当利益，不损害百花村及其其他股东的合法权益。”
第七章 本次交易的报批事项及风险提示
截至本预案出具之日，本次交易尚存在以下风险，提请投资者特别关注：
一、本次交易尚需呈报的批准程序
（一）拟置入资产的评估报告需获得国有资产监督管理部门或有权机构的核准或备案；
（二）兵团国资委等有权主管部门批准农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院和兵团建工集团将其各自持有的鸿基焦化63%股权、27%股权、7.5%股权及2.5%股权转让给百花村；兵团国资委批准农六师国资公司将其持有的豫新煤业51%股权转让给百花村；兵团国资委批准统众国资将其持有的天然物产30%股权转让给百花村；
（三）相关债权人同意目标公司（作为债务人或担保人）因本次交易发生的股权变动；
（四）本公司本次发行股份购买资产（包括所涉及目标公司）事项需获得有权环保主管部门出具的环保核查意见；
（五）待与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作完成后召开公司第二次董事会，就本次董事会召开时未能确定的最终交易价格和发行股份数量以及其他待审议事项做出决议；
（六）本公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案，且同意农六师国资公司免于履行因认购本次发行股份所触发的要约收购义务；
（七）中国证监会核准本次交易，并豁免农六师国资公司以要约方式收购本公司股份的义务。
上述呈报事项能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、豫新煤业煤炭业务经营风险
（一）生产许可证尚未最终获得可能带来的风险
目前，豫新煤业7号井生产能力由9万吨/年改扩建至60万吨/年项目已获得国家发改委和兵团发改委核准，相关《采矿许可证》（60万吨/年）展期手续目前正在办理。待该60万吨/年改扩建项目完成且投入生产运营前，还需取得新疆维吾尔自治区人民政府煤炭工业主管部门颁发的《煤炭生产许可证》（60万吨/年）。除此之外，天然物产梅斯布拉克煤矿3号井田所在矿区勘查许可证的展期手续目前也正在办理之中。
根据国家有关规定，在中华人民共和国境内开采煤炭资源的煤矿企业，必须领取《采矿许可证》和《煤炭生产许可证》，未取得的煤矿企业，不得从事煤炭生产。因此，豫新煤业7号井在取得前述许可证前尚不具备按照60万吨/年的规模从事煤炭开采及销售业务的合法条件。生产许可证尚未最终获得将使豫新煤业7号井投入生产经营的日期具有不确定性，从而将对百花村的收益造成直接影响。
（二）受经济波动影响的风险
煤炭行业作为国民经济的基础产业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭需求增加，煤价随之提高，从而刺激煤炭生产企业扩大产能，提高产量，整个行业呈现上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。如果宏观经济速度放缓使煤炭及相关产品需求降低时，豫新煤业经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（三）安全风险
煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，在生产过程中可能会面临水灾、煤层自燃发火、瓦斯爆炸、煤尘爆炸、顶板冒落、有毒气体涌出等多种安全风险。豫新煤业不能完全排除未来发生安全事故的可能性，一旦发生重大生产安全事故，将可能对公司正常生产经营造成重大负面影响。
（四）对煤炭资源依赖的风险
豫新煤业以煤炭开采和销售作为主要业务，对煤炭资源具有很强的依赖性，现有煤炭资源将随着煤炭的开采逐渐减少。长远看来，豫新煤业维持或增加产量的能力有赖于获得新的煤炭资源、开发新的煤矿和扩大现有煤矿的矿区范围。受宏观经济政策和国家调控影响，豫新煤业不能保证可以获得更多具有经济可采价值的煤炭资源。此外，收购和新建煤矿须获得政府批准，如果政府不予批准或延迟批准，导致豫新煤业有效获取煤炭储量的能力下降，则可能会对公司长期可持续发展造成不利影响。
三、鸿基焦化经营业绩波动风险
本次交易目标公司鸿基焦化主要产品为焦炭。焦炭需求受到固定资产投资和钢铁、化工工业发展趋势影响较大。同时，焦炭生产企业的盈利受原材料价格波动影响显著，炼焦原料煤价格的持续上涨，也会导致焦炭生产企业利润的下降。鸿基焦化2007年和2008年的净利润分别为399.00万元和9,793.96万元(未经审计数据)，而2009年由于受全球金融危机及国内经济形势变化的影响，焦化行业的生产经营也将面临严峻的挑战，鸿基焦化的经营业绩由此将可能会出现一定幅度的波动。
四、大股东控制风险
本次重组完成后，公司第一大股东农六师国资公司持股比例进一步提高。按照评估机构对拟购买资产的初步预估，拟购买资产的评估值约为73,212.63万元，按此测算，本次非公开发行完成后，农六师国资公司持股比例将达到40%以上。农六师国资公司可以凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权，对公司的人事、财务和经营决策施加影响。作为控股股东，农六师国资公司的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情形，从而产生大股东控制风险。
五、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格存在偏离其价值的情形。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第八章 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司控股股东农六师国资公司在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行相关程序
本次交易中公司拟购买资产将分别由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司将聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次发行股份购买资产事项，百花村将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重大资产重组及发行股份购买资产报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。
三、股份锁定的承诺
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，农六师国资公司承诺本次交易实施完成后，其在百花村拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资分别承诺，本次交易实施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自本次股份发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不转让。
四、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第九章 独立财务顾问对本次交易的核查意见
本公司独立财务顾问安信证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：
1、百花村符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时安信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。
第十章 交易对方的声明与承诺
农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团和统众国资已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一章 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《新疆百花村股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组涉及的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
新疆百花村股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总额 | 1,150,592.47 | 1,056,402.02 | 57,087.79 |
| 负债总额 | 833,603.33 | 702,286.50 | 3,776.00 |
| 所有者权益 | 316,989.13 | 354,115.52 | 53,311.79 |
| 资产负债率 | 72.45% | 66.48% | 6.61% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 692,684.23 | 569,577.82 | 0 |
| 利润总额 | 6,521.72 | 21,275.45 | -0.04 |
| 净利润 | 2,901.31 | 18,689.34 | -0.04 |
| 净资产收益率 | 0.86% | 9.17% | 0 |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | 主要经营范围 |
| 农林渔牧 | 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 | 32,100.00 | 50.79% | 农业生产、农产品加工销售 |
| 新疆塔里木种业股份有限公司 | 6,500.00 | 37.51% | 良种繁育、种子加工销售 | |
| 新疆农一师供销合作有限责任公司 | 13,000.00 | 39.25% | 农资销售、复合肥加工销售 | |
| 新疆生产建设兵团农一师棉麻公司 | 2,953.00 | 75.15% | 棉花收购和销售 | |
| 水利水电 | 新疆生产建设兵团农一师电力公司 | 29,063.00 | 100.00% | 电力、热力 |
| 新疆塔里木建筑安装工程（集团）有限责任公司 | 7,800.00 | 20.52% | 公民建筑安装、水利工程施工 | |
| 能源化工 | 新疆阿克苏青松建材化工总厂 | 1,185.00 | 100.00% | 原煤生产销售 |
| 新疆天然物产贸易有限公司 | 3,000.00 | 30.00% | 煤炭开采和销售 | |
| 其他 | 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 | 18,492.75 | 41.22% | 建筑材料水泥、磷肥等生产销售 |
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 农六师国有资产经营有限公司 | 18,900万元 | 63% |
| 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 8,100万元 | 27% |
| 新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 | 2,250万元 | 7.5% |
| 新疆生产建设兵团建设工程（建团）有限责任公司 | 750万元 | 2.5% |
| 总计 | 30,000万元 | 100% |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总额 | 152,389.91 | 86,356.72 | 48,615.17 |
| 负债总额 | 117,406.59 | 70,538.41 | 35,493.56 |
| 所有者权益 | 34,983.32 | 15,818.31 | 13,121.61 |
| 资产负债率 | 77.04% | 81.68% | 73.01% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 60,839.37 | 23,701.42 | 6,481.59 |
| 利润总额 | 9,793.96 | 399.00 | 121.62 |
| 净利润 | 9,793.96 | 399.00 | 121.62 |
| 净资产收益率 | 38.56% | 2.76% | 1% |
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 农六师国有资产经营有限责任公司 | 11,155万元 | 51% |
| 义马煤业集团股份有限公司 | 10,718万元 | 49% |
| 总计 | 21,873万元 | 100% |
| 科目 | 2009-3-31 |
| 资产总额 | 63,458.83 |
| 负债总额 | 40,255.56 |
| 所有者权益 | 23,203.27 |
| 资产负债率 | 63.44% |
| 2008年度（模拟） | 2007年度（模拟） | |
| 营业收入 | 28,172.94 | 18,078.62 |
| 利润总额 | 9,191.02 | 7,182.30 |
| 净利润 | 9,313.90 | 7,268.38 |
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 新疆百花村股份有限公司 | 2,100万元 | 70% |
| 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 | 900万元 | 30% |
| 总计 | 3,000万元 | 100% |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总额 | 32,153.46 | 24,931.11 | 19,025.10 |
| 负债总额 | 22,831.11 | 22,831.11 | 16,925.10 |
| 所有者权益 | 2,100.01 | 2,100.01 | 2,100.01 |
| 资产负债率 | 71.01% | 91.58% | 84.94% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | - | 159.89 |
| 净利润 | - | - | 159.89 |
| 净资产收益率 | - | - | 8.07% |
| 目标公司 | 净资产评估预估数 | 2009年3月31日财务报表帐面净值 | 评估差异数 | 差异幅度 | 差异说明 |
| 鸿基焦化 | 39,302.48 | 35,387.57 | 3,914.91 | 11.06% | 鸿基焦化新增固定资产账面待摊投资比例较高，账面价值较大，评估时遵循客观性原则计取相关成本，形成评估减值。无形资产中土地使用权账面价值为一级市场出让金价值，评估值为反映土地使用权的二级现行市场价值，另土地使用权价值涨幅较大，故形成土地使用权评估较大增值。综上原因形成评估后净资产价值出现增值。 |
| 豫新煤业 | 48,242.19 | 23,203.27 | 25,038.92 | 107.91% | 矿业权评估采用收益现值法，本次预估值确定为30,647.76万元，较账面值差异为26,261.30万元，差异幅度为598.69%。矿业权预估值差异幅度较大，是豫新煤业此次净资产评估较账面增值107.91%的最主要原因。 |
| 天然物产 | 31,022.11 | 2,100.01 | 28,922.10 | 1,377.24% | 天然物产矿业权本次预估值为45,785.28万元，较其账面值差异为27,725.28万元，差异幅度为153.52%，是天然物产本次预评估值与账面值差异的主要原因。天然物产矿业权产生差异的原因:1、矿山地质勘查程度由原来的详查阶段变为现在的精查阶段，导致资源储量级别和数量均发生较大的变化；2、矿业权评估经过近几年的发展，评估理论和评估方法发生了较大的变化；3、部分评估所依据的经济参数均发生了较大的变化。另外，天然物产2006年以零地价取得的“拜国用(2006)0339号”土地使用权本次预评估值为1,197.76万元。 |
| 股东名称 | 重组前 | 本次认购 | 重组后 | |||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 认股数量 （万股） | 认股比例 （%） | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） | |
| 农六师国资公司 | 4,689.00 | 33.09 | 8,783.64 | 67.43 | 13,472.64 | 49.54 |
| 兵团投资公司 | - | - | 1,888.20 | 14.49 | 1,888.20 | 6.94 |
| 兵团研究院 | - | - | 524.50 | 4.03 | 524.50 | 1.93 |
| 兵团建工集团 | - | - | 174.83 | 1.34 | 174.83 | 0.64 |
| 统众国资 | - | - | 1,655.98 | 12.71 | 1,655.98 | 6.09 |
| 其他股东 | 9,480.14 | 66.91 | - | - | 9,480.14 | 34.86 |
| 股份总计 | 14,169.14 | 100 | 13,027.16 | 100 | 27,196.30 | 100 |
| 企业名称 | 主要产品 | 产地 | 用途 |
| 豫新煤业 | 45号气煤 | 阜康市大黄山 | 冶金焦配煤和气煤焦主煤 |
| 天然物产 | 24、25号焦煤 | 拜城县 | 冶金焦主煤 |
| 106团煤矿 | 31号不沾煤 | 呼图壁县 | 动力用煤和民用煤 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 科目 | 年末数 | 年初数 |
| 乌鲁木齐百花村海世界餐饮有限公司 | 参股子公司 | 其他应收款 | 1,653,969.32 | 710,869.83 |
| 新疆同信物业管理有限公司 | 参股子公司 | 其他应收款 | 2,070,854.86 | 1,802,376.16 |
| 兵团国资公司 | 股东 | 其他应付款 | 4,750,000.00 | 4,750,000.00 |
| 农六师国资公司 | 控股股东 | 其他应付款 | 9,000,000.00 | 9,000,000.00 |
| 借款机构 | 借款余额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 借款企业 | 借款用途 | 担保单位 |
| 招商银行乌鲁木齐解放北路支行 | 3,500 | 2008.7.31- 2009.7.31 | 浮动利率 | 鸿基焦化 | 流通资金周转 | 农六师国资公司 |
| 乌鲁木齐商业银行新合支行 | 2,000 | 2008.12.29-2009.12.20 | 5.31% | 鸿基焦化 | 流动资金周转 | 农六师国资公司 |
| 兴业银行乌鲁木齐分行 | 2,500 | 2008.9.18- 2009.9.16 | 7.2% | 鸿基焦化 | 经营周转 | 兵团投资公司 |
| 农六师国资公司 | 7,712 | 2008.9.1- 2009.7.31 | 7.47% | 鸿基焦化 | 购原材料 | 信用借款 |
| 国家开发银行 | 35,500 | 2006.10.17-2016.10.16 | 7.47% | 兵团国资公司 | 鸿基焦化年产80万吨焦炭综合化工项目 | 鸿基焦化 |
| 国家开发银行 | 10,000 | 2007.5.25- 2016.10.17 | 7.83% | 兵团国资公司 | 鸿基焦化年产80万吨焦炭综合化工项目 | 鸿基焦化 |
| 兵团投资公司 | 33,000 | 2007.8.30- 2017.8.30 | 7.83% | 鸿基焦化 | 焦炉煤气综合利用项目 | 兵团信用借款 |
| 兵团投资公司 | 1,300 | 2008.10.9- 2016.10.8 | 7.83% | 鸿基焦化 | 150万吨/年选煤厂项目 | 兵团信用借款 |
| 中国银行昌吉州分行阜康市支行 | 15,000 | 2009.3.31- 2015.3.20 | 浮动利率 | 鸿基焦化 | 焦炉煤气综合利用项目 | 农六师国资公司 |
| 合计 | 110,512 |
| 借款机构 | 借款余额 （万元） | 借款期限 | 年利率 | 借款企业 | 借款用途 | 担保单位 |
| 农行阜康兵团支行大黄山营业所 | 2,975 | 2004.3.5- 2013.3.5 | 5.94% | 豫新煤业 | 1号井60万吨技改项目 | 农六师国资公司 |
| 农行阜康兵团支行大黄山营业所 | 2,400 | 2004.9.27- 2013.9.27 | 5.94% | 豫新煤业 | 1号井60万吨技改项目 | 农六师国资公司 |
| 兵团国资公司 | 1,990 | 2005.11.10-2015.11.10 | 6.12% | 豫新煤业 | 7号井煤矿安全改造项目 | 信用借款 |
| 兵团国资公司 | 1,755 | 2005.11.10-2015.11.10 | 6.12% | 豫新煤业 | 1号井煤矿安全改造项目 | 信用借款 |
| 合计 | 9,120 |