新疆百花村股份有限公司第四届董事会第七次（临时）会议于2009年4月28日在公司七楼会议室召开。本次会议于2009年4月22日以电子邮件和书面送达方式发出会议通知。应到董事9人，实到7人。公司王水生董事因工作原因未能出席本次会议，授权委托刘威东董事代为出席并表决；公司姜方基独立董事因工作原因未能出席本次会议，授权委托潘晓燕独立董事代为出席并表决。本公司监事及高管人员列席本次会议。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司已具备发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
公司本次拟向特定对象即农六师国有资产经营有限责任公司（以下称“农六师国资公司”）、新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下称“兵团投资公司”）、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院（以下称“兵团勘测院”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下称“兵团建工集团”）、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下称“统众国资公司”）发行股份，用于购买农六师国资公司拥有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司（以下称“鸿基焦化”）63%的股权和新疆大黄山豫新煤业有限责任公司（以下称“豫新煤业”）51%的股权、兵团投资公司拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团拥有的鸿基焦化2.5%的股权以及统众国资公司拥有的新疆天然物产贸易有限公司（以下称“天然物产”）30%的股权。
由于本议案涉及公司与控股股东农六师国资公司之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对本议案下列各事项均履行回避表决程序，由6名非关联董事对本议案逐项进行审议并表决通过以下内容：
1、发行方式
本次发行股份购买资产拟采取向特定对象非公开发行股票的方式，不安排向除农六师国资公司外的公司原有股东配售。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量
本次发行股份购买资产拟向特定对象发行股票的合计数量预计为 13,027.16万股（系根据目前标的资产的预估值73,212.63万元和本次发行股份的发行价格[暂不考虑除权除息等调整因素按5.62元/股计]测算）。董事会提请股东大会授权董事会根据标的资产经确认的评估值和确定的发行价格等实际情况确定最终发行数量。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的股票发行对象为特定对象，包括农六师国资、兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团和统众国资公司（以下合称“发行对象”、“交易对方”）。本次发行股票的认购方式为资产认购，即农六师国资公司以其拥有的鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权、兵团投资公司以其拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院以其拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团以其拥有的鸿基焦化2.5%的股权、统众国资公司以其拥有的天然物产30%的股权作为对价分别认购公司本次发行的股份。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、定价方式及发行价格
本次发行股份购买资产拟发行的股票,以本次董事会会议决议公告日为定价基准日，股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即5.62元/股。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息等事项引起公司股票价格变化的，本次发行股票的价格应按照相应比例进行除权除息调整。董事会提请股东大会授权董事会在发生因除权除息事项需对本次发行价格进行调整时，根据实际情况确定最终发行价格。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期限
本次发行股份购买资产中，农六师国资公司对其在本公司拥有权益的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不予转让；兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团以及统众国资公司以其拥有的资产所认购取得的公司本次发行的股票，均自本次发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不予转让。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行股份拟购买的资产
公司本次向交易对方发行股份拟购买的资产包括：农六师国资公司拥有的鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权、兵团投资公司拥有的鸿基焦化27%的股权、兵团勘测院拥有的鸿基焦化7.5%的股权、兵团建工集团拥有的鸿基焦化2.5%的股权、统众国资公司拥有的天然物产30%的股权（以下称“购买资产”）。
公司本次发行股份拟购买资产的价格，将依据经公司聘请的具有证券从业资格的评估机构评估并经新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会核准/备案的鸿基焦化、豫新煤业和天然物产（以下合称“目标公司”）截至评估基准日的股东权益价值确定。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行股份拟购买资产的期间损益归属
本次发行股份拟购买资产自评估基准日至交割日（指购买资产中每一目标公司办理完毕其各项股东变更登记手续之日）所产生的损益均由本公司享有或承担。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
10、相关财产权属转移的合同义务及违约责任
在公司与各交易对方分别签订的《发行股份购买资产协议书》生效且本公司决定实施本次发行股份购买资产后，各交易对方应当根据本公司的书面通知及时为本公司办理购买资产的交割，即依法办理三家目标公司的股东变更手续，包括但不限于：（1）修改目标公司章程中的相应条款，（2）向各目标公司所属工商登记机关依法办理股东变更相关登记手续，并将本公司登记于目标公司股东名册。
任何一方不履行或不完全履行《发行股份购买资产协议书》所规定的义务，或违反其在《发行股份购买资产协议书》中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订《发行股份购买资产协议书》时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
11、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起两年。
非关联董事表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司与各交易对方签订的《发行股份购买资产协议书》
为本次发行股份购买资产事项，公司与各交易对方（即农六师国资、兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团和统众国资公司）分别签订附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。
（1）由于本次发行股份购买资产中公司与农六师国资公司之间的交易为公司与其控股股东之间的关联交易，因此根据《股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智对该《发行股份购买资产协议书》予以回避表决，由6名非关联董事进行表决。
（2）此外，各位董事审议通过了公司与兵团投资公司、兵团勘测院、兵团建工集团和统众国资公司分别签订的《发行股份购买资产协议书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将根据董事会和股东大会决议组织进行有关本次发行股份购买资产事项的相关准备和申报工作。
对本议案上述第（1）部分的非关联董事表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
对本议案上述第（2）部分的各董事表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案》
本次发行股份拟购买资产为鸿基焦化100%的股权、豫新煤业51%的股权和天然物产30%的股权。本公司将以向各交易对方发行的股份作为对价，购买该等股权。本次发行股份购买资产完成后，公司将拥有鸿基焦化100%的股权、豫新煤业51%的股权和天然物产100%的股权，该三家目标公司将分别成为公司的全资子公司、控股子公司和全资子公司。
由于本次发行股份的上述购买资产中包括了本公司控股股东农六师国资公司拥有的鸿基焦化63%的股权和豫新煤业51%的股权，并且该等股权截至本次评估基准日的预估值超过3000万元人民币，故公司本次发行股份购买资产中与农六师国资公司之间的交易构成了公司与关联方之间的重大关联交易。
根据《股票上市规则》和本公司章程的规定，关联董事吴明、马波、戴春智回避表决，由6名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
非关联董事表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准农六师国有资产经营有限责任公司免于发出收购要约的预案》
由于公司控股股东农六师国资公司已持有本公司33.09%的股权，在本次发行股份购买资产完成后，其通过认购本次发行股份将增持并仍持有本公司超过30%的股份。因此，农六师国资公司以其拥有的资产认购公司本次发行股份的交易使其触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。就该情形，农六师国资公司拟向中国证监会提出关于豁免其以要约方式增持公司股份之要约收购义务的申请。
鉴于本次发行股份购买资产的完成，将对公司的产业转型、经营规模和盈利能力的提升、未来可持续发展等方面具有重要意义，并且农六师国资公司承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本公司拥有权益的股份，故董事会同意农六师国资公司向中国证监会申请豁免其因认购本次发行股份所触发的要约收购义务，并将提请公司股东大会非关联股东批准农六师国资公司免于履行因认购本次发行股份所触发的要约收购义务（即免于发出收购要约）。
在公司股东大会非关联股东批准上述事项后，农六师国资公司因以资产认购本次发行股份所触发的要约收购义务的豁免，尚需经中国证监会核准或同意。
由于本议案所述事项涉及到公司关联方农六师国资公司的利益，因此根据《股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事关联董事吴明、马波、戴春智予以回避表决，由6名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
非关联董事表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》
公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产前后的公司新老股东共同享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
根据本次发行股份购买资产的工作安排，为高效、有序地实施本次发行股份购买资产工作，按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律、法规及规范性文件的规定并在股东大会决议范围内全权办理本次发行股份购买资产的相关事宜。具体授权事项为：
1、根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案（包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事项）；
2、签署有关本次发行股份购买资产事项的合同、协议等书面文件；
3、负责聘请为本次发行股份购买资产提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次发行股份购买资产的整套申报材料及相关协议等文件；
4、若证券监管部门对于发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整；
5、根据本次发行股份购买资产的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
7、办理与本次发行股份购买资产相关的其它事宜；
8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《董事会对公司本次发行股份购买资产的说明》
本次发行股份购买资产交易构成公司的重大资产重组事项，经核查，全体董事一致认为，本次交易有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础，有利于公司的长远发展。
1、本次发行股份购买资产之标的资产涉及的目标公司（豫新煤业、鸿基焦化和天然物产）的主要建设项目遵照法定程序并根据项目建设进展实际情况已经或逐步取得相关立项、环保、用地、规划、建设施工等有关主管部门的批（核）准文件，同时已就其主营业务所属行业获发了目前经营所须之与行业准入相关的经营资质证书或许可，并将随项目建设的进展和经营规模拓展依法逐步取得与此相适应之其他与行业准入有关的经营资质证书或许可。
2、在有权国有资产监管机关就本次重组之标的资产的评估结果予以核准/备案并批准本次发行股份购买资产涉及的标的资产（即目标公司的国有股权）之协议转让、相关债权人（银行）同意本次发行股份购买资产所涉及目标公司之股权变动、有权环保主管机关出具关于同意公司本次发行股份购买资产（包括所涉及目标公司）事项通过环保核查的意见、待与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作完成后召开公司第二次董事会及公司股东大会非关联股东以特别决议批准本次发行股份购买资产的相关议案后，公司、交易对方农六师国资公司尚待向中国证监会分别提出关于核准本次发行股份购买资产的申请以及关于豁免农六师国资公司因认购公司本次发行股份所触发要约收购义务的申请。本次交易存在无法获得前述批准中的一项或多项的风险。
3、交易对方已合法拥有标的资产（即目标公司股权）的完整权利，不存在股权质押等限制或者禁止转让的情形；目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本公司在本次发行股份购买资产中拟购买的标的股权为控股权。
4、除截至目前豫新煤业大黄山煤矿7号井（生产规模为60万吨/年）《采矿许可证》及天然物产梅斯布拉克煤矿3号井田所在矿区勘查许可证展期手续正在办理外，本公司本次发行股份拟购买资产涉及的资源类权利已取得相应的权属证书，已具备目前从事煤矿开采所需的开采条件。
5、在本次发行股份购买资产之前及之后，本公司及所属子公司的资产均可保持独立完整，同时三家目标公司通过本次发行股份购买资产成为本公司全资和/或控股子公司后，将有利于本公司在业务（包括采购、生产、销售）、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性；
6、本次交易有利于增强公司在煤炭及焦化行业的综合实力和竞争力、完善公司的相关产业链条并进一步提升相关资产规模和质量，遵循了有利于提高上市公司资产质量和完整性、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则以及有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力的原则。
本次发行股份购买资产完成后，因目标公司鸿基焦化成为公司的全资子公司将消除基于公司前次重组可能发生的天然物产与鸿基焦化之间潜在的煤炭供应关联交易；虽然在本次发行股份购买资产前已存在由兵团国资公司、兵团投资公司等兵团融资平台从国家开发银行等银行取得项目建设贷款后转贷给目标公司或由目标公司就兵团融资平台为其向国家开发银行等银行取得的项目建设贷款提供担保之关联方借款、担保事项，以及本公司控股股东农六师国资公司直接向其子公司（即目标公司）提供借款或为其子公司（即目标公司）取得的部分项目建设贷款提供担保的关联方借款、担保事项，但上述借款或担保涉及的关联方并未且不会因此对目标公司的独立经营、管理和决策施加影响；除此之外，本次发行股份购买资产，不会使本公司及所属子公司与控股股东及其控制的其他关联方之间产生其他新的持续性关联交易，亦不会产生同业竞争。基于前述，就总体和长远而言，本次交易遵循了有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争及增强独立性的原则。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2009年4月29日
股票简称：ST百花 股票代码：600721
新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问 ■
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
董事会声明
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重组的交易对方农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团和统众国资已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，新疆百花村股份有限公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、为进一步改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力、避免同业竞争、减少关联交易、增强公司的经营独立性和业务链条的完整性、促进公司业务向能源及煤化工业务方向转型，本公司在2008年实施第一次资产重组的基础上，拟向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权，向农六师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权，以及向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司30%股权，支付对价为向上述交易对方非公开发行A股股票。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易的交易预案已经本公司于2009年4月28日召开的董事会审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议具体方案，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据届时将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
3、本次交易以2009年3月31日为基准日，拟购买的标的资产所对应的账面净资产值约为47,851.24万元（未经审计），预估值约为73,212.63万元。本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准或备案的标的资产评估值为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。
4、本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即5.62元/股，预计非公开发行股份数量约为13,027.16万股，最终发行数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。
5、农六师国资公司承诺本次交易实施完成后，其在百花村拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资分别承诺，本次交易实施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自本次股份发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的锁定期限为准）不转让。
6、本次交易的主要风险
（1）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
①拟置入资产的评估报告需获得国有资产监督管理部门或有权机构的核准或备案；
②兵团国资委等有权主管部门批准农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院和兵团建工集团将其各自持有的鸿基焦化63%股权、27%股权、7.5%股权及2.5%股权转让给百花村；兵团国资委批准农六师国资公司将其持有的豫新煤业51%股权转让给百花村；兵团国资委批准统众国资将其持有的天然物产30%股权转让给百花村；
③相关债权人同意目标公司（作为债务人或担保人）因本次交易发生的股权变动；
④本公司本次发行股份购买资产（包括所涉及目标公司）事项需获得有权环保主管部门出具的环保核查意见；
⑤待与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作完成后将就本次交易召开第二次董事会，就本次董事会召开时未能确定的最终交易价格和发行股份数量以及其他待审议事项做出决议；
⑥本公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案，且同意农六师国资公司免于履行因认购本次发行股份所触发的要约收购义务；
⑦中国证监会核准本次交易，并豁免农六师国资公司以要约方式收购本公司股份的义务。
上述呈报事项能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）生产许可证尚未最终获得可能带来的风险
目前，豫新煤业7号井生产能力由9万吨/年改扩建至60万吨/年项目已获得国家发改委和兵团发改委核准，相关《采矿许可证》（60万吨/年）展期手续目前正在办理。待该60万吨/年改扩建项目完成且投入生产运营前，还需取得新疆维吾尔自治区人民政府煤炭工业主管部门颁发的《煤炭生产许可证》（60万吨/年）。除此之外，天然物产梅斯布拉克煤矿3号井田所在矿区勘查许可证的展期手续目前也正在办理之中。
根据国家有关规定，在中华人民共和国境内开采煤炭资源的煤矿企业，必须领取《采矿许可证》和《煤炭生产许可证》，未取得的煤矿企业，不得从事煤炭生产。因此，豫新煤业7号井在取得前述许可证前尚不具备按照60万吨/年的规模从事煤炭开采及销售业务的合法条件。生产许可证尚未最终获得将使豫新煤业7号井投入生产经营的日期具有不确定性，从而将对百花村的收益造成直接影响。
（3）受经济波动影响的风险
煤炭行业作为国民经济的基础产业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭需求增加，煤价随之提高，从而刺激煤炭生产企业扩大产能，提高产量，整个行业呈现上升趋势；当国民经济的运行速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下跌，行业整体出现不景气。如果宏观经济速度放缓使煤炭及相关产品需求降低时，豫新煤业经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（4）鸿基焦化经营业绩波动风险
本次交易目标公司鸿基焦化主要产品为焦炭。焦炭需求受到固定资产投资和钢铁、化工工业发展趋势影响较大。同时，焦炭生产企业的盈利受原材料价格波动影响显著，炼焦原料煤价格的持续上涨，也会导致焦炭生产企业利润的下降。鸿基焦化2007年和2008年的净利润分别为399.00万元和9,793.96万元(未经审计数据)，而2009年由于受全球金融危机及国内经济形势变化的影响，焦化行业的生产经营也将面临严峻的挑战，鸿基焦化的经营业绩由此将可能会出现一定幅度的波动。
（5）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“本次交易的报批事项及风险提示”等有关章节。
释 义
在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义
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第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司中文名称：新疆百花村股份有限公司
公司中文名称缩写：百花村
公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司代码：600721
公司设立日期：1996年6月21日
公司上市日期：1996年6月26日
注册资本：141,691,360元
公司法定代表人：刘威东
公司董事会秘书：吕政田
营业执照：650000040000152
税务登记证：650104712967623
组织机构代码证：71296762-3
电话：（0991）2356620
传真：（0991）2356600
公司注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
经营范围：机电产品、五金交电化工(以上经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、针纺织品、农副产品(粮、棉、山羊绒除外)、其他食品的批发、零售。摄影服务；仓储业务。汽车出租业务。照相器材、感光材料的销售。房屋及柜台租赁，汽车租赁（出租车除外），汽车装潢美容服务。汽车配件、金属材料的销售。家政服务及搬迁服务。家具的销售。房地产投资。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设；皮棉、棉短绒、长棉绒的销售；废旧金属（生产性金属除外）的回收。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立时股本结构的形成
公司系经新疆生产建设兵团《关于设立新疆百花村股份有限公司的批复》（新兵发[1995]134号）文件批准，由新疆兵团商业贸易发展中心、新疆芳草湖糖厂、新疆生产建设兵团石油公司、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游总公司、华夏证券有限公司六家单位共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
1996年5月21日，经中国证监会《关于新疆百花村股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]67号）文件批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,000万股（含公司职工股300万股），并于1996年6月26日在上海证券交易所上市交易。
公司设立时，新疆兵团商业贸易发展中心以经营性资产出资41,115,300.00元，按照65%的折股比率折合为26,725,000股，股份性质为国有法人股；新疆芳草湖糖厂、新疆生产建设兵团石油公司、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展（集团）公司商业旅游总公司和华夏证券有限公司分别以现金出资2,000,000.00元、2,000,000.00元、1,100,000.00元、1,000,000.00元和900,000.00元，按照65%的折股比率分别折合为1,300,000股、1,300,000股、715,000股、650,000股和585,000股，股份性质为国有法人股；同时，公司以4.20元/股的发行价格发行人民币普通（A股）30,000,000股。
公司设立时的总股本为61,275,000股，股本结构如下：
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（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1997年5月，公司以截至1996年12月31日的总股本61,275,000股为基数，按10:1的比例向全体股东送股，并按10:1.5的比例向全体股东以资本公积金转增股本。本次利润分配及以资本公积金转增股本后，公司总股本为76,593,750股。
2、1998年2月，经新疆生产建设兵团证券监督管理办公室“兵证管发[1997]13号”文件同意，并经中国证监会“证监上字[1997]116号”文件批准，公司以截至1997年12月31日的总股本76,593,750股为基数，按10:2.4的比例向全体股东配售股份，配股价格为5.00元/股。本次配股中，非流通股股东认购9,207,000股，流通股股东认购9,000,610股，实际配售18,207,610股人民币普通股。本次股份发行后，公司总股本为94,801,360股。
3、1999年，新疆芳草湖糖厂将其持有的公司586,912股股份转让给农六师一○二团，股份性质为国有法人股。
4、2000年2月，新疆芳草湖糖厂将其持有的公司1,428,088股股份以股权抵偿债务的方式转让给新疆兵团商业贸易发展中心。
5、2000年5月，新疆兵团商业贸易发展中心将其持有的公司股份中的14,220,113股、9,480,075股和2,597,540股股份分别转让给北京北亚工业科技开发集团、陕西大合实业集团公司和西安市秦兴房地产开发有限公司。
6、2003年8月，陕西大合实业集团公司将其持有的公司股份中的4,740,038股和4,740,037股股份分别转让给兵团国有资产经营公司和新疆八一钢铁集团有限公司；西安市秦兴房地产开发有限公司将其持有的公司2,597,540股股份转让给兵团国有资产经营公司。
7、2003年12月，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆百花村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资产权函[2003]115号），新疆兵团商业贸易发展中心、兵团石油公司、兵团商业贸易总公司和新疆通久经济发展公司分别将其持有的公司16,554,110股、2,015,000股、1,108,250股和1,007,500股股份无偿划转至兵团国有资产经营公司。
8、2004年12月，北京北亚工业科技开发集团将其持有的公司14,220,113股股份转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。
9、2007年12月17日，公司股东大会审议通过《新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案》。公司本次股权分置改革采取非流通股股东向流通股股东执行4,739,378股对价股份并向公司捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产19,909,510.46元的组合作为对价安排。公司非流通股股东北京昌鑫国有资产投资经营公司、新疆八一钢铁集团有限责任公司和华夏证券有限公司向流通股股东执行4,739,378股对价股份，流通股股东每10股获得1.0192股。由于华夏证券有限公司持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国有资产经营公司同意对华夏证券有限公司的执行对价安排先行代为垫付。兵团国有资产经营公司和兵团农六师一○二团向公司捐赠现金26,303,660.50元。上述现金捐赠款由兵团农六师一○二团先行一次性支付给公司，兵团国有资产经营公司以其持有的公司6,744,515股股份，作价偿还兵团农六师一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。此外，公司以3.82元/股的发行价格向农六师国资公司非公开发行46,890,000股股份，用于购买其持有的天然物产70%股权，天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资公司捐赠给公司。
10、2007年11月，公司获得中国证监会《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》（证监公司字[2007]185号）。2008年1月8日，公司完成向农六师国资公司非公开发行4,689万股的股权登记事宜，公司总股本增至141,691,360股。公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有股份46,890,000股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东。
（三）最近三年的控股权变动情况
自2003年12月至公司股权分置改革实施前，兵团国有资产经营公司持有公司28,022,438股，占公司总股本的29.56%，是公司的第一大股东。2008年1月8日，公司向农六师国资公司非公开发行4,689万股购买其持有的天然物产70%股权事宜办理完毕。公司总股本由94,801,360股变更为141,691,360股，农六师国资公司持有公司4,689万股，占公司总股本33.09%，成为新的控股股东。
（四）公司前十大股东
截至2009年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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三、公司主营业务发展情况
公司目前的主营业务仍以餐饮业和其他传统服务业为主，现有主营业务均属于完全竞争行业，在市场竞争日益激烈的情况下，由于现有业务规模较小，缺乏核心竞争力，因此可持续盈利能力较弱。公司于2008年实施的第一次资产重组，为公司主营业务向能源方向转变带来了良好的开端，并奠定了较好的基础。本次重大资产重组以后，公司将转变为以能源及煤化工为主营业务的上市公司。
四、最近三年一期财务状况
公司2006年、2007年、2008年及2009年1-3月（均为合并报表数据，其中2009年1-3月数据尚未经审计）主要财务数据如下：
单位：万元
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注：公司2006年财务数据已根据新会计准则追溯调整，调整前净利润为46.89万元。
五、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：农六师国有资产经营有限责任公司
注册资本：612,920,000元
注册地：新疆五家渠振兴路
成立时间：2002年11月18日
法定代表人：马波
企业法人营业执照注册号：659004030000118
经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的除外）：国有资产经营、管理。
（二）实际控制人概况
农六师国资公司系由农六师全额出资成立的国有独资公司，农六师国资公司持有百花村股份4,689万股，占公司总股本的33.09%，为本公司控股股东。因此，本公司实际控制人为农六师。
第二章 交易对方基本情况
一、农六师国有资产经营有限责任公司
（一）基本情况
名称：农六师国有资产经营有限责任公司
注册资本：612,920,000元
实收资本：612,920,000元
法定代表人：马波
成立日期：；2002年11月18日
住所：新疆五家渠振兴路
注册号：659004030000118
组织机构代码：72235466-0
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：国有资产经营管理。
（二）主要业务情况
1994年1月，农六师以所属的19个农牧场及园艺场和水管处共21个单位的全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立新疆五家渠农垦农工商总公司，是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司。2002年10月11日，农六师以师发[2002]59号文《关于同意改制组建农六师国有资产经营有限责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立了农六师国资公司。
截至目前，农六师国资公司对外投资企业共33家，其中控股企业20家，参股企业13家。
（三）主要财务数据和财务指标
农六师国资公司最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（四）产权控制关系图
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（五）下属（或参股）企业概况
截至目前，农六师国资公司按产业分类的下属（或参股）企业情况如下：
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二、新疆生产建设兵团投资有限责任公司
（一）基本情况
名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司
注册资本：2,000,000,000元
实收资本：2,000,000,000元
法定代表人：安涛
成立日期：1994年12月17日
住所：乌鲁木齐市新民路44号
注册号：650000030001447
组织机构代码：22859305-X
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；资产管理，项目投资，社会经济咨询服务，在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
（二）主要业务情况
兵团投资公司是由新疆生产建设兵团出资，由兵团国资委履行出资人职责，经营兵团授权范围内国有资产的国有独资公司，承担着为兵团搭建融资平台、筹资建设资金、参与重点项目建设、发展优势资源产业、壮大国有资本、服务兵团经济的职责。截至2008年底，兵团投资公司控股企业1家，参股企业12家。
（三）主要财务数据和财务指标
兵团投资公司最近三年的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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注：上述数据未经审计。2006年为母公司财务数据，2007年和2008年为合并报表数据。
（四）产权控制关系图
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（五）下属（或参股）企业概况
截至目前，兵团投资公司按产业分类的下属（或参股）企业情况如下：
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三、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院
（一）基本情况
名称：新疆生产建设兵团勘察规划设计研究院
注册资本：12,230,000元
实收资本：12,230,000元
法定代表人：张黎明
成立日期：1989年4月14日
住所：乌鲁木齐市建设西路16号
注册号：6501001102469
组织机构代码：22872948-X
经营范围：工程勘察、城市规划编制、工程设计、工程总承包，建设项目环境影响评价，土地勘测，工程咨询、工程测绘，水土保持方案编制，二级水利水电建设工程蓄水安全鉴定（以上项目凭资格证书经营）；货物与技术的进出口业务（法律法规需审批的除外），对外承包工程（凭资格证书经营）。
（二）主要业务情况
兵团研究院是农业部及新疆生产建设兵团直属的规模最大的综合性甲级勘测设计研究院，具有农林行业、水利行业、建筑行业工程设计、工程咨询、建设项目环境影响评价、编制开发建设项目水土保持方案、建设项目水资源论证、水文水资源调查评价、工程勘察综合类、测绘、工程总承包、水利水电工程监理和工程招标代理机构等18个甲级资质；具有水利发电工程设计、公路工程设计、环境卫生工程设计、市政道路工程设计、市政桥隧工程设计、市政热力工程设计、风景园林工程设计、市政给水工程设计、市政排水工程设计、市场规划编制、废水固废专项工程设计、工程造价咨询、公路工程监理、旅游规划等13个乙级资质；具有电力行业（送点、变电）丙级资质；具有水利水电建设工程蓄水安全鉴定二级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、土地勘测许可证及对外经济合作经营资格许可证等。
兵团研究院已连续十年被评为新疆勘察设计行业实力20强单位。
（三）主要财务数据和财务指标
兵团研究院最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（四）产权控制关系图
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（五）下属（或参股）企业概况
截至目前，兵团研究院按产业分类的下属（或参股）企业情况如下：
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四、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
（一）基本情况
名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
注册资本：534,580,000元
实收资本：534,580,000元
法定代表人：朱建国
成立日期：2000年12月21日
住所：乌鲁木齐市新民路113号
注册号：6500001000971
组织机构代码：22869659-3
经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级。（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资（国家有专项审批的除外）；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理，房屋、设备、建材的租赁，建材销售，建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务。
（二）主要业务情况
兵团建工集团是在2000年12月改制成立的一家集科研、设计、道路、桥隧、铁路、水利、电力、工民建施工、设备安装、建材生产、房地产开发、物资供应等多元经营的企业集团，现为国家公路、铁路、水利、工业与民用建筑工程施工总承包一级资质。目前兵团建工集团工程优良率年均达到81%，合格率100%，年施工能力60亿元以上。
目前兵团建工集团下设11家子公司、3家分公司，并在北京、上海、成都、巴基斯坦等地设有分支机构。近三年来，兵团建工集团工程任务已涉足周边10个国家，国内20个省区，2008年承接工程任务总量170亿元。
（三）主要财务数据和财务指标
兵团建工集团最近三年合并的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。（四）产权控制关系图
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（五）下属（或参股）企业概况：
截止目前，兵团建工集团按产业分类的下属（或参股）企业情况如下：
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五、阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
（一）基本情况
名称：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司
注册资本：533,118,300元
实收资本：533,118,300元
法定代表人：汪天仁
成立日期：2005年12月30日
住所：阿拉尔市政府办公楼
注册号：659002030000170
组织机构代码：78179970-7
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：为企业产权交易、转让提供服务；对外投资；为企业信贷提供担保服务。（以上专项审批除外）
（二）主要业务情况
(下转C180版)
| 百花村、公司、本公司、上市公司 | 指 | 新疆百花村股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 |
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权、农六师国有资产经营有限责任公司持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%的股权和阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司持有的新疆天然物产贸易有限公司30%股权 |
| 目标公司 | 指 | 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司、新疆大黄山豫新煤业有限责任公司和新疆天然物产贸易有限公司 |
| 农六师国资公司 | 指 | 农六师国有资产经营有限责任公司 |
| 兵团投资公司 | 指 | 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 |
| 兵团研究院 | 指 | 新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院 |
| 兵团建工集团 | 指 | 新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司 |
| 统众国资 | 指 | 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 |
| 义马煤业 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司 |
| 新天集团 | 指 | 新疆新天国际经济技术合作（集团）有限公司 |
| 鸿基焦化 | 指 | 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 |
| 豫新煤业 | 指 | 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 |
| 天然物产 | 指 | 新疆天然物产贸易有限公司 |
| 阜康焦化 | 指 | 阜康市大黄山焦化有限责任公司 |
| 农六师 | 指 | 新疆生产建设兵团农业建设第六师 |
| 兵团 | 指 | 新疆生产建设兵团 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 兵团环保局 | 指 | 新疆生产建设兵团环境保护局 |
| 兵团国资公司 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 |
| 大黄山煤矿 | 指 | 新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿 |
| 本预案 | 指 | 新疆百花村股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 新疆百花村股份有限公司以非公开发行A股股票的方式，向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权，向农六师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司51%股权，以及阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司30%股权 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 新疆百花村股份有限公司与五家交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股份类别 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、非流通股 | 31,275,000 | 51.04 |
| 国有法人股 | 31,275,000 | 51.04 |
| 二、流通股 | 30,000,000 | 48.96 |
| 流通A股 | 30,000,000 | 48.96 |
| 三、总股本 | 61,275,000 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 农六师国有资产经营有限责任公司 | 46,890,000 | 33.09 |
| 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 | 21,101,924 | 14.89 |
| 北京昌鑫国有资产投资经营公司 | 10,797,579 | 7.62 |
| 汉唐证券有限责任公司 | 9,512,184 | 6.71 |
| 新疆生产建设兵团农六师一○二团 | 7,331,427 | 5.17 |
| 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 3,599,192 | 2.54 |
| 龚玺 | 2,760,000 | 1.95 |
| 陈洁琼 | 1,800,000 | 1.27 |
| 纪也丽 | 1,500,000 | 1.06 |
| 陈小艺 | 950,000 | 0.67 |
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 82,049.61 | 81,309.67 | 74,228.79 | 26,635.75 |
| 负债总额 | 47,498.36 | 46,881.50 | 40,487.74 | 24,022.43 |
| 所有者权益合计 | 34,551.25 | 34,428.17 | 33,741.05 | 2,613.32 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 25,649.43 | 25,568.80 | 24,898.50 | 2,311.27 |
| 项目 | 2009年一季度 | 2008 年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 916.51 | 3,908.99 | 3,756.23 | 5,495.24 |
| 营业利润 | 124.32 | 81.10 | -86.08 | -320.51 |
| 利润总额 | 123.11 | 845.79 | 953.51 | -117.60 |
| 净利润 | 123.08 | 687.12 | 577.48 | -115.39 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 80.63 | 670.30 | 563.05 | -42.74 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总额 | 853,612.68 | 568,146.90 | 556,352.84 |
| 负债总额 | 491,697.32 | 249,616.37 | 254,486.07 |
| 所有者权益 | 361,915.36 | 318,530.53 | 293,077.14 |
| 资产负债率 | 57.60% | 43.94% | 45.74% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 241,087.22 | 296,579.08 | 152,671.90 |
| 利润总额 | 19,727.78 | 15,976.18 | 8,312.31 |
| 净利润 | 19,203.46 | 15,509.23 | 6,862.48 |
| 净资产收益率 | 5.64% | 5.07% | 2.50% |
| 所属 行业 | 被投资单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主要经营范围 |
| 农林渔牧 | 新疆方兴塑化有限责任公司 | 2,555.06 | 60.77% | 塑料管件、喷灌设备生产、销售；滴灌带安装 |
| 五家渠天丰纺织有限责任公司 | 1,000.00 | 51% | 棉、化纤纺织加工、销售 | |
| 新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司 | 1,384.00 | 66.47% | 化肥、农药、农膜销售 | |
| 五家渠准噶尔种业有限责任公司 | 449.97 | 46.67% | 农作物种子生产、繁育、销售 | |
| 新疆兵团农六师棉麻公司 | 3,330.27 | 100% | 籽棉收购、加工。皮棉收购、调拨、销售、棉花机械零配件 | |
| 新疆天鹅棉业机械有限责任公司 | 400.00 | 49.00% | 棉机设备生产、销售 | |
| 五家渠中基番茄制品有限公司 | 97,451.22 | 41.05% | 番茄制品 | |
| 轻工食品 | 新疆方睿啤酒原料制品有限责任公司 | 375.00 | 32% | 啤酒原料加工、收购、销售 |
| 新疆菱花生物科技有限公司 | 5,000.00 | 20.00% | 味精、淀粉及副产品的销售 | |
| 新疆绿祥食品贸易公司 | 350.02 | 57.14% | 食用植物油的加工、销售 | |
| 交通运输 | 新疆五家渠幸运公交有限责任公司 | 203.02 | 78.81% | 市内公交客运 |
| 新疆八方物流有限责任公司 | 200.00 | 26% | 仓储、装卸搬运，运输代理 | |
| 五家渠新建旅客运输有限责任公司 | 200.00 | 45% | 旅客运输 | |
| 新疆正和车辆制造有限公司 | 500.00 | 20.00% | 制造销售自卸车、半挂车 | |
| 能源化工 | 五家渠鸿泰清洁燃料有限责任公司 | 210.00 | 100% | 液化石油气、汽油 |
| 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 | 30,000.00 | 63% | 焦炭化工产品的生产、销售 | |
| 新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 | 21,873.00 | 51% | 煤炭开采、销售等 | |
| 农六师106团煤矿 | 5,619.51 | 100% | 煤炭开采、销售 | |
| 新疆百花村股份有限公司 | 14,169.13 | 33.09% | 餐饮及其他传统服务业；煤炭开采、销售 | |
| 中煤能源新疆天山煤电公司 | 5,390.00 | 49.00% | 煤碳开采、发电 | |
| 建筑工程 | 新疆广益工程建设有限责任公司 | 632.91 | 39.5% | 公路路面工程、公路路基工程、土石方工程承包叁级。 |
| 五家渠农六师勘测设计研究有限公司 | 200.00 | 15.00% | 建筑工程、农业水利工程设计 | |
| 新疆天山防水建材有限责任公司 | 140.00 | 10.00% | 建筑防水销售 | |
| 金融 | 五家渠市诚信小额担保公司 | 1,750.00 | 100% | 小额贷款提供担保服务 |
| 五家渠市富强中小企业担保有限公司 | 648.00 | 77.16% | 金融借款担保，委托贷款业务 | |
| 五家渠国民村镇银行 | 2,800.00 | 10.00% | 存款、贷款业务 | |
| 中华联合保险公司 | 29,850.00 | 6.70% | 财产保险业务 | |
| 房地产 | 五家渠市大地置业有限责任公司 | 534.20 | 40.10% | 房地产开发 |
| 贸易 | 新疆准噶尔进出口有限责任公司 | 1,000.00 | 10.00% | 进出口贸易 |
| 其他 | 新疆中山国际贸易有限责任公司 | 5,878.80 | 30.00% | 房屋租赁、物业管理 |
| 新疆生产建设兵团农六师驻乌办事处 | 185.78 | 100% | 住宿、餐厅、房屋租赁 | |
| 五家渠市鸿达热力有限公司 | 7,610.00 | 100% | 城市供热 | |
| 新疆银隆国际贸易股份公司 | 5,000.00 | 15.00% | 投资、咨询 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总额 | 1,300,537.96 | 1,002,216.94 | 508,637.61 |
| 负债总额 | 1,022,428.63 | 752,369.76 | 301,370.37 |
| 所有者权益 | 278,109.33 | 249,847.18 | 207,267.23 |
| 资产负债率 | 78.62% | 75.07% | 59.25% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 7,769.13 | 4,990.63 | 3,762.14 |
| 利润总额 | 5,449.51 | 63,099.96 | 2,425.04 |
| 净利润 | 3,908.46 | 42,229.69 | 1,834.49 |
| 净资产收益率 | 1.41% | 16.90% | 0.89% |
| 所属行业 | 被投资单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主要经营范围 |
| 轻工食品 | 新天国际葡萄酒业股份有限公司 | 47,036.08 | 6.49% | 葡萄酒加工、成品油进口经营 |
| 新疆伊力特实业股份有限公司 | 441,00.00 | 0.78% | 白酒生产和销售 | |
| 农林渔牧 | 乌鲁木齐正大畜牧有限公司 | 3,425.00 | 15% | 饲料加工 |
| 新疆中基实业股份有限公司 | 32,236.051 | 8.58% | 农业种植、农副产品的加工、销售 | |
| 金融 | 中华联合保险控股股份有限公司 | 150,000.00 | 20% | 投资设立保险企业 |
| 金石期货有限公司 | 6,600.00 | 62.88% | 商品期货经纪、金融期货经纪 | |
| 能源化工 | 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 | 30,000.00 | 27% | 焦炭化工产品的生产、销售 |
| 医药 | 新疆华世丹药业有限公司 | 7,380.00 | 17.08% | 药品生产 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总额 | 23,091.30 | 18,356.49 | 13,496.06 |
| 负债总额 | 12,677.95 | 11,821.71 | 7,947.54 |
| 所有者权益 | 10,413.35 | 6,534.79 | 5,548.52 |
| 资产负债率 | 54.90% | 64.40% | 58.89% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 14,715.13 | 8,862.42 | 9,048.29 |
| 利润总额 | 3,733.73 | 749.23 | 500.35 |
| 净利润 | 3,687.90 | 456.20 | 268.05 |
| 净资产收益率 | 43.52% | 7.55% | 5.15% |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | 主要经营范围 |
| 建筑工程 | 新疆生产建设兵团勘测设计研究院一分院 | 489.00 | 100% | 水电工程勘察设计 |
| 新疆生产建设兵团勘测设计研究院地质勘察分院 | 321.97 | 100% | 建筑勘察设计 | |
| 新疆生产建设兵团勘测设计研究院建筑设计院 | 20.00 | 100% | 勘测设计 | |
| 建通工程监理有限公司 | 820.02 | 97.56% | 工程监理 | |
| 天疆绿洁环境工程有限公司 | 300.00 | 100% | 环境治理工程 | |
| 天疆润农灌排科技工程有限公司 | 100.00 | 100% | 农林水利工程 | |
| 信息 | 天疆科信信息工程有限公司 | 100.00 | 100% | 计算机网络服务 |
| 能源化工 | 天疆金鑫矿业投资有限公司 | 300.00 | 66.67% | 矿业投资、开发 |
| 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 | 30,000.00 | 7.50% | 焦炭化工产品的生产、销售 | |
| 房地产 | 建西房地产开发有限公司 | 800.00 | 49.13% | 房地产开发、经营 |
| 塔吉克海力公司 | 410.00 | 63.42% | 房地产开发、建筑施工、商贸 |
| 科目 | 2008-12-31 | 2007-12-31 | 2006-12-31 |
| 资产总额 | 285,649.88 | 267,349.65 | 267,099.90 |
| 负债总额 | 195,481.85 | 183,876.35 | 184,635.71 |
| 所有者权益 | 90,168.03 | 83,473.30 | 60,694.95 |
| 资产负债率 | 68.43% | 68.78% | 69.13% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 515,034.89 | 421,267.64 | 276,233.33 |
| 利润总额 | 10,244.74 | 10,032.74 | 7,089.05 |
| 净利润 | 9,370.25 | 9,089.24 | 5,290.30 |
| 净资产收益率 | 10.79% | 12.61% | 9.10% |
| 序号 | 被投资企业名称 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | 主要经营范围 |
| 建筑工程 | 新疆生产建设兵团建筑安装工程集团工程机械租赁维修有限责任公司 | 3,917.10 | 100% | 水利、租赁 |
| 新疆北新路桥建设股份有限公司 | 14,195.95 | 78.44% | 公路、桥梁、隧道 | |
| 新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司 | 200.00 | 50% | 建筑新技术、新工艺开发 | |
| 新疆兵团西源建筑安装工程公司 | 1,800.00 | 42.10% | 房屋建筑、钢结构 | |
| 新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司 | 5,000.00 | 60% | 房屋建筑 | |
| 新疆生产建设兵团建设工程集团第六建筑安装工程有限责任公司 | 5,631.00 | 100% | 房屋建筑 | |
| 新疆生产建设兵团建设工程集团第五建筑安装工程有限责任公司 | 5,005.20 | 100% | 房屋建筑、电力施工 | |
| 中建北新铁路有限公司 | 10,000.00 | 50% | 铁路 | |
| 农林渔牧 | 新疆中基实业股份有限公司 | 608.11 | 2.96% | 番茄制品生产加工等 |
| 房地产 | 新疆北新房地产开发有限责任公司 | 800.00 | 90% | 房地产开发 |
| 新疆生产建设兵团房地产开发（集团）有限责任公司 | 8,000.00 | 40% | 房地产开发 | |
| 能源化工 | 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 | 30,000.00 | 2.50% | 焦炭化工产品的生产、销售 |
| 贸易 | 新疆新北商贸有限公司 | 715.01 | 100% | 商贸、仓储 |
| 新疆生产建设兵团建设工程集团石油物资有限责任公司 | 220.02 | 45.45% | 批发 | |
| 乌鲁木齐昆仑贸易大厦 | 665.00 | 100% | 商贸 |