中国石化上海石油化工股份有限公司二零零八年度股东周年大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司(“本公司”)于二零零九年四月十七日召开的第六届董事会第七次会议，决定召开本公司二零零八年度股东周年大会（“股东周年大会”）。现将有关会议事项公告如下：
一、召开股东周年大会基本情况
1．召开时间：二零零九年六月十八日（星期四）上午九时；
2．召开地点：中国上海市金山区新城路5号金山区轮滑馆；
3．召 集 人：本公司董事会；
4．召开方式：现场投票。
二、股东周年大会审议事项
（一）普通决议案
审议并酌情通过下列决议案为本公司之普通决议案：
1．本公司二零零八年度董事会工作报告；
2．本公司二零零八年度监事会工作报告；
3．本公司二零零八年度经审计的财务报告；
4．本公司二零零八年度利润分配方案；
5. 本公司二零零九年度财务预算报告；
6. 续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零九年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司二零零九年度境外核数师，并授权董事会结合工作量等综合因素，在二零零八年度酬金的基础上决定其酬金。
（二）特别决议案
审议并酌情通过下列决议案为本公司之特别决议案：
7．批准本公司董事会提呈以下所述之修改本公司章程（《公司章程》）的修订案，及授权董事会依据任何中国有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则，就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其它一切事宜：
原《公司章程》第二百零八条规定：
“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。”
拟修改为：
“在公司有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。
公司利润分配政策为：
（1）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（2）公司利润分配政策保持连续性和稳定性；
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（4）若公司董事会未做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因。”
三、股东周年大会出席人员
1．于二零零九年五月十八日（星期一）下午交易结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其委托代理人，均有权出席股东周年大会。该等人士须填妥本公司之出席确认回执并于二零零九年五月二十八日（星期四）前送回本公司。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
2．本公司董事、监事和高级管理人员。
3．本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
四、股东周年大会会议登记办法
1．股东或其代表出席股东周年大会时应出示身份证明文件（身份证或护照）。如出席会议的股东为法人，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明文件、能证明其具有法定代表人资格的证明，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息；委托代表出席会议的，受委托代表应出示本人身份证明文件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书或法人股东的董事会或者其他决策机构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够让公司确认法人股东身份的信息。
2. 请填妥股东周年大会出席确认回执。详情请参阅股东周年大会出席确认回执。
3．登记时间：二零零九年五月十九日～二零零九年五月二十八日。
4．登记地址：请参阅股东周年大会出席确认回执。
承董事会命
中国石化上海石油化工股份有限公司
张经明
公司秘书
上海，二零零九年四月三十日
附注：
（a）持有本公司H股的股东请注意，本公司将于二零零九年五月十九日至六月十七日（首尾两天包括在内）暂停办理H股股份过户登记手续，持有本公司H股的股东，如欲于股东周年大会上投票，须于二零零九年五月十八日下午四时三十分前将过户文件连同有关之股票送呈本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。
（b）凡有权出席股东周年大会并有权表决的股东均可委任代表代其出席及投票。受委托代表无须为本公司股东但必须亲身出席股东周年大会。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可亲身出席股东周年大会并于会上投票。
（c）根据《公司章程》赋予的权力，会议主席将于股东周年大会上要求以投票方式为上述所有提呈的议案进行表决。股东（或其代表）将享有每股一票的表决权。
（d）股东须以书面形式委托代表，由股东签署或由其代表签署。如该代表委任表格由被委托代表签署，则该代表委任表格必须经过公证手续。持有本公司A股的股东的代表委任表格或经过公证的代表委任表格须在股东周年大会举行前二十四小时送达股东周年大会秘书处，方为有效；持有本公司H股的股东的代表委任表格或经过公证的代表委任表格须在股东周年大会举行前二十四小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心18楼1806-07室，方为有效。载有本股东大会通知及本公司章程修订资料之通函，将连同代表委任表格和出席确认回执发送予H股股东。
（e）股东周年大会预计历时半天，股东往返及食宿费自理。
（f）股东周年大会秘书处：中国上海市金山区金一路48号
中国石化上海石油化工股份有限公司
董事会秘书室
邮政编号：200540
电 话：（8621）57943143
传 真：（8621）57940050
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零八年度股东周年大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）二零零八年度股东周年大会（“股东周年大会”）之本公司股东，应按下列填写出席确认回执。
| 姓 名 | 持股量 | A股 | H股 | |
| 身份证号码 | 股东账号 | |||
| 通讯地址 | 通讯电话 | |||
| 股东签名： | |
| 日 期： |
附注：
１、根据本公司第六届董事会第七次会议决定，股东周年大会的股权登记日为二零零九年五月十八日，凡该日收市后登记在股东名册之本公司股东，均有权填写此出席确认回执并出席股东周年大会。
２、请用正楷填写此出席确认回执。填写复印本亦属有效。
３、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。
４、请附上持股证明文件的复印件。
５、可以亲递、邮递或传真方式于二零零九年五月二十八日前（以当地邮戳为准）将此回执送达本公司。
６、(1) 若亲递，可送至：
上海市金山区金一路48号 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室 或
上海市延安西路728号 华敏·翰尊国际28层B座 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
(2) 若邮递，可寄至：
上海市金山区金一路48号 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
邮政编号：200540
(3) 若传真，可传至：
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
传真号码：8621-57940050
中国石化上海石油化工股份有限公司
二零零八年度股东周年大会代表委任表格
本表格有关之股份数目 （附注1）
本人 （附注2）
地址/身份证号码及股东账号为
持有中国石化上海石油化工股份有限公司（本公司）股票：A 股 股、H 股
股为本公司之股东；现委任（附注3）二零零八年度股东周年大会（“股东周年大会）主席/ 为本人之代表，代表本人出席二零零九年六月十八日（星期四）上午九时在中国上海市金山区举行的股东周年大会，并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如无作出指示，则由本人之代表酌情决定投票。
| 普通决议案 | 赞 成 （附注4） | 反 对 （附注4） | |
| 1 | 本公司二零零八年度董事会报告； | ||
| 2 | 本公司二零零八年度监事会报告； | ||
| 3 | 本公司二零零八年度经审计的财务报告； | ||
| 4 | 本公司二零零八年度利润分配方案； | ||
| 5 | 本公司二零零九年度财务预算报告； | ||
| 6 | 续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零零九年度境内审计师及毕马威会计师事务所为本公司二零零九年度境外核数师，并授权董事会结合工作量等综合因素，在二零零八年度酬金的基础上决定其酬金； | ||
| 特别决议案 | 赞成 （附注4） | 反对 （附注4） | |
| 7 | （3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （4）若公司董事会未做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因。” | ||
时间：二零零九年 月 日 签署（附注5）
附注：
(1)请填上以您名义登记与代表委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。
(2)持有本公司H股的股东请用正楷填上全名及地址；持有本公司A股的股东请填上全名、身份证号码及其股东账号。
(3)如欲委派股东周年大会主席以外之人士为代表，请将(二零零八年度股东周年大会主席(之文字删去，并在空格内填上您所拟委派人士之姓名、地址及身份证号码。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东，但必须亲身出席股东周年大会。本代表委任表格之每项更改，须由签署人签字示可。
(4)注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何决议，则请在「反对」栏内加上「×」号；如无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。
(5) 本代表委任表格必须由您或您之正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则代表委任 表格必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。
如此代表委任表格由您的受委托人签署，则必须经过公证手续。
持有本公司A股的股东请注意：本代表委任表格连同股东签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件，最迟须于股东周年大会指定举行开始前二十四小时送达股东周年大会秘书处，方为有效。
持有本公司H股的股东请注意：本代表委任表格连同股东签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件，最迟须于股东周年大会指定举行开始前二十四小时送达本公司之H股过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心18楼1806-07室，方为有效。