§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人王炎元、主管会计工作负责人吕镜松及会计机构负责人（会计主管人员）孙刚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　■

　　扣除非经常性损益项目和金额：

　　■

　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　一、公司对2008年度年度报告非标准无保留审计意见的说明：

　　2009年是公司力争扭亏，避免公司退市的关键年，年初公司本着“目标要保守、切合实际、可达成性高、细致化、精确化、有明确的行动方案、有挑战性”的原则开展各项工作：外销方面以ODM为主，加强成本控制和新品开发速度，巩固优质客户，力求不断提高毛利率，成为今年利润的主要来源；内销方面，坚决贯彻“减亏和获利”为首要目标的方针，推行“经营承包制”，强化重点区域开拓，调整销售渠道，强化库存管理、加速存货周转，强化产品组合策略、产品定价策略。

　　通过上述对内外销售策略的调整，以期实现2009年度主营业务的盈利目标。

　　二、日常关联交易：

　　（1）销售商品、提供劳务以及其他流入的重大关联交易

　　■

　　（2）委托贷款

　　■

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

　　公司2009年4月27日召开的五届十七次董事会审议通过现金分红政策，并修改了章程的相关章节提交公司股东大会审批。由于公司业绩为亏损，未分配利润为负数，因此没有执行分红政策。

　　厦门华侨电子股份有限公司

　　法定代表人:王炎元

　　2009年4月27日

　　2008年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　1.3 福建华兴会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　1.4 公司负责人王炎元、主管会计工作负责人吕镜松及会计机构负责人（会计主管人员）孙刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　■

　　2.2 联系人和联系方式

　　■

　　§3 会计数据和业务数据摘要：

　　3.1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.2 主要财务指标

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　3.3 境内外会计准则差异：

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4.3.2.1 法人控股股东情况

　　单位:元 币种:人民币

　　■

　　4.3.2.2 法人实际控制人情况

　　单位: 元 币种:人民币

　　■

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　■

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　报告期内公司经营情况的回顾

　　报告期内，公司在以“提升销售业绩，加快资金周转，降低运营成本，实现扭亏为盈”为经营总则，并本着“做专、做强、做大”的发展战略，坚持练好“内功”，逐步实现健康的运营。期间，公司对生产及原材料采购流程进一步改造，并加强销售渠道及模式的整合，同时对内部费用进行有效管控，以使生产经营得以持续发展。但由于2008年国内外彩电市场竞争激烈，受国际金融危机影响，需求不振，销售量减少；同时公司清理库存，处理历史遗留坏账等因素，导致公司2008年全年业绩亏损。

　　1、 公司主营业务的范围及其经营情况

　　（1）公司主营业务经营情况的说明

　　公司主营彩色电视机、彩色监视器等产品。报告期销售各种型号的彩电184万台，较去年同期下降45.88％，车载监视器销售2.48万台，较去年同期下降44.89％。报告期内，公司实现销售收入355,136.11万元，较去年同期下降45.35％，其中平板电视的销售额占总收入的72.49％；净利润-101,186.64万元。

　　（2）生产经营的主营产品及市场占有率情况的说明

　　截止报告期末，根据中怡康公司提供的公司主营平板电视综合市场占有率的统计数据显示，液晶电视为0.98%，位居国产品牌第七，等离子电视为0.71%，位居国产品牌第六；根据海关出口统计数据（含外资企业），公司液晶电视的出口金额为2.44亿美元，占同期我国同类出口金额的3.01%，位居出口彩电企业第三。

　　（3）报告期内占主营业务收入10％（含10%）以上的业务情况：         （单位：元）

　　■

　　（4）主营业务分区情况：                                         （单位：元）

　　■

　　（下转C156版）

　　厦门华侨电子股份有限公司

　　五届十七次董事会决议公告

　　证券简称：*ST厦华    证券代码：600870     编号：临2009-019

　　厦门华侨电子股份有限公司

　　五届十七次董事会决议公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　厦门华侨电子股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2009年4月27日上午9时在公司本部一楼视频会议室召开。应到会董事11名，实际到会10名，邱创仪董事因出差未出席会议，委托巫俊毅董事代为出席，并行使表决权。监事、副总经理等高管人员列席本次会议。本次会议由王炎元董事长主持，会议审议通过以下议案：

　　一、《2008年度董事会工作报告》；

　　二、《2008年度总经理工作报告》；

　　三、《2008年度财务决算报告》；

　　四、《2008年年度报告》及其摘要；

　　五、《2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

　　根据福建华兴会计师事务所有限公司审计数据，2008年度公司实现营业务收入355,136万元，经营亏损101,187万元，未分配利润为-247,916万元。根据公司《章程》规定， 2008年度不进行利润分配。2008年度公司也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议。

　　六、《董事会对2008年度<审计报告>强调事项的意见》：

　　公司2008年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所(2009)审字G－049号《审计报告》，报告中指出“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，贵公司在2008年度继续出现大额亏损，贵公司截至2008年12月31日止的净资产为-110,386.29万元。贵公司已经在财务报表附注十四中披露了已经采取和即将采取的旨在改善其持续经营能力的相关措施，但其持续经营能力的根本改善在很大程度上将取决于该等措施能否得以全面实施以及实施效果是否显著。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　本公司董事会认为，会计师事务所出具的闽华兴所（2009）审字G－49号《审计报告》，真实反映了公司目前的财务状况、经营成果和现金流量的情况。针对《审计报告》中的强调事项内容，董事会特作如下说明：

　　2008年公司经营亏损为10亿元，公司管理层应对金融危机，加快库存清理，进行了相关资产减值准备的计提，并加大对公司历史遗留坏账的处理产生了较大的损失。其中经营亏损 4.73亿元，计提减值准备5.47亿元，核销历史遗留坏账产生亏损0.88亿元。

　　鉴于公司目前的实际情况，公司管理层和公司大股东积极采取措施，为公司的发展打好基础，以提升持续经营能力。公司在2009年仍将本着“做专、做强、做大”的发展战略，做好企业内部的管理改革，进一步夯实基础，促进公司持续经营的实力，以构成新的企业竞争优势，确保公司的经营活动可持续健康发展，具体措施如下：

　　（1）以资本为纽带，实现产业链的上下游贯通，确保核心零部件资源的供应保障

　　在平板电视整机的成本中，作为核心部件的显示屏就约占其百分之六十以上的成本，在CRT电视中，显像管也占据整机成本的主要比重！而做为公司的第一大股东，全球五大液晶面板商之一、世界三大CRT显像管厂之一的台湾“中华映管”，将使公司率先获得上下游产业链的贯通与支持，在上游关键零部件资源供应上获得优先保障以及更具竞争力的成本优势、采购付款条件，强化了公司产业链话语权与行业竞争力。

　　（2）导入先进、实效的管理经验

　　公司通过“中华映管”在制造管理、品质改善系统、供应链与成本管理、PDCA（制度、执行、稽核、改善）循环做法等方面的经验及资源优势，结合公司实际情况，应用到各个环节，公司围绕着品质与成本的改革优化，已形成了一定成效且持续深化中。

　　（3）股东的资金支持

　　中华映管股份有限公司及其关联公司拟为公司于2010年06月30日前提供余额不超过人民币80,000万元的委托贷款（包括新增贷款和展期贷款）；本公司第一大股东或其关联公司和第二大股东或其关联公司为公司提供总额为三亿元的无息借款，以支持企业的发展，该笔资金已经陆续到位。

　　（4）销售方面

　　1）从研发设计这个源头开始进行质量控制与成本优化的考量，并通过对繁杂的零部件、材料等进行简化与标准化，提高新品开发时效，保证其竞争力；

　　2）导入MPS主生产计划管理模式和JIT准时生产模式等；

　　3）建设以财务核算和监控为核心的MIS企业管理信息系统，对于企业运营的每一收支实现预算与结算控制，覆盖到企业的各部门各节点。

　　4）根据公司的产品线组合，差异化布局销售渠道。

　　5）内销方面：①调整经营模式，对驻外分公司实行经营承包责任制，以利于全员关注利润，提升整体经营成果，并施行末位淘汰制，对于无法完成下达指标的，予以撤职；②加强与大连锁的沟通协调，降低费用率，并逐步提升一、二级市场的占有率；结合“家电下乡”工程，针对农村市场的特点，研发设计性价比高、可靠性好的专供产品，以完善的物流配送体系，将业务深入开发到三、四级市场，从而进一步夯实国内市场；③切入互联网营销等新兴销售模式，降低对单一渠道的依赖度，合理优化渠道结构。

　　外销方面：①提高产品售价，及时调整对外销售战略，抓大单、大客户，稳固市场，即在加强风险控制的前提下，持续巩固扩大原有客户订单；②在欧美市场主要以ODM（研发代工）为主，加快资金回笼；而在自有品牌知名度及美誉度较为厚实的南非、印度以及新兴市场中东和俄罗斯等国家和地区，则利用品牌优势，持续做大、做强。

　　6）重视利用信息化建设来提升管理水平。目前，公司的生产线实时控制采用自行开发的条型码管理系统有效服务于产品质量的跟踪和管理，同时还已完成SFC、ERP、DRP（远程网络销售管理系统）和基于Internet的呼叫中心以及客户关系管理系统（CRM）、MIS等企业信息管理系统，其中SFC面向生产现场，MIS为内部信息整合平台。此外，还通过建立WEB服务器，建成厂区间的内部网络（约1800信息点），驻外分公司可通过互联网连到公司内部网络，提高运营效率。

　　通过上述措施，公司严控成本，巩固优质客户，持续提高订单量， 2009年度实现主营业务的盈利，避免公司退市的危局。

　　七、关于建立《审计委员会年报工作规程》的议案；

　　八、《2009年工作目标预算及工作计划的议案》；

　　九、《关于公司2009年度向各家银行申请综合授信额度的议案》；

　　为确保公司业务正常发展，根据业务发展状况，公司拟向各家银行申请总额不超过50亿元等值人民币的综合授信额度。具体授信额度和贷款期限以各家银行最终核定为准。提请股东大会授权公司董事长签署申请银行综合授信额度的相关文件。

　　十、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；

　　根据审计委员会2009年第二次会议决议，建议续聘福建华兴会计师事务所有限公司为公司2009年度的审计机构，聘期一年，2008年度审计费用为98万元。该议案尚需提交公司股东大会审批。

　　十一、将《预计2009年度公司与关联方日常关联交易总额》提交股东大会的议案：

　　详细内容见本日公告的“日常关联交易公告”。

　　十二、变更部分董事会成员的议案；

　　鉴于林元芳独立董事已经连续担任我司独立董事六年，根据相关规定，其不再担任我司独立董事，董事会推选郭柯先生作为候选独立董事，当选后任期至本届董事会届满（2010年5月）。独立董事在任期内将每年获得人民币5万元（含税）的独立董事津贴。该议案尚需提交公司股东大会批准。简历附后。

　　十三、关于修改公司《章程》部分内容的议案；

　　根据中国证监会第57 号文《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（2008年10月9日起施行）的有关规定,原公司《章程》新增第一百六十六条 “公司利润分配政策为：

　　（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分

　　考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理

　　的股利分配方案。

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　　（三）公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均净利润

　　的百分之三十；

　　（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定

　　期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

　　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

　　金红利，以偿还其占用的资金。”修改后的《章程》序号顺延。

　　该议案尚需提交公司股东大会审批。

　　十四、《关于聘任证券事务代表》的议案；

　　根据《股票上市规则》3.2.7的相关规定，上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会聘任林志钦先生为公司证券事务代表。简历附后。

　　十五、《关于提请股东大会授权董事会签订公司股票被暂停上市后相关协议的议案》；

　　根据《股票交易规则》14.1.1的规定，上市公司实行退市风险警示后最近一个会计年度财务会计报告显示公司继续亏损的，董事会在审议年度财务会计报告时，应当就以下事项作出决议，并提交最近一次股东大会审议：

　　（一）如果公司股票被暂停上市，将与一家具有恢复上市保荐人资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐人；如果公司股票被终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜；（二）如果公司股票被暂停上市，将与登记公司签订协议，约定在公司股票被终止上市后，将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；（三）如果公司股票被终止上市，将申请其股份进入代办股份转让系统进行转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

　　依据上述规定，公司拟聘请南京证券有限责任公司作为公司恢复上市的保荐人和终止上市的代办机构，聘请中国证券登记结算公司上海分公司为股份托管、登记和结算机构，特向股东大会提请授权董事会安排签订公司股票被暂停上市后的相关协议和办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。

　　十六、《关于放弃厦华翔安工业园项目的议案》；

　　根据厦门市政府总体工业布局的要求，公司于2006年9月15日召开2006年第二次股东大会审议通过了《关于投资建设厦华翔安工业园的议案》，计划出资11.59亿元，建成年产平板电视500万台规模的翔安工业园。

　　由于2006、2007、2008年三年连续亏损，公司股票面临暂停上市的局面，为2009年扭亏，争取恢复上市，做实主业，公司拟放弃厦华翔安工业园项目的继续投入。翔安工业园的前期建设主要由市政府推动，截至目前，公司共计投入3,931万元。

　　公司目前继续租用原属我司的火炬高科技工业园的厂房，已能满足生产需求，避免了因搬迁翔安工业园带来的资金的投入，提高公司抵御风险的能力，使生产经营更加具有灵活性。

　　该议案尚需提交股东大会审批。

　　十七、《2009年第一季度报告》；

　　十八、关于召开2008年度股东大会的有关事宜。

　　上述议案表决情况：上述议案除第十一项外，其它议案均为：有效表决票11票，其中同意11票、反对0票、弃权0票。议案十一涉及关联交易，关联股东回避表决，有效表决票4票，其中同意4票，反对0票、弃权0票。

　　上述一、三、四、五、九—十三、十五、十六项议案尚需提交公司股东大会审批。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2009年4月27日

　　附郭柯、林志钦简历

　　郭柯先生，50岁，通信专业，硕士研究生学历，曾任电子部第三研究所工程师、研究室主任，中电科技集团第三研究所副所长，信息产业部数字电视专家组组长等职，现任北京泽亦康信息技术公司总经理。

　　林志钦先生，32岁，财务会计专业，大专学历，曾任厦门华侨电子股份有限公司北京经营部财务经理、泉州经营部财务经理、兰州经营部财务经理等职。

　　厦门华侨电子股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人厦门华侨电子股份有限公司董事会现就提名郭柯为厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　（下转C156版）