2008年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
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1.3 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人许承业、主管会计工作负责人沈华平及会计机构负责人（会计主管人员）田淼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况
单位:元 币种:人民币
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4.3.2.2 法人实际控制人情况
单位: 元 币种:人民币
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期公司经营情况回顾
（1）报告期公司总体经营情况
因2005年、2006年、2007年三年连续亏损，公司股票于2008年5月19日被上海证券交易所暂停上市，面临着被终止上市的巨大风险。扭亏为盈并做好各项基础管理工作，确保公司持续经营和盈利能力，是公司在08年必须着力解决的问题。
08年人民币升值，原材料价格大幅波动和劳动力成本上升，全国性气温偏低，房地产市场低迷，下半年席卷世界的金融风暴，诸多不利因素的影响给空调生产企业造成极大的压力，致使出口下滑、终端市场销售下降。同时公司股票暂停上市的负面影响，导致公司生产经营困难重重。
公司一方面克服暂停上市的负面影响，保持与相关方的合作；另一方面针对公司的实际情况，生产上限产压库、消化库存，销售上采取基于售点的营销战略，加强售点建设和售后服务管理；内部管理上努力降低费用、处置低效资产、加强应收账款的管理。
2008年公司完成营业收入94054.67万元，利润总额-3282.78万元，归属上市公司所有者的净利润1208.04万元。2008年年度报告披露后5个交易日内，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》的规定，向上海证券交易所提出股票恢复上市的申请。
（2）公司采取的应对措施
公司内部从降低成本和费用、加强应收账款的回收、盘活资产等方面着手，采取措施，减少亏损：
①全面盘查存货，保持原辅材料、配套件的合理库存。尽量集中安排生产，减少生产制造费用。
②实行预算管理，严格执行综合预算计划。
③发挥成本控制中心的作用，坚持 “质量第一，服务及时，价格合理”三个指标，利用重点大宗物资价格波动的特点，合理选价，降低采购成本。
④严格按工艺定额配置生产一线人员，缩编二线人员，清退富余人员，降低用工成本。
⑤加强应收账款管理，其中，对泰州春兰销售公司所欠母公司的经营性款项5.86亿元全部收回。同时公司合理安排资金，提高资金使用效率，及时还清银行欠款，降低财务费用。
⑥加大对长期不用物资和固定资产处理力度，其中，公司于2008年12月份出售了公司位于泰州市口泰路58号的房屋及附属设施，给公司带来约一亿元的收益。
在市场营销方面：
①公司将过去的“经销制”改为“区域代理制”，并紧紧围绕基于售点的营销战略开展工作。公司明确了客户和售点建设的目标，并对设柜商场和卖场门店的选择、柜台位置、企业形象标识等提出了明确要求。对开发出的售点，认真做好维护管理，包括配备和培训导购人员、配合开展有针对性的宣传和促销活动等。公司在售点建设方面取得一定成效，为后续的经营打下基础。
②公司改善售后服务，在维修配件的供应、服务费用的结算、服务质量的管理等方面作出了很大改进，更加贴近市场。
③在外销方面，公司配合出口代理商江苏春兰进出口有限公司开拓市场，认真消化客户的技术要求，有针对性的开发出数十个型号的出口环保系列产品，及时提供维修配件和售后服务的技术支持。
由于凉夏使空调销售旺季不旺，行业竞争加剧，宏观经济形势恶化，以及公司股票暂停上市的负面影响，08年公司未能实现年度经营计划。
（3）公司主营业务及其经营状况
①主营业务分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额6965.45万元。
②主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
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③占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
（下转C140版）
| 未出席董事职务 | 未出席董事姓名 | 未出席董事的说明 |
| 董事 | 季南平 | 因公出差 |
| 股票简称 | *ST春兰 |
| 股票代码 | 600854 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 |
| 邮政编码 | 225300 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.chunlan.com |
| 电子信箱 | clzl.tz@public.tz.js.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 徐来林 | 田淼 |
| 联系地址 | 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 | 江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 |
| 电话 | 0523-86663663、86217958 | 0523-86663663、86217958 |
| 传真 | 0523-82129858、86219729 | 0523-82129858、86219729 |
| 电子信箱 | clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net | clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 营业收入 | 940,546,739.00 | 1,975,391,867.26 | -52.39 | 2,408,557,320.12 |
| 利润总额 | -32,827,773.64 | -448,862,287.94 | 92.69 | -152,899,239.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,080,425.90 | -315,242,383.75 | 103.83 | -122,721,184.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -232,602,087.88 | -308,246,361.93 | 24.54 | -119,458,394.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 159,389,870.65 | -87,703,703.06 | 281.74 | -180,482,694.40 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 总资产 | 2,860,333,911.99 | 3,924,560,767.57 | -27.12 | 4,224,615,774.34 |
| 所有者权益（或股东权益） | 2,152,435,100.64 | 2,142,633,608.54 | 0.46 | 2,451,904,990.01 |
| 2008年 | 2007年 | 本年比上年增减(%) | 2006年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0233 | -0.6069 | 103.84 | -0.24 |
| 稀释每股收益（元／股） | 103.84 | -0.24 | ||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.4478 | -0.5934 | 24.54 | -0.23 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 0.56 | -13.13 | 增加13.69个百分点 | -4.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.56 | -11.88 | 增加12.44个百分点 | -4.26 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | -10.81 | -12.84 | 增加2.03个百分点 | -4.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -10.83 | -11.62 | 增加0.79个百分点 | -4.15 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.31 | -0.17 | 281.74 | -0.35 |
| 2008年末 | 2007年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2006年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 4.14 | 4.12 | 0.49 | 4.72 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 102,261,972.89 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 50,000,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 50,241.85 |
| 少数股东权益影响额 | 367,384.89 |
| 所得税影响额 | -3,270,293.33 |
| 母公司大额应收账款回款导致的坏账准备相应转回（扣除递延所得税影响） | 95,273,207.48 |
| 合计 | 244,682,513.78 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 195,335,777 | 37.60 | 195,335,777 | 37.60 | |||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | 195,335,777 | 37.60 | 195,335,777 | 37.60 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | 60,461,073 | 11.64 | 60,461,073 | 11.64 | |||||
| 其中： 境外法人持股 | 60,461,073 | 11.64 | 60,461,073 | 11.64 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 255,796,850 | 49.24 | 255,796,850 | 49.24 | |||||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 263,661,688 | 50.76 | 263,661,688 | 50.76 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 263,661,688 | 50.76 | 263,661,688 | 50.76 | |||||
| 三、股份总数 | 519,458,538 | 100 | 519,458,538 | 100 |
| 报告期末股东总数 | 54,758户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 春兰(集团)公司 | 其他 | 24.92 | 129,468,266 | 129,468,066 | 无 | ||
| 泰州市城市建设投资集团有限公司 | 其他 | 11.99 | 62,263,301 | 62,263,301 | 无 | ||
| BERNIE INDUSTRIAL LIMITED | 境外法人 | 11.64 | 60,461,073 | 60,461,073 | 无 | ||
| 青岛航空技术专修学院 | 未知 | 0.70 | 3,637,259 | 未知 | |||
| 泰州春兰特种空调器厂 | 其他 | 0.42 | 2,162,646 | 2,162,646 | 无 | ||
| 泰州春兰销售公司 | 其他 | 0.28 | 1,441,764 | 1,441,764 | 无 | ||
| 马韻清 | 未知 | 0.27 | 1,400,000 | 未知 | |||
| 胡客满 | 未知 | 0.26 | 1,360,000 | 未知 | |||
| 许墅亮 | 未知 | 0.21 | 1,065,034 | 未知 | |||
| 黄志刚 | 未知 | 0.19 | 1,000,000 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |||||
| 青岛航空技术专修学院 | 3,637,259 | 人民币普通股 | |||||
| 马韻清 | 1,400,000 | 人民币普通股 | |||||
| 胡客满 | 1,360,000 | 人民币普通股 | |||||
| 许墅亮 | 1,065,034 | 人民币普通股 | |||||
| 叶庆 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |||||
| 黄志刚 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |||||
| 肖亿辉 | 909,170 | 人民币普通股 | |||||
| 黄林才 | 778,850 | 人民币普通股 | |||||
| 陈丽珍 | 736,331 | 人民币普通股 | |||||
| 杨继野 | 675,386 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述股东之间存在关联关系或一致行动。 | ||||||
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 春兰（集团）公司 | 陶建幸 | 800,000,000 | 1980年9月20日 | 制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托车、电子元器件、普通机械、化工产品、塑料制品；投资开发第三产业；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口。 |
| 名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 成立日期 | 主营业务 |
| 春兰（集团）公司 | 陶建幸 | 800,000,000 | 1980年9月20日 | 制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托车、电子元器件、普通机械、化工产品、塑料制品；投资开发第三产业；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期 起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 | 被授予的限制性股票数量 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价（元） | 期末股票市价（元） | |||||||||||
| 许承业 | 董事长 | 男 | 54 | 2008年8月18日～ 2009年8月29日 | 25,082 | 25,082 | 5.3 | 否 | 25,082 | |||||
| 季南平 | 副董事长 | 男 | 54 | 2008年9月5日～ 2009年8月29日 | 是 | |||||||||
| 沈华平 | 副董事长、总经理 | 男 | 40 | 2007年5月18日～ 2009年8月29日 | 9.3 | 否 | ||||||||
| 蒋爱民 | 董事 | 男 | 46 | 2006年8月29日～ 2009年8月29日 | 是 | |||||||||
| 马绍倩 | 董事 | 女 | 53 | 2006年8月29日～ 2009年8月29日 | 25,082 | 25,082 | 10.4 | 否 | 25,082 | |||||
| 周晓明 | 董事、副总经理 | 男 | 41 | 2006年8月29日～ 2009年8月29日 | 10.4 | 否 | ||||||||
| 朱伟 | 独立董事 | 男 | 46 | 2006年8月29日～ 2009年8月29日 | 否 | |||||||||
| 奚正志 | 独立董事 | 男 | 67 | 2006年8月29日～ 2009年8月29日 | 否 | |||||||||
| 沈岩 | 独立董事 | 男 | 45 | 2006年8月29日～ 2009年8月29日 | 否 | |||||||||
| 殷德平 | 监事会主席 | 男 | 44 | 2008年9月5日～ 2009年8月29日 | 是 | |||||||||
| 卢复元 | 监事 | 男 | 51 | 2008年8月18日～ 2009年8月29日 | 是 | |||||||||
| 刘顺余 | 监事 | 男 | 55 | 2006年8月29日～ 2009年8月29日 | 20,066 | 20,066 | 3.9 | 否 | 20,066 | |||||
| 徐捷伶 | 副总经理 | 女 | 40 | 2006年8月29日～ 2009年8月29日 | 10.4 | 否 | ||||||||
| 李世麟 | 副总经理 | 男 | 40 | 2007年4月24日～ 2009年8月29日 | 9.1 | 否 | ||||||||
| 马宝河 | 副总经理 | 男 | 54 | 2008年1月16日～ 2009年8月29日 | 9.1 | 否 | ||||||||
| 徐来林 | 董事会秘书 | 男 | 39 | 2008年12月3日～ 2009年8月29日 | 3.7 | 否 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年同期增减(%) | 营业成本比上年同期增减（%） | 营业利润 率比上年同期增减（%） |
| 空调器 | 88,319.47 | 79,649.19 | 9.82% | -52.73% | -46.29% | -10.81% |
| 洗衣机 | 420.58 | 933.53 | -121.96% | 23.75% | -36.28% | 209.14% |
| 压缩机等 | 1,514.59 | 2,658.14 | -75.50% | 1326.77% | 2385.31% | -74.75% |
| 其中:关联交易 | 6965.45 |
| 分地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减(%) |
| 国内 | 49922.76 | -67.42% |
| 国外 | 40331.88 | -8.97% |