中国长江电力股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2009年4月29日在北京召开。会议通知于2009年4月17日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到13人，实际出席会议13人，其中独立董事崔建民委托独立董事武广齐代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由董事长李永安主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《2008年度总经理工作报告暨2009年度经营计划》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2008年度董事会工作报告》，同意提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2008年度财务决算报告》，同意提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2008年度利润分配预案》，同意提请公司2008年度股东大会审议。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，2008年度公司实现税后利润3,906,764,691.31元。根据《企业会计制度》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，公司税后利润按法定顺序进行分配。利润分配预案如下：
1、提取法定盈余公积金
按当年实现税后利润的10%提取法定盈余公积金390,676,469.13元。
2、提取任意盈余公积金
按当年实现税后利润的10%提取任意盈余公积金390,676,469.13元。
3、向股东分派股利
提取公积金后，2008年度实现可供股东分配利润为3,125,411,753.05元。按65%的比例，以2008年末总股本9,412,085,457股为基数，每10股派发现金股利2.1585元（含税），共分配现金股利2,031,598,645.89元。
4、未分配利润1,093,813,107.16元，留待以后年度分配。
5、本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2008年年度报告及年度报告摘要的议案》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2008年社会责任报告》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《董事会关于公司2008年度内部控制的自我评估报告》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2009年度经常性关联交易的议案》。
同意就主要经常性关联交易与相关关联人签订2009年度具体合同。该类合同主要条款未发生重大变化。
本议案属于公司与控股股东中国三峡总公司及其下属子公司之间的关联交易事项，关联董事回避了本项议案表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于在三峡财务有限责任公司存款的议案》，同意提请公司2008年度股东大会审议。
2009年公司将在三峡财务有限责任公司结算户上的日最高存款余额控制在100亿元以内。
本议案属于与受同一法人中国三峡总公司控制的关联法人——三峡财务有限责任公司之间的关联交易，关联董事回避了本项议案表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》，同意提请公司2008年度股东大会审议。
根据2009年公司资金预测情况，提高短期资金使用效率和收益，公司拟在银行间市场开展短期固定收益投资业务，具体情况如下：
1、投资业务品种及期限
短期固定收益投资业务主要为债券回购和债券买卖以及其它固定收益投资，单笔投资期限不超过90天。债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用等级为AAA的债券。
2、投资额度管理
短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过20亿元。
3、审批权限
授权公司总经理和财务总监审批短期固定收益投资业务，单笔金额在5亿元及5亿元以下的投资由财务总监审批，单笔金额超过5亿元的投资由总经理审批。审批权限有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于聘请公司2009年度审计机构的议案》，同意提请公司2008年度股东大会审议。
聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司及公司全资子公司北京长电创新投资管理有限公司2009年度的审计机构，年度审计费为人民币120万元，聘期一年。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。
同意召开公司2008年度股东大会审议前述相关议案，授权董事长根据实际情况决定会议召开的时间、地点等具体事宜。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司2009年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
二〇〇九年四月二十九日
股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2009－021
中国长江电力股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
中国长江电力股份有限公司第二届监事会第十五次会议于2009年4月29日在北京召开。会议通知于2009年4月17日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。公司高级管理人员等列席了会议。会议由杨亚监事会主席主持，以记名表决方式审议通过如下决议：
一、审议通过《2008年度监事会工作报告》，同意提请公司2008年度股东大会审议。
相关独立意见如下：
（一）公司依法运作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律和法规规范运作，决策程序规范；公司管理层认真执行股东大会、董事会及监事会决议，工作勤奋务实，基本完成了2008年度经营管理任务，克服了外部环境剧烈变化的不利影响，公司的基本制度符合国家政策和公司实际情况。公司依法纳税，经营活动合法、合规。
（二）检查公司财务状况
公司2008年度会计核算规范，财务报告全面、真实、客观地反映了公司财务状况以及2008年经营管理成果；公司内控体系逐步完善，控制有效。
（三）公司对外投资情况
公司对外投资活动符合国家政策和公司相关管理规定，决策程序合法。
（四）公司重大证券融资情况
公司重大证券融资活动符合公司相关要求并经过国家有关部门批准，程序合法。
（五）公司出售资产情况
交易符合国家相关规定，交易过程未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）关联交易的情况
公司关联交易行为规范，信息透明，关联交易价格基本合理，未发现内幕交易和损害中小股东利益的行为。
（七）公司财务报告审计情况
天健光华（北京）会计师事务所有限公司按照中国注册会计师独立审计准则，对公司2008年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该报告客观、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
（八）公司董事、高管履职情况
2008年，公司董事、高级管理成员严格按照证券监管机构和《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》的有关规定和要求，勤勉尽责、履职规范，依法经营，维护公司全体股东利益。未发现公司董事、高管人员在履职过程中存在违反《公司章程》、国家法律法规和损害公司股东利益的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2008年度财务决算报告》，同意提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《2008年度利润分配预案》，同意提请公司2008年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2008年年度报告及年度报告摘要的议案》。
意见如下：
1、公司2008年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司2009年第一季度报告的议案》。
意见如下：
1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2009年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十九日