□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
越南通威水产饲料项目	59,097,700.00	100%
海南水产食品深加工项目	51,341,900.00	100%
沅江公司搬迁项目	57,548,300.00	100%
淄博通威食品(鸭)深加工项目	23,744,300.00	100%
四川永祥多晶硅项目	532,293,200.00	100%
四川永祥股份水泥项目	315,345,600.00	90%
四川永祥股份烧碱及锅炉改造项目	29,842,400.00	50%
四川永祥股份干法乙炔项目	32,290,200.00	100%
乐山永祥硅业三氯氢硅二期工程	22,905,100.00	100%
通威（成都）农业投资控股有限公司	10,000,000.00	100%
通威农业担保有限公司	100,000,000.00	100%
四川省通广建设工程有限公司	6,000,000.00	100%
攀枝花通威饲料有限公司	5,298,400.00	30%
湛江巨恒海产食品有限公司	54,155,600.00	100%
四川永祥股份有限公司	190,950,200.00	100%
通威仙桃斯格原种猪养殖有限公司	325,000.00	100%
收购重庆饲料公司等19家少数股东股权	26,263,100.00	100%
其他工程及技改项目	71,010,500.00
合计	1,588,411,500.00	/	/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
2009年公司面临的外部环境更加严峻，不确定性因素增多，为了确保2009年的经营计划顺利完成，进一步做好上下游产业链及化工新能源业务，提高公司抵抗风险的能力，2008年度拟不进行利润分配。	1、用于公司经营原料采购； 2、保证续建工程资金需要。

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
通威集团有限公司	四川永祥股份有限公司48%股权48%	2008年5月31日	183,312,149.00	34,531,862.61	39,210,750.31	是 以被收购公司经审计确认的净资产作价	是	是
四川巨星企业集团有限公司	四川永祥股份有限公司2%股权2%	2008年5月31日	7,638,006.21	1,438,827.61		否	是	是
香港巨恒国际企业有限公司	湛江巨恒海产食品有限公司51%股权	2008年5月31日	54,155,625.50	-7,241,829.00		否	是	是
何法根	无锡市通威农业投资担保有限公司20%股权	2008年1月1日	2,085,995.84	18,827.06		否	是	是

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
经销商及客户		473,990.50	一般担保	2008年5月26日～2009年5月25日	否	否
经销商及客户		1,015,000.00	一般担保	2008年9月28日～2009年9月27日	否	否
四川润兆渔业资源有限公司		5,000,000.00	一般担保	2008年9月25日～2009年9月24日	否	是
经销商及客户		7,397,411.14	一般担保	2008年7月15日～2009年7月14日	否	否
报告期内担保发生额合计			14,908,738.90
报告期末担保余额合计			13,886,401.64
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			315,000,000.00
报告期末对子公司担保余额合计			280,000,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			293,886,401.64
担保总额占公司净资产的比例(%)			27.54
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
成都好主人宠物食品有限公司	4,069,463.78	72.01
成都好主人宠物食品有限公司	1,581,487	27.99
成都新锐科技发展有限责任公司			380,000	0.06
成都新锐科技发展有限责任公司			130,000	0.02
四川省通力建设工程有限公司			58,590,288.98	99.92
合计	5,650,950.78	100.00	59,100,288.98	100.00

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额5,650,950.78元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
通威集团有限公司			213,501,524.59	213,501,524.59

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	公司控股股东-通威集团有限公司持续在在报告期内股改承诺： 限售承诺：所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起20个月内不上市交易，32个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的5%，44个月内通过交易所挂牌出售公司股份数量不超过总股本的10%。	报告期内的承诺已履行完毕

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	初始投资金额	持有数量	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
湛江市霞山农村信用社	100,000.00			100,000.00			长期股权投资	子公司投资
眉山市东坡区苏祠农村信用社	50,000.00			50,000.00			长期股权投资	直接投资
合计	150,000.00		/	150,000.00			/	/

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2008年年度报告全文。

7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司第三届监事会所有监事列席了公司2008年度召开的所有董事会和出席了股东大会。公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，对董事会执行股东大会决议的情况，对公司高级管理人员职务执行情况及对公司规章制度遵守情况进行了监督。公司监事会认为公司董事会2008年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他法律法规进行规范运作。公司决策程序合法，公司董事、总经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真仔细的检查，认为公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的财务管理制度及会计制度。监事会认为2008年度报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定，财务报告能真实的反映公司财务状况和经营成果，在提出本意见前没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留审计意见和对有关事项的评价是客观公正的。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金已经在2006年度全部使用完毕，故2008年度没有募集资金使用情况。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

本报告期内，通威股份有限公司自筹资金19,095.02万元收购通威集团持有四川永祥股份有限公司48%的股权及四川巨星企业集团持有四川永祥股份有限公司2%的股权。同时通威股份有限公司自筹资金2,617.71元收购成都信德投资有限公司所持公司下属19家子公司的股权。

我们认为股份公司通过收购永祥股份股权通过注入优质资产，达到壮大股份公司实力，予投资者以更大回报。收购成都信德所持公司下属19家子公司的股权，以达到进一步完善股份公司治理质量。

本报告期内股份公司没有出售资产情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联方（成都好主人宠物食品有限公司、四川通力工程建设有限公司、通威集团有限公司、成都信德投资有限公司）之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，没有损害公司及广大股东、特别是中小股东的利益，无内幕交易行为。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告，我们认为其报告客观公正。

8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

股份公司没有披露过盈利预测或经营计划。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文
中国·成都 2009年4月28日

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:通威股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		580,612,500.55	369,503,445.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据		17,413,387.66	15,304,000.00
应收账款		423,647,610.84	338,723,737.43
预付款项		166,683,664.49	312,393,731.64
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		27,568,415.22	41,036,655.33
买入返售金融资产
存货		532,297,071.45	667,068,563.45
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,748,222,650.21	1,744,030,133.38
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		8,916,172.72	9,271,765.42
投资性房地产
固定资产		2,248,568,865.63	1,654,718,744.99
在建工程		573,597,979.06	127,600,271.82
工程物资		8,784,317.92	19,403,282.49
固定资产清理
生产性生物资产		8,781,646.61	5,703,614.75
油气资产
无形资产		411,421,121.90	392,237,952.13
开发支出
商誉		116,086,057.84	94,601,733.31
长期待摊费用		2,093,924.47	5,400,400.45
递延所得税资产		29,167,525.50	27,426,232.30
其他非流动资产
非流动资产合计		3,407,417,611.65	2,336,363,997.66
资产总计		5,155,640,261.86	4,080,394,131.04
流动负债：
短期借款		1,611,286,666.67	1,175,107,498.47
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		255,417,293.10	143,078,976.41
应付账款		469,458,641.95	474,411,974.72
预收款项		89,814,279.80	110,920,666.77
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		19,629,073.30	17,441,083.29
应交税费		1,429,963.71	23,886,161.21
应付利息		1,410,800.84	986,035.00
应付股利
其他应付款		374,693,168.89	288,821,300.18
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债		125,000,000.00	100,000,000.00
其他流动负债		3,420,139.13	611,430.00
流动负债合计		2,951,560,027.39	2,335,265,126.05
非流动负债：
长期借款		465,000,000	227,000,000
应付债券
长期应付款		659,217.40	231,292.03
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债		246,639,438.51	150,040,000.00
非流动负债合计		712,298,655.91	377,271,292.03
负债合计		3,663,858,683.30	2,712,536,418.08
股东权益：
股本		687,520,000.00	687,520,000.00
资本公积		924,894.31	924,894.31
减：库存股
盈余公积		86,314,648.49	78,840,224.65
一般风险准备
未分配利润		297,383,978.85	197,124,089.06
外币报表折算差额		-4,854,742.36	-214,036.64
归属于母公司所有者权益合计		1,067,288,779.29	964,195,171.38
少数股东权益		424,492,799.27	403,662,541.58
股东权益合计		1,491,781,578.56	1,367,857,712.96
负债和股东权益合计		5,155,640,261.86	4,080,394,131.04

公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:通威股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		124,043,532.25	118,907,518.42
交易性金融资产
应收票据		6,979,944.00	5,512,500.00
应收账款		26,065,407.72	9,461,575.21
预付款项		11,833,506.83	38,327,688.12
应收利息
应收股利
其他应收款		637,089,985.38	542,101,298.35
存货		114,322,056.12	189,576,467.14
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		920,334,432.30	903,887,047.24
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		1,189,359,075.48	795,608,136.64
投资性房地产
固定资产		470,585,649.98	477,813,813.24
在建工程		5,415,192.53	20,122,488.11
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产		34,447.62	34,610.16
油气资产
无形资产		79,623,492.64	80,997,797.14
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		2,739,328.84	8,496,402.51
其他非流动资产
非流动资产合计		1,747,757,187.09	1,383,073,247.80
资产总计		2,668,091,619.39	2,286,960,295.04
流动负债：
短期借款		736,500,000.00	690,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		178,000,000.00	91,000,000.00
应付账款		109,861,601.17	126,670,675.01
预收款项		27,474,707.54	29,897,077.05
应付职工薪酬		1,658,499.99	3,270,493.40
应交税费		-2,529,052.11	11,272,108.01
应付利息
应付股利
其他应付款		518,364,970.43	304,928,798.30
一年内到期的非流动负债		125,000,000.00	100,000,000.00
其他流动负债		2,500.00	3,750.00
流动负债合计		1,694,333,227.02	1,357,042,901.77
非流动负债：
长期借款		15,000,000.00	45,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		15,000,000.00	45,000,000.00
负债合计		1,709,333,227.02	1,402,042,901.77
股东权益：
股本		687,520,000.00	687,520,000.00
资本公积		44,114,215.49	38,185,494.31
减：库存股
盈余公积		81,905,392.44	75,114,164.65
未分配利润		145,218,784.44	84,097,734.31
外币报表折算差额
股东权益合计		958,758,392.37	884,917,393.27
负债和股东权益合计		2,668,091,619.39	2,286,960,295.04

公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭

合并利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		10,302,554,183.12	7,565,457,282.64
其中：营业收入		10,302,554,183.12	7,565,457,282.64
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		10,087,839,994.32	7,304,977,262.68
其中：营业成本		9,402,820,056.48	6,842,459,865.33
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加		6,272,939.43	6,578,974.81
销售费用		199,652,639.85	174,967,155.96
管理费用		295,673,927.24	194,834,429.19
财务费用		135,286,788.11	71,620,266.44
资产减值损失		48,133,643.21	14,516,570.95
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		-1,493,432.78	2,059,756.89
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-455,592.70	-329,725.76
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		213,220,756.02	262,539,776.85
加：营业外收入		16,596,410.88	18,236,184.61
减：营业外支出		24,522,281.64	5,697,996.25
其中：非流动资产处置净损失		4,317,698.63	3,660,750.21
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		205,294,885.26	275,077,965.21
减：所得税费用		55,331,083.75	36,862,843.79
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		149,963,801.51	238,215,121.42
归属于母公司所有者的净利润		105,581,240.85	172,141,243.92
少数股东损益		44,382,560.66	66,073,877.50
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.1536	0.2504
（二）稀释每股收益		0.1536	0.2504

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：4,678,887.70元。

公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭

母公司利润表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		3,310,160,446.29	2,376,628,142.24
减：营业成本		3,024,626,623.00	2,147,298,911.50
营业税金及附加		1,612,642.61	358,190.39
销售费用		47,944,668.40	49,550,425.99
管理费用		86,127,346.07	47,097,883.44
财务费用		64,790,612.40	28,917,780.83
资产减值损失		101,612,417.85	-18,946,659.45
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）		96,135,865.68	2,251,915.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-112,224.24	-137,567.40
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		79,582,001.64	124,603,524.79
加：营业外收入		5,124,462.23	6,056,075.05
减：营业外支出		3,265,511.36	1,072,814.52
其中：非流动资产处置净损失		706,667.21	120,794.64
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		81,440,952.51	129,586,785.32
减：所得税费用		13,528,674.59	23,449,630.73
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		67,912,277.92	106,137,154.59

公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭

合并现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		10,445,366,640.20	7,625,738,489.92
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		4,550,810.53	7,529,687.92
收到其他与经营活动有关的现金		20,667,321.33	19,495,121.74
经营活动现金流入小计		10,470,584,772.06	7,652,763,299.58
购买商品、接受劳务支付的现金		9,248,304,860.85	6,682,519,771.91
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		345,622,598.23	253,110,730.73
支付的各项税费		139,382,301.79	126,043,599.93
支付其他与经营活动有关的现金		231,200,014.94	196,146,145.92
经营活动现金流出小计		9,964,509,775.81	7,257,820,248.49
经营活动产生的现金流量净额		506,074,996.25	394,943,051.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		5,239.92	2,389,186.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		17,230,812.65	909,613.79
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金			752,459.22
投资活动现金流入小计		17,236,052.57	4,051,259.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		1,076,601,061.20	665,398,716.26
投资支付的现金		26,263,066.31	60,180,705.48
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		218,981,760.30	50,119,556.18
支付其他与投资活动有关的现金			2,476,792.30
投资活动现金流出小计		1,321,845,887.81	778,175,770.22
投资活动产生的现金流量净额		-1,304,609,835.24	-774,124,510.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		175,000.00	44,679,800.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		175,000.00	44,679,800.00
取得借款收到的现金		2,110,957,195.94	1,482,200,789.50
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		328,833,400.29	152,991,497.33
筹资活动现金流入小计		2,439,965,596.23	1,679,872,086.83
偿还债务支付的现金		1,418,778,027.74	1,019,823,291.03
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		170,795,057.36	124,678,074.51
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		11,788,200.00	37,484,974.52
支付其他与筹资活动有关的现金		3,386,437.77	8,805,124.26
筹资活动现金流出小计		1,592,959,522.87	1,153,306,489.80
筹资活动产生的现金流量净额		847,006,073.36	526,565,597.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-4,485,021.93	-346,259.62
五、现金及现金等价物净增加额		43,986,212.44	147,037,877.84
加：期初现金及现金等价物余额		340,503,445.53	193,465,567.69
六、期末现金及现金等价物余额		384,489,657.97	340,503,445.53

公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭

母公司现金流量表

2008年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		3,290,485,913.61	2,378,385,578.88
收到的税费返还			1,805,577.54
收到其他与经营活动有关的现金		25,864,425.11	99,765,832.00
经营活动现金流入小计		3,316,350,338.72	2,479,956,988.42
购买商品、接受劳务支付的现金		2,827,285,388.14	2,061,383,853.75
支付给职工以及为职工支付的现金		95,144,870.84	81,193,010.16
支付的各项税费		34,035,885.86	36,659,157.56
支付其他与经营活动有关的现金		67,269,940.11	57,415,837.76
经营活动现金流出小计		3,023,736,084.95	2,236,651,859.23
经营活动产生的现金流量净额		292,614,253.77	243,305,129.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		7,291,169.92	2,389,186.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		2,210,755.00	141,818.57
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		9,501,924.92	2,531,005.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		37,350,177.83	108,846,607.53
投资支付的现金		400,854,069.27	202,230,155.98
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			68,010,173.07
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		438,204,247.10	379,086,936.58
投资活动产生的现金流量净额		-428,702,322.18	-376,555,931.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金		876,500,000.00	910,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		192,413,992.19	16,390,510.63
筹资活动现金流入小计		1,068,913,992.19	926,390,510.63
偿还债务支付的现金		835,000,000.00	725,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		111,553,353.80	58,346,300.33
支付其他与筹资活动有关的现金		816,945.12	711,319.73
筹资活动现金流出小计		947,370,298.92	784,057,620.06
筹资活动产生的现金流量净额		121,543,693.27	142,332,890.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,252,453.61	-1,071.40
五、现金及现金等价物净增加额		-15,796,828.75	9,081,016.90
加：期初现金及现金等价物余额		118,907,518.42	109,826,501.52
六、期末现金及现金等价物余额		103,110,689.67	118,907,518.42

公司法定代表人：刘汉元 主管会计工作负责人：袁仕华 会计机构负责人：宋枭

(下转C135版)

（上接C133版）

鉴于目前国内外经济形势和证券市场发生了重大变化，原方案已不具备可操作性。根据中国证监会新近颁布的《股权激励有关事项备忘录3号》文件精神，并本着维护广大股东和公司长远利益的综合考虑，公司管理团队与控股股东通威集团已于2009年4月28日协商签订了《关于终止控股股东通威集团提供股票激励管理团队计划的协议》：同意终止双方原签订的《关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》。

本激励计划终止后，公司将根据有关法律法规要求，在条件成熟时，寻求其他合适的时机和合理的方式制定更具长期激励效果的新方案。

特此公告。

通威股份有限公司董事会

二○○九年四月三十日

股票代码：600438            股票简称：通威股份             公告编号：2009—005

通威股份有限公司

关于高管变动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司副总经理张清明先生因个人原因申请辞去在公司担任的职务，公司本着尊重员工意愿的原则，准予张清明先生的辞职；同时公司胡萍女士因工作需要不再担任董事会秘书职务。

公司对上述二位高管多年来在岗位上作出的贡献表示感谢。

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二○○九年四月三十日

股票代码：600438        股票简称：通威股份         公告编号：2009—006

通威股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

特别提示

本公司监事会全体成员保证公告内容、真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2009年4月28日下午在公司会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

1、 审议《公司2008年度监事会工作报告》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

2、 审议《公司2008年度总经理工作报告》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

3、审议《公司2008年年度报告及年度报告摘要》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

4、审议《公司2008年度的财务决算报告》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

5、审议《公司2008年度的利润分配和公积金转增预案》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

6、审议《公司2009年度申请银行综合授信的议案》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

7、审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

8、审议《关于公司内部控制和自我评估报告》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

9、审议《公司2008年度社会责任报告》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

10、审议《关于修订审计委员会年度财务报告审计工作流程的议案》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

11、审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

12、审议《关于公司2009年度与日常关联交易的议案》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

13、审议《关于计提资产减值准备的议案》

（表决结果：3 票同意、0票反对、0票弃权）

2008年度财务报告审议意见：2008年度财务报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定并且2008年度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2008年度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

通威股份有限公司

监事会

二OO九年四月二十八日

股票代码：600438                 股票简称：通威股份            公告编号：2009—007

通威股份有限公司

2008年第四季度对外担保情况公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。

根据通威股份有限公司（以下称“公司”）《通威股份有限公司对外担保管理制度》相关规定，公司为解决农村的中小规模客户在畜牧水产养殖和经营过程中所需的资金困难，为购买和使用本公司产品的客户进行贷款担保。现将公司2008年四季度对外担保情况披露如下：

一、截止2008年12月31日公司对外担保总额：1423.06 万元。

二、2008年第四季度担保金额最大的前五位被担保人情况

提供担保公司	与公司的关系	被担 保方与公司的关系	总额 （万元）	贷款期限	担保期限	担保方式	担保事项	被担保方资信情况	审批 部门	是否有反担保	实际发生额 （万元）
通威农业担保有限公司	公司控股子公司	四川润兆渔业资源开发有限公司 公司参股公司	500	2008.8- 2012.8	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向中国农业发展银行彭州市支行申请 “鲟鱼及鱼子酱加工基地”项目建设资金借款提供担保	良好	通威农业担保有限公司董事会	有	500
湖北通威农业投资担保有限公司	公司控股子公司	严永东 公司产品专销商	120	2008.7.31 -2009.1.31	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保 证	为被担保人向大冶国开村镇银行股份有限公司申请采购通威饲料专项授信提供担保	良好	湖北通威农业投资担保有限公司股东大会	有	90
通威农业担保有限公司	公司全资子公司	冷雪峰 公司产品专销商	95	2008.9.27 -2009.3.26	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向人寿县农村合作信用联社龙马信用社申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威农业担保有限公司总经办	有	95
湖北通威农业投资担保有限公司	公司控股子公司	任国兴 公司产品专销商	50	2008.8.11 -2009.4.10	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向湖北嘉鱼吴江村镇银行股份有限公司申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	湖北通威农业投资担保有限公司总经办	有	50
湖北通威农业投资担保有限公司	公司控股子公司	席建国 公司产品专销商	50	2008.8.27 -2009.2.15	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向湖北仙桃北农商村镇银行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	湖北通威农业投资担保有限公司总经办	有	50

特此公告

通威股份有限公司董事会

二OO九年四月三十日

股票代码：600438                 股票简称：通威股份         公告编号：2009—008

通威股份有限公司

2009年第一季度对外担保情况公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。

根据通威股份有限公司（以下称“公司”）《通威股份有限公司对外担保管理制度》相关规定，为解决农村的中小规模客户在畜牧水产养殖和经营过程中所需的资金困难，公司为购买和使用本公司产品的客户进行贷款担保。现将公司2009年第一季度对外担保情况披露如下：

一、截止2009年3月31日公司对外担保总额：1151.56 万元。

二、2009年第一季度担保金额最大的前五位被担保人情况

提供担保公司	与公司的关系	被担 保方与公司的关系	总额 （万元）	贷款期限	担保期限	担保方式	担保事项	被担保方资信情况	审批 部门	是否有反担保	实际发生额 （万元）
通威农业担保有限公司	公司控股子公司	四川润兆渔业资源开发有限公司 公司参股公司	500	2008.8- 2012.8	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向中国农业发展银行彭州市支行申请 “鲟鱼及鱼子酱加工基地”项目建设资金借款提供担保	良好	通威农业担保有限公司总经办	有	500
湖北通威农业投资担保有限公司	公司控股子公司	刘群力 公司产品专销商	50	2008.7.15 -2009.7.10	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向湖北仙桃北农商村镇银行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	湖北通威农业投资担保有限公司 总经办	有	50
湖北通威农业投资担保有限公司	公司全资子公司	许华军 公司产品专销商	95	2008.7.15 -2009.7.10	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向湖北仙桃北农商村镇银行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威农业担保有限公司总经办	有	50
湖北通威农业投资担保有限公司	公司控股子公司	任国兴 公司产品专销商	50	2008.8.11 -2009.4.10	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向湖北嘉鱼吴江村镇银行股份有限公司申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	湖北通威农业投资担保有限公司总经办	有	50
湖北通威农业投资担保有限公司	公司控股子公司	吴泉明 公司产品专销商	50	2008.7.21 -2009.7.10	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向湖北仙桃北农商村镇银行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	湖北通威农业投资担保有限公司总经办	有	50

特此公告

通威股份有限公司董事会

二OO九年四月三十日