通威股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开2008年度董事会会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2009年4月18日以书面和传真方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以现场会议方式于2009年4月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，（董事胡萍女士委托董事马朝明先生代为出席会议和表决；独立董事徐安龙先生委托独立董事干胜道先生代为出席会议和表决）符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司7名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议共十六项议案，并获得全票通过。
五、本次会议形成的决议如下：
1、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》；
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
2、审议通过了《公司2008年度总经理工作报告》；
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
3、审议通过了《公司2008年年度报告正文》和《公司2008年年度报告摘要》；
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
4、审议通过了《公司2008年度的财务决算报告》；
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
5、审议通过了《公司2008年度的利润分配和公积金转增预案》
公司2008年度母公司实现净利润67,912,277.92元，加上年初未分配利润84,097,734.31元，可供分配的利润145,218,784.44 元。公司为了确保2009年的经营计划顺利完成，进一步做好上下游产业链及化工新能源业务，提高公司抵抗风险的能力，故2008年度拟不进行利润分配和公积金转增股本。
（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）
6、审议通过了《公司2009年度申请银行综合授信的议案》；
根据公司2009年的经营及投、融资现状，并结合公司的经营发展规划，公司拟在2009年度向合作银行申请总额不超过35亿元人民币的综合授信额度，用于办理中、短期贷款、开立信用证、贸易融资和保函以及公司战略发展等业务的资金需要。
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
7、审议通过了《关于为控股子公司借款进行担保的议案》
内容详见公司刊登在2009年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的“通威股份有限公司关于为控股子公司融资授信提供担保的公告”。
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
8、审议通过了《关于公司内部控制和自我评估报告》（附件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
9、审议通过了《通威股份有限公司2008年度社会责任报告》（附件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权）
10、审议通过了《关于修订审计委员会年度财务报告审计工作流程的议案》
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
11、审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构的议案》
同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2009年度的审计机构，年审计费用为95万元。
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
12、审议通过了《关于公司2009年度与日常关联交易的议案》
成都好主人宠物食品有限公司（“好主人公司”）为本公司控股股东通威集团有限公司的控股子公司，故好主人公司与本公司存在关联关系。2009年公司继续承接成都好主人宠物食品有限公司部分产品的委托加工和向该公司销售预混饲料业务，预计全年与其发生的日常关联交易总额为700万元左右,该项交易为关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。
公司独立董事就2009年日常关联交易情况进行了审议，并发表如下意见：
1、公司承接好主人公司部分产品的委托加工和向该公司销售预混饲料，可以有利于提高公司设备利用率及进一步降低产品单位成本，符合公司发展利益。
2、该等关联交易作为与控股股东子公司间的交易，其交易价格和结算依据公平、合理，能平等地保护公司各股东利益，不存在损害本公司及股东利益，对公司当期和未来无不利影响。
（表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权）
13、审议通过了《关于资产计提减值准备的议案》
本公司全资子公司通威(成都)水产食品有限公司、控股子公司湘西自治州金凤凰农业生物科技有限公司主要生产加工斑点叉尾鮰鱼出口美国，控股子公司湛江巨恒海产食品有限公司主要生产加工冻虾出口奥大利亚等地，受金融危机影响，叉尾鮰鱼片、冻虾价格大幅度下滑，主要通过内销予以消化；控股子公司成都春源食品有限公司主要屠宰加工猪肉制品，猪肉价格下降幅度较大。根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司对上述几家子公司的库存商品参照市场售价扣除相关税费用后预计可收回金额，测算并计提减值准备32,095,101.68元。
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
14、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任李高飞先生为公司新的董事会秘书。
李高飞先生，39岁，工商管理研修生，劳动经济师。1990年8月-1997年11月在泸州市纳溪区劳动局工作；1997年11月加盟公司，先后在人力资源、市场、发展三个部门工作，并参与公司上市项目的筹备工作。2002年起开始任发展部经理，2007年开始至今任总经理助理兼发展部经理。
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
15、审议通过了修改《公司章程》的议案
原公司章程“第一百五十五条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。”
修改为：“第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽力保持连续性和稳定性；
（二）公司利润可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
16、审议《关于召开2008年年度股东大会的议案》
（表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权）
上述决议中的1、4、5、6、7 、11、15项议案还需提交公司2008年度股东大会审议。
通威股份有限公司
董事会
二OO九年四月三十日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2009—002
通威股份有限公司
为控股子公司融资授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司下属的控股子公司
●担保数量：总额人民币8亿元；
●公司截止本公告日实际发生的累计担保金额为人民币32653.53万元。
●截至本公告日，本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
最近几年通威股份的子公司业务发展迅速，管理水平和盈利能力不断提升。公司作为国家农业产业化重点龙头企业，在国家政策的支持下，分、子公司业务发展迎来了新的机遇，一方面为积极落实国家对企业的支持政策，另一方面为了解决公司的发展资金需求，根据实际经营需要向银行或其他金融机构申请不超过8亿元的人民币授信融资并由股份公司提供担保。
本担保事项已经本公司三届董事会十一次会议审议通过。根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本担保事项还需提交公司股东大会审议。
二、《保证合同》的一般内容
本公司与子公司贷款的合作银行或金融机构签署《最高额保证合同》，为子公司与银行或金融机构之间所签订的总额在8亿元授信额度以内的单个或多个主合同项下债务人义务的切实履行向债权人提供连带责任保证担保。
上述担保的期限按借款种类确定，担保方式为连带保证责任担保。
三、累计担保数量
截止本公告日，本公司对子公司借款担保数额累计为31500.00万元，下属担保公司为客户购买公司产品向金融机构借款提供担保余额为1153.53万元，合计担保额占本公司最近一期经审计（2008年末）净资产总额的30.59%，除上述担保外，本公司无其它任何对内或对外借款担保、逾期担保事项。
四、董事会意见
本公司董事会及独立董事认为：本公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。为下属控股子公司的银行授信融资额度提供担保可解决其快速发展对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益，因此一致通过以上担保事项。
五、公司下属控股子公司的资产负债状况
截至2008年12月31日，公司下属64家控股子公司的总资产515,564.03万元，总负债366,385.87万元，归属于母公司的净利润10,558.12万元。主要控股子公司明细如下：
单位：万元
| 序号 | 公司全称 | 总资产 | 总负债 |
| 1 | 重庆通威饲料有限公司 | 3,706.38 | 809.09 |
| 2 | 厦门通威饲料有限公司 | 3,455.56 | 1,964.61 |
| 3 | 南宁通威饲料有限公司 | 3,461.45 | 384.61 |
| 4 | 西安通威饲料有限公司 | 1,765.11 | 488.49 |
| 5 | 长春通威饲料有限公司 | 2,132.24 | 888.49 |
| 6 | 揭阳通威饲料有限公司 | 9,372.40 | 4,308.52 |
| 7 | 扬州通威饲料有限公司 | 5,041.89 | 2,862.79 |
| 8 | 廊坊通威饲料有限公司 | 4,723.88 | 3,115.41 |
| 9 | 海南大海水产饲料有限公司 | 24,981.09 | 15,778.99 |
| 10 | 珠海经济特区大海水产饲料有限公司 | 8,075.72 | 1,374.33 |
| 11 | 广东通威饲料有限公司 | 30,021.79 | 20,258.83 |
| 12 | 湛江粤华水产饲料有限公司 | 17,825.88 | 11,473.98 |
六、备查文件目录
1、三届董事会第十一次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二OO九年四月三十日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2009—003
通威股份有限公司
关于召开2008年年度股东大会的通知
通威股份有限公司董事会拟召开公司2008年年度股东大会，现将有关事项通知公告如下：
一、会议时间：2009年5月26日9:30
二、会议地点：公司会议室（成都市二环路南四段11号）
三、会议召集人：通威股份有限公司董事会
四、会议议题：
1、审议《2008年度董事会工作报告》；
2、审议《2008年度监事会工作报告》；
3、审议《2008年度财务决算报告》；
4、审议《公司2008年度的利润分配和公积金转增预案》
5、审议《公司2009年度申请银行综合授信的议案》
6、审议《关于为控股子公司借款进行担保的议案》
7、审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案》
8、审议修改《公司章程》的议案。
五、出席人员资格：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、截至2009年5月20日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东登记日为2008年5月20日；因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议和参会表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
六、出席会议的登记办法：
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书。
2、登记地点：成都市二环路南四段11号
3、登记时间：2009年5月22日上午9：00至下午5：00
4、登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件必须以专人送达或邮件的方式报送。信函、传真或电子邮件以2009年5月22日下午5：00以前收到为准。
七、联系地址：成都市二环路南四段11号
八、联系人：李高飞
联系电话：028-86168551、86168555
传真：028-85150999转5111、6313
电子邮件：zqb@tongwei.com
九、其它事项：
出席本次会议者的交通、食宿自理。
附件：授权委托书式样
兹委托 先生（女士）代表我出席通威股份有限公司于2009年5月26日召开的2008年年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
有效期：
委托人对审议事项的投票指示：
通威股份有限公司董事会
二OO九年四月三十日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2009—004
通威股份有限公司
关于终止《控股股东通威集团
提供股票激励管理团队计划》的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有个别和连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东通威集团有限公司(以下简称“通威集团”)于2008年2月15日作出了《关于控股股东通威集团提供股票用于管理层激励的股东承诺书》：同意将提供区间为1500-2500万股其所持有公司有限售条件的流通股票（占公司总股份2.18-3.64%）以每股16.11元的价格转让给公司管理团队相关人员，同时与公司管理团队13名董、监、高管理人员签订了《通威股份有限公司关于控股股东通威集团提供股票激励管理团队激励计划》。公司已于2008年2月16日将上述具体内容刊登在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
(下转C134版)