太原天龙集团股份有限公司
五届五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原天龙集团股份有限公司第五届董事会第五次会议于2009年4月28日13:30分在公司十七楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事刘军华先生委托董事戴蓉女士、独立董事江斌先生委托独立董事李志强先生代为出席会议并行使表决权。公司监事会成员及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家俊先生主持，采取记名表决方式通过了如下议案并形成决议：
1、审议通过了公司《2008年度董事会工作报告》
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
2、审议通过了公司《2008年度独立董事述职报告》
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
3、审议通过了公司《2008年度财务决算报告》
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
4、审议通过了公司《关于内部资金调拨限额的议案》
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
5、审议通过了公司《关于核销山西太原天龙威皇食品有限公司往来的议案》
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
6、审议通过了公司《关于核销部分存货的议案》
2007年12月末公司存货中分期收款发出商品614,094.56元，系公司1994年成立外贸公司后出口给美国经营五金工具款，当时货发出后公司几经催要未得结果。最终也无法与购货方取得联系，鉴于路途遥远实地催要费用过大，公司于2001年全额计提了存货跌价准备。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
7、审议通过了公司《关于子公司珠海市金正电器有限公司变更库存商品发出计价方法的议案》
2008年1月1日起，基于会计核算的考虑，本公司的全资子公司珠海市金正电器有限公司对其库存商品的发出计价方法由原来计划成本核算改为实际成本法—先进先出法核算，该项变更属于会计政策变更，由于此项会计政策变更的累积影响数金额较少，根据重要性原则，因此未进行追溯调整。该项会计政策变更影响当期净利润增加数为19,278.00元。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
8、审议通过了公司《关于提请董事会授权公司管理层负责处理三晋大厦股权转让的议案》
鉴于三晋大厦经营困难、累计亏损严重，根据公司“提高资产质量”的工作目标要求，决定对公司持有三晋大厦的股权进行转让。为了努力化解公司面临的经营风险，最大限度地减少债权损失，现提请董事会授权公司管理层负责处理三晋大厦股权转让事宜。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
9、审议通过了公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》
鉴于公司代理董事会秘书戴蓉女士，已获得上海证券交易所上市公司董事会秘书资格，现董事会正式聘任戴蓉女士为公司第五届董事会秘书，任期至2011年6月18日。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
10、审议通过了公司《2008年年度报告及摘要》
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
11、审议通过了公司《2008年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，母公司2008年度实现净利润为-2,614.91万元，加上期初未分配利润-71,849.02万元，年末未分配利润为-74,463.93万元，因此公司本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
12、审议通过了公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）的规定，本公司拟对《公司章程》相关条款修改如下：
原公司章程第一百五十八条
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（三）在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。
（五）公司董事会在年度盈利情况下未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
13、审议通过了公司《关于修订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
14、审议通过了公司《2009年第一季度报告》
同意的9人，不同意的0人，弃权的0人。
以上决议中第1、2、3、10、11、12项需提请股东大会审议。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零零九年四月二十八日
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：2009--014
太原天龙集团股份有限公司
第五届监事会第四次
会议决议公告
太原天龙集团股份有限公司于2009年4月28日在公司小会议室召开了五届四次监事会，会议应到监事5名，实到监事4名，监事温改容女士委托监事贺妍女士代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司《2008年度监事会工作报告》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
二、审议通过了公司《2008年年度报告及摘要》, 并对董事会编制的2008年年度报告发表了审核意见；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
三、审议通过了公司《2008年度财务决算报告》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
四、审议通过了公司《2008年度利润分配预案》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
五、审议通过了公司《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
六、审议通过了公司《2009年第一季度报告》，并对董事会编制的2009年第一季度报告发表了审核意见；
同意的5人，不同意的0人，弃权的0人。
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司监事会
二零零九年四月二十八日
证券代码：600234 证券简称：ST天龙 编号：临2009--015
太原天龙集团股份有限公司
关于公司股票实行
退市风险警示的公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司2007年度和2008年度连续两个会计年度的审计结果显示的净利润均为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票面临退市风险，对公司股票实行退市风险警示。现将有关事宜公告如下：
一、公司股票的种类、简称、证券代码及实行退市风险警示的起始日。
1、公司股票于2009年4月30日停牌一天，2009年5月4日起实行退市风险警示特别处理。
2、实行退市风险警示特别处理后，公司股票证券代码不变，仍为"600234"；股票简称由“ST天龙”变为“*ST天龙”。
3、实行退市风险警示特别处理后，公司股票报价的日涨跌幅限制不变，仍为5%。
二、公司董事会关于争取撤消退市风险警示的意见及具体措施。
针对公司目前的经营现状，董事会将从加大资产整合力度、进行债务重组、消除历史负债及提升经营业绩等方面入手，早日扭转公司亏损的不利局面，切实提高公司持续经营能力，化解公司存在的持续经营风险：
1、加大资产整合力度，加强对现有资产的管理，稳妥处置低效和不良资产，推动公司资产结构的有效调整，实现企业资源的优化配置。积极推进债务重组，改善公司财务状况，为公司扭亏为盈，实现良好运营创造条件。
2、加大力度做好高附加值的高科技电子产品的开发和研究，力争在年内打好基础并初见成效。
3、强化内部成本管理，将现有产品的成本降到最合理的状态，以科学的成本管理争取企业的最大利益化。
三、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式。
联系人：董事会秘书 戴蓉
证券事务代表 高蕴芳
联系地址：太原市迎泽大街289号
邮政编码：030001
联系电话：0351-4040922
传 真：0351-4039403
电子邮件：tianlong615@tom.com或yfgao0803@sina.com
特此公告。
太原天龙集团股份有限公司董事会
二零零九年四月二十九日