6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

因2008年度亏损，公司本年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
北京国瑞兴业地产有限公司	国瑞城	2008年4月20日	1,907,100	0	0	否	否	否
北京亿达房地产开发有限公司	圣元中心	2008年6月3日	600,000	0	0	否	否	否
合计			2,507,100

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
海航集团有限公司	海南公务服务有限公司	2008年1月1日	4,330	0	19,889	是 协议定价	否	是
大新华航空有限公司	云南祥鹏航空有限责任公司	2008年4月23日	48,073	0	-773	是 协议定价	否	是
海南航空食品有限公司	北京新华空港航空食品有限公司	2008年6月5日	70,601		2,419	是 协议定价	否	是
合计			123,004		21,536

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:千元 币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	1,590,000
报告期末对子公司担保余额合计	1,590,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额	1,590,000
担保总额占公司净资产的比例(%)	23.85
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
海航集团财务有限公司	19,837	86
香港快运航空有限公司	251	1
北京活力幻象广告有限公司	2,500	100
扬子江快运航空有限公司	1,405	2
金鹿航空有限公司	19,142	16
云南祥鹏航空有限责任公司	20,841	17
西部航空有限公司	14,363	14
香港航空有限公司	7,434	12
大新华航空有限公司	39,019	19
大新华快运航空有限公司	71,717	65
海南美亚实业公司			54,234	10
海南太平洋石油实业有限公司			9,603	2
长江租赁有限公司			9,610	10
扬子江国际租赁有限公司			5,408	6
海南航空食品有限公司			4,497	16
北京新华航食有限公司			5,021	18
海口美兰国际机场有限责任公司			3,494	3
海南美兰国际机场股份有限公司			9,580	7
三亚凤凰国际机场有限责任公司			1,995	2
海南海航航空进出口有限责任公司			3,754	100
合计	196,509		107,196

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额196,509元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
海南海航航空进出口有限公司	-5,490	14,510	-10,247	1,411
长江租赁有限公司			-24,532	6,031
深圳金融租赁有限公司	-2,400
海南省航空进出口贸易公司		639
海口高科技风险投资公司		500
海南美兰国际机场股份有限公司			-1,152	9,470
海南美亚实业有限公司			3,350	11,409
香港航空有限公司			-2,483	1,446
金鹿航空有限公司			3,052	6,956
香港快运航空有限公司			886	2,834
大新华快运航空有限公司			9,564	22,292
扬子江国际租赁有限公司			38,281	38,281
大新华航空有限公司			3,953	4,800
扬子江快运航空有限公司			813	816
云南祥鹏航空有限责任公司			3,347	3,375
海航集团财务有限公司	2,295	9,607
海航酒店有限责任公司			582	582
扬子江地产集团有限公司	22	22
北京新华空港航空食品有限公司			1,369	1,369
扬子江投资控股有限公司	1,094	1,094	5,000	5,000
西部航空有限公司	2,966	2,966	5,588	5,588
西北海航地产集团有限公司			1,538	1,538
其他	698	2,038	-14,006	6,643
合计	-815	31,376	24,903	129,841

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-8,151,000元，余额313,755,000元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元）		报告期清欠总额（万元）
期初	期末
1,138.5	1,138.5	0

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	大新华航空有限公司承诺，自获得上市流通权之日起，其持有的海南航空股份在36个月内不通过证券交易所挂牌转让。	正在履行当中

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：千元

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例（％）	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
0696	中国航信	29,860	1.68	29,860	7,221	7,221	长期股权投资	购买
合计		29,860	/				/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2008 年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司2008 年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管

理规定》等相关规定，同时对募集资金的投向和进展情况均及时、真实、准确、完整地履行了披露义

务。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

监事会认为报告期内公司收购、出售资产的定价依据、交易方式、审议及表决程序合法，未发现内幕交易，亦没有损害公司及全体股东的利益。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会对公司2008年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场

公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	√标准无保留意见　　　　　　□非标意见
审计意见全文

9.2 财务报表

2008年12月31日合并及公司资产负债表

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

资 产	附注	2008年12月31日 合并		2007年12月31日 合并		2008年12月31日 母公司		2007年12月31日 母公司
流动资产
货币资金	八(1)	6,652,245		7,930,856		2,940,585		4,613,814
应收账款	八(2), 十六(1)	440,829		463,859		464,660		405,481
预付款项	八(3)	272,043		355,508		236,590		340,593
应收利息		96,069		73,118		2,755		48,225
应收股利		2,271		2,271		2,271		2,271
其他应收款	八(2), 十六(1)	150,568		366,652		525,493		914,864
存货	八(4)	255,336		261,838		251,787		252,017
流动资产合计		7,869,361		9,454,102		4,424,141		6,577,265
非流动资产
长期股权投资	八(5), 十六(2)	719,937		758,711		2,741,075		2,721,901
投资性房地产	八(6)	172,302		-		172,302		-
固定资产	八(7)	23,706,223		19,377,612		17,911,519		14,769,764
在建工程	八(8)	10,217,872		6,891,808		9,068,384		5,729,218
无形资产	八(9)	237,133		282,940		125,129		150,070
商誉	八(10)	-		119,392		-		-
长期待摊费用	八(11)	188,912		258,136		137,147		167,840
递延所得税资产	八(26)	-		52,149		-		28,389
其他非流动资产	八(12)	5,197,489		2,645,096		4,848,261		2,276,996
非流动资产合计		40,439,868		30,385,844		35,003,817		25,844,178
资产总计		48,309,229		39,839,946		39,427,958		32,421,443

海南航空股份有限公司

2008年12月31日合并及公司资产负债表(续)

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

负债及股东权益	附注	2008年12月31日 合并		2007年12月31日 合并		2008年12月31日 母公司		2007年12月31日 母公司
流动负债
短期借款	八(13)	9,020,315		7,465,545		5,928,815		4,783,545
应付票据	八(14)	1,780,902		1,121,632		1,331,335		804,780
应付账款	八(15)	4,278,765		2,801,545		5,235,559		3,920,405
预收账款	八(16)	860,915		679,726		22,060		22,132
应付职工薪酬	八(17)	139,034		120,318		71,918		71,627
应交税费	八(18)	207,589		159,084		193,534		124,265
应付利息		85,003		65,474		71,136		56,281
应付股利	八(19)	19,078		19,426		19,078		19,426
其他应付款	八(20)	2,286,642		1,404,273		1,581,099		789,793
一年内到期的非流动负债	八(21)	2,556,457		2,072,907		1,985,500		1,427,106
流动负债合计		21,234,700		15,909,930		16,440,034		12,019,360
非流动负债
长期借款	八(22)	18,250,709		13,540,526		14,220,012		10,793,591
递延收益	八(23)	225,682		108,448		96,241		68,431
长期应付款	八(24)	1,880,832		1,844,562		1,529,595		1,431,098
专项应付款		20,000		20,000		-		-
其他非流动负债	八(25)	30,563		85,956		30,562		72,306
非流动负债合计		20,407,786		15,599,492		15,876,410		12,365,426
负债合计		41,642,486		31,509,422		32,316,444		24,384,786
股东权益
股本	八(27)	3,530,253		3,530,253		3,530,253		3,530,253
资本公积	八(28)	3,854,143		3,854,143		3,850,886		3,850,886
盈余公积	八(29)	169,098		169,098		169,098		169,098
未分配利润		(1,410,689)		13,659		(438,723)		486,420
归属于母公司的股东权益合计		6,142,805		7,567,153		7,111,514		8,036,657
少数股东权益	八(30)	523,938		763,371		-		-
股东权益合计		6,666,743		8,330,524		7,111,514		8,036,657
负债及股东权益总计		48,309,229		39,839,946		39,427,958		32,421,443

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：李晓明 主管会计工作的负责人：刘丹 会计机构负责人：刘丹

海南航空股份有限公司

2008年度合并及公司利润表

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

项 目	附注	2008年度 合并	2007年度 合并	2008年度 母公司	2007年度 母公司
一、营业收入	八(31), 十六(3)	13,551,661	13,525,347	8,773,070	8,396,469
减： 营业成本	八(31), 十六(3)	(12,516,141)	(10,590,981)	(8,268,540)	(6,608,160)
营业税金及附加	八(32)	(384,266)	(429,020)	(233,214)	(253,059)
销售费用		(587,175)	(624,692)	(380,306)	(389,081)
管理费用		(515,903)	(514,770)	(236,809)	(250,636)
财务费用-净额	八(33)	(648,227)	(811,487)	(298,474)	(446,781)
资产减值损失	八(34)	(615,590)	(8,146)	(367,663)	(5,515)
加： 投资收益	八(35), 十六(4)	32,102	13,216	8,131	4,392
其中：对联营企业的投资收益		3,346	5,276	3,309	1,453
二、营业(亏损)/利润		(1,683,539)	559,467	(1,003,805)	447,629
加： 营业外收入	八(36)	160,337	131,346	115,324	103,552
减： 营业外支出	八(36)	(13,008)	(5,382)	(8,273)	(3,841)
其中：非流动资产处置损失		(11,750)	(1,934)	(7,794)	(1,564)
三、(亏损)/利润总额		(1,536,210)	685,431	(896,754)	547,340
减：所得税费用	八(37)	(52,195)	(5,018)	(28,389)	(526)
四、净(亏损)/利润		(1,588,405)	680,413	(925,143)	546,814
归属于母公司股东的净(亏损)/利润		(1,424,348)	626,855	(925,143)	546,814
少数股东损益		(164,057)	53,558	-	-
五、每股(亏损)/收益
基本每股(亏损)/收益	八(38)	(0.40)	0.17
稀释每股(亏损)/收益	八(38)	(0.40)	0.17

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：李晓明 主管会计工作的负责人：刘丹 会计机构负责人：刘丹

海南航空股份有限公司

2008年度合并及公司现金流量表

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

项 目	附注	2008年度 合并		2007年度 合并		2008年度 母公司		2007年度 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		13,763,337		13,858,919		8,765,183		9,045,488
收到其他与经营活动有关的现金		1,044,378		1,643,090		833,467		446,178
经营活动现金流入小计		14,807,715		15,502,009		9,598,650		9,491,666
购买商品、接受劳务支付的现金		(7,756,415)		(9,981,217)		(4,811,785)		(6,679,956)
支付给职工以及为职工支付的现金		(1,149,279)		(790,213)		(572,267)		(499,521)
支付的各项税费		(469,405)		(422,502)		(239,715)		(203,723)
支付其他与经营活动有关的现金	八(39)(f)	(1,736,856)		(1,398,971)		(1,088,600)		(485,946)

经营活动现金流出小计		(11,111,955)		(12,592,903)		(6,712,367)		(7,869,146)
经营活动产生的现金流量净额	八(39)(a)	3,695,760		2,909,106		2,886,283		1,622,520
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		48,073		36,751		500		28,666
取得投资收益所收到的现金		7,221		6,417		4,822		2,431
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额		721,513		1,338,255		522,447		599,026
处置子公司收到的现金净额	八(39)(e)	68,630		-		4,330		-
收到其他与投资活动有关的现金		217,526		115,983		161,883		62,737
投资活动现金流入小计		1,062,963		1,497,406		693,982		692,860
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金		(8,508,552)		(6,262,257)		(6,911,110)		(5,614,666)
投资支付的现金		(10,000)		(4,362)		-		(4,362)
购买少数股东权益支付的现金净额	九	(34,971)		(79,984)		(23,971)		(79,984)
支付其他与投资活动有关的现金		(2,346,909)		(1,424,730)		(2,346,909)		(1,424,730)
投资活动现金流出小计		(10,900,432)		(7,771,333)		(9,281,990)		(7,123,742)
投资活动产生的现金流量净额		(9,837,469)		(6,273,927)		(8,588,008)		(6,430,882)
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金		19,131,453		14,345,836		13,451,447		12,093,849
筹资活动现金流入小计		19,131,453		14,345,836		13,451,447		12,093,849
偿还债务支付的现金		(11,949,457)		(10,258,887)		(7,771,157)		(7,517,273)
偿还融资租赁款		(591,663)		(454,102)		(363,293)		(286,167)
分配股利或偿付利息支付的现金		(1,859,282)		(1,064,440)		(1,331,637)		(839,813)
筹资活动现金流出小计		(14,400,402)		(11,777,429)		(9,466,087)		(8,643,253)
筹资活动产生的现金流量净额		4,731,051		2,568,407		3,985,360		3,450,596
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		(27,208)		(18,955)		(23,867)		(18,901)
五、现金及现金等价物净减少额	八(39)(c)	(1,437,866)		(815,369)		(1,740,232)		(1,376,667)
加：年初现金及现金等价物余额	八(39)(c)	7,440,802		8,256,171		4,240,420		5,617,087
六、年末现金及现金等价物余额	八(39)(d)	6,002,936		7,440,802		2,500,188		4,240,420

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：李晓明 主管会计工作的负责人：刘丹 会计机构负责人：刘丹

海南航空股份有限公司

2008年度合并股东权益变动表

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

项目	附注	归属于母公司股东权益				少数股东 权益	股东权益 合计
		股本	资本公积	盈余公积	未分配利润
2006年12月31日年初余额		3,530,253	3,854,901	169,098	(544,475)	772,066	7,781,843
会计政策变更	四	-	-	-	(68,721)	(8,276)	(76,997)
2007年1月1日年初余额		3,530,253	3,854,901	169,098	(613,196)	763,790	7,704,846
2007年度增减变动额
净利润		-	-	-	651,387	56,939	708,326
会计政策变更	四	-	-	-	(24,532)	(3,381)	(27,913)
		-	-	-	626,855	53,558	680,413
收购少数股东权益		-	(758)	-	-	(53,977)	(54,735)
2007年12月31日年末余额		3,530,253	3,854,143	169,098	13,659	763,371	8,330,524
2008年度增减变动额
净亏损		-	-	-	(1,424,348)	(164,057)	(1,588,405)
收购少数股东权益	九	-	-	-	-	(28,979)	(28,979)
出售子公司		-	-	-	-	(46,397)	(46,397)
2008年12月31日年末余额		3,530,253	3,854,143	169,098	(1,410,689)	523,938	6,666,743

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：李晓明 主管会计工作的负责人：刘丹 会计机构负责人：刘丹

海南航空股份有限公司

2008年度公司股东权益变动表

(除特别注明外，金额单位为人民币千元)

项目	附注	股本	资本公积	盈余公积	未分配利润	股东权益 合计
2007年1月1日年初余额		3,530,253	3,850,886	169,098	(11,810)	7,538,427
会计政策变更	四	-	-	-	(48,584)	(48,584)
2007年1月1日年初余额		3,530,253	3,850,886	169,098	(60,394)	7,489,843
2007年度增减变动额
净利润		-	-	-	563,123	563,123
会计政策变更	四	-	-	-	(16,309)	(16,309)
		-	-	-	546,814	546,814
2007年12月31日年末余额		3,530,253	3,850,886	169,098	486,420	8,036,657
2008年度增减变动额
净亏损		-	-	-	(925,143)	(925,143)
2008年12月31日年末余额		3,530,253	3,850,886	169,098	(438,723)	7,111,514

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：李晓明 主管会计工作的负责人：刘丹 会计机构负责人：刘丹

9.3 本报告期会计政策、会计估计和核算方法变更。

根据财政部于2008年12月26日颁布的“关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知”(财会函[2008]60号)的规定，本公司自2008年1月1日起对常旅客奖励积分改按递延收益法处理，即将承运票款在劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将承运票款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。待旅客兑换积分或积分失效时，将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入。

9.4 本报告期无会计差错更正。

9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

海南航空股份有限公司

董事长：李晓明

二〇〇九年四月二十九日

(上接C126版)

海口美兰国际机场有限责任公司注册资本19.7978亿元，法人代表张汉安。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；汽车运输；房地产开发等。

2、海南美兰国际机场股份有限公司

海南美兰国际机场股份有限公司注册资本4.73亿元，法人代表赵亚辉。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；机场航空及其辅助性投资业务；货物仓储包装及装卸业务。美兰机场2008年旅客吞吐量超过800万人次。

3、三亚凤凰国际机场有限责任公司

三亚凤凰国际机场有限责任公司注册资本20亿元。凤凰机场近年来实现了持续发展的良好趋势，连年保证了安全营运，客运量年平均递增率超过20%，航班正常率达到99.8%，均居全国民航之首。2008年凤凰机场客运量超过600万人次。

4、海南美亚实业公司

美亚实业公司注册资本8750万元人民币，经营范围：为美兰机场提供加油服务；房地产开发经营；工业高科技开发；农业综合开发；旅游业开发；种养业；公路运输；工业原料及产品(专营除外)、普通机械、建材、交电商业、装饰材料、矿产品、工艺品的批发、零售 。

5、海南太平洋石油实业有限公司

海南太平洋石油事业有限公司注册资本36720.02万元，经营范围：石油制品、原油、成品油转口贸易、仓储服务、海洋运输、房地产开发经营、餐饮业、经济信息咨询服务、建筑材料、化工产品及原料、机械产品、农副产品销售。

6、海南海航航空进出口有限责任公司

海航进出口公司注册资本1000万元，法人代表：王俊山。经营范围：航空油料、航空特种车、民用航空器、航空器材等。

7、扬子江快运航空有限公司

扬子江快运注册资本5亿元，是由海航集团和台湾中华航空合力打造的一家专业航空货运公司，主要从事国内外航空货运及物流相关业务。

8、北京活力幻象广告有限公司

北京活力幻象广告有限公司注册资本1000万元，法人代表：崔旭。经营范围：广告设计、制作、创意、发布、承揽、广告信息咨询。

9、金鹿航空有限公司

金鹿航空有限公司注册资本3亿元，以北京首都国际机场为基地机场，经营范围横跨国际和国内商务旅游包机、货运业务和公务机出租飞行、医疗救护、航空器代管和直升机引航作业业务，是中国民航惟一一家同时拥有通用航空和公共航空运营合格证的企业。

10、扬子江国际租赁有限公司

扬子江国际租赁有限公司是经国家商务部批准成立的中外合资租赁企业，注册资本6500万美元，法人代表：刘小勇。经营范围：国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、办公用品、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其零部件、备件以及附带技术、及不动产的不同形式的本外币融资性、经营性租赁业务；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务。

11、海南航空食品有限公司

海南航空食品有限公司注册资本3100万元，经营范围包括：生产供应机上餐食，点心，饮料，鲜果，茶水，旅客日用纪念品，经营快餐餐厅，咖啡厅，月饼和学生营养餐。

12、云南祥鹏航空有限责任公司

翔鹏航空注册资本5亿元，于2004年6月成立，2006年2月正式开航，是经中国民用航空总局和云南省工商行政管理局批准成立，经营云南省内航空客货运输业务及其它国内航空运输业务的公共航空运输企业。

13、香港航空有限公司

香港航空有限公司注册资本1.82亿港元，于2001年成立，以香港为运营基地，是继国泰、港龙后第三家在香港注册的航空公司。

14、香港快运航空有限公司

香港快运航空有限公司成立于2004年，以香港为运营基地，与香港航空为姐妹航空公司。

15、长江租赁有限公司

长江租赁是经国家商务部批准的首批融资租赁试点企业，是目前中国国内资产规模最大、资产质量最优的内资租赁企业，注册资本16亿元，法人代表：刘小勇。经营范围：交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、工程机械等器具设备的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等。并根据承租人的选择，从国内外购买所需的设备及其附带技术进行售后回租。

16、大新华快运航空有限公司

大新华快运航空有限公司是中国民航第一家，也是目前最大的一家专业支线航空公司。公司于2007年3月30日在天津正式挂牌成立，法人代表：于文勇。

17、海航集团财务有限公司

海航集团财务有限公司是经中国银监会批准成立的全国性非银行金融机构，注册资本金为12亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

18、西部航空有限公司

西部航空有限责任公司是2005年10月19日经中国民航总局批准筹建的民营航空公司，注册资本8000万元。经营范围：国内航空客货运输业务、航空公司间的代理业务、与航空运输业务有关的服务业务等。

19、大新华航空有限公司

大新华航空是本公司控股股东，注册资本36.89亿元，法人代表：陈峰。经营范围：航空运输、航空维修和服务、航空食品、机上供应物、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理、酒店及其管理。

20、北京新华航食有限公司

新华航食于2002年11月20日由新华航空和北京空港富视国际投资有限公司共同出资发起设立，注册资本1.2亿元。经营范围：生产（加工）销售中西式糕点、航空食品、定型包装食品、销售工艺美术品、仓储保管、配送服务、保洁服务、洗涤服务。

三、关联交易的定价政策和定价依据

与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：

承租人	机型	数量（架次）	月租金（万美元）	2008年租金（亿元人民币）
金鹿航空有限公司	A319	5	53.00	1.40
云南祥鹏有限公司	B737-700	5	50.00	1.58
西部航空有限公司	B737-300	4	30.00/40.00	1.18
香港航空有限公司	B737-800	2	52.15	0.74
大新华航空有限公司	B737-400	1	25.00	0.11
	B737-800	4	50.00	1.29
大新华快运有限公司	D328	29	14.50	3.44
	E190	7	29.40	0.69
	E145	2	29.39	0.20
合计	/	59	/	10.63

（注：以上飞机并非全部租满一年；D328、E190、E145均为小型支线客机）

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。

四、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。

五、独立董事的意见

独立董事认为：上述的关联交易属公司日常发生的关联交易，其定价依据公平、合理，符合民航总局的有关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

海南航空股份有限公司董事会

二〇〇九年四月三十日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2009-011

海南航空股份有限公司

与控股子公司互保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、互保情况概述

为共同应对金融危机不利影响，共享金融机构授信资源，满足海南航空股份有限公司（以下称公司）与控股子公司生产经营发展的正常需要，经公司第五届第二十八次董事会审议通过，公司提请2008年年度股东大会批准公司与控股子公司2009年的互保额度，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。

互保对象：海南航空股份有限公司和控股子公司中国新华航空有限责任公司（以下称新华航空）、长安航空有限责任公司（以下称长安航空）、山西航空有限责任公司（以下称山西航空）。

互保额度：公司和控股子公司新华航空、长安航空、山西航空2009年的互保额度为35亿元。

二、互保单位的基本情况

1. 中国新华航空有限责任公司

新华航空于1992 年8 月成立，总部设在北京。新华航空目前注册资本为18.3亿元，其中公司出资10.98 亿元，占注册资本的60%，神华集团出资7.32 亿元，占注册资本的40%。新华航空注册地为北京市顺义区天竺镇府前一街16 号，法人代表刘嘉旭，运营基地为首都国际机场和天津滨海国际机场，经营范围包括经批准的航空客货运输；航空器材、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品、电子产品、计算机软件、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；设计和制作印刷品广告等业务。

2. 长安航空有限责任公司

长安航空注册资本7.5439亿元人民币，其中公司所在权益比例为87.35%。长安航空法人代表石忠良，运营基地为西安咸阳国际机场，经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。

3、山西航空有限责任公司

山西航空注册资本3.2亿元人民币，其中公司所在权益比例为96.97%。山西航空法人代表张庆考，经营范围为经批准的航空客货运输业务。

三、互保主要内容

公司提请2008年年度股东大会批准公司与控股子公司新华航空、长安航空和山西航空2009年的互保额度为35亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。

四、董事会意见

公司董事会认为：批准公司与控股子公司2009年互保额度，有利于公司应对金融危机不利影响，共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，同意提请股东大会批准互保议案。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2007年度股东大会通过2008年海南航空及控股子公司对外担保和互保额度为 35亿元。截止2008年底，公司分别为新华航空、长安航空和山西航空提供10.72亿元、2.5亿元、2.68亿元的担保，担保总额为15.90亿元。除此以外，公司并无其他对外担保。

七、备查文件

1、海南航空股份有限公司第五届第二十八次董事会决议。

2、独立董事意见。

特此公告

海南航空股份有限公司董事会

二○○九年四月三十日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2009-012

海南航空股份有限公司

第五届第十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2009年4月29日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第十二次监事会会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

一、2008年度监事会工作报告

二、关于监事会换届选举的报告

第五届监事会认真履行职责，圆满完成了监事会对公司经营活动及公司董事、高级管理人员的监督职能，有利地维护了股东权益，保证公司的安全运营和健康发展。第五届监事会任期届满，监事会拟提请张聪、陈平、李瑞、高建、徐晓杰为第六届监事会监事候选人。

附：监事候选人简历

三、海南航空股份有限公司2008年年报及年报摘要

根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2008年年报及年报摘要作出书面审核意见如下：

（一）年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告

海南航空股份有限公司监事会

二○○九年四月三十日

监事候选人简历

张聪，男，生于1959年2月，大学本科，毕业于中国民航学院，本公司监事会召集人，曾任海航集团有限公司项目管理部总经理、海南美兰国际机场股份有限公司董事长，现任吉林省旅游集团有限责任公司执行董事长兼总裁。

陈平，男，生于1975年2月，大学本科，毕业于复旦大学行政管理专业，本公司监事。

李瑞，男，生于1977年1月，大学本科，毕业于华中科技大学管理信息专业，本公司监事，现任海航证券业务部副总经理。

高建，男，生于1981年，大学本科，毕业于中国民用航空大学，中共党员，现任海航集团办公室副主任。

徐晓杰，男，生于1968年1月，籍贯广东，毕业于中央财政金融学院，研究生学历，本公司监事，曾任海南省国际信托投资公司信贷部、证券部总经理、深圳宝通行科技开发有限公司财务总监，2006年10月至今任海南金城国有资产经营管理有限公司企管部经理。

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2009-013

海南航空股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会由董事会召集

●会议召开时间：2009年6月5日上午9：00时

●会议召开地点：海口市海航发展大厦四楼会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项

1、2008年年报及年报摘要

2、2008年董事会工作报告

3、2008年监事会工作报告

4、2008年利润分配预案

5、2008年财务报告和2009年财务计划

6、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

7、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

8、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

9、关于提请股东大会批准海南航空及控股子公司2009年互保额度的报告

10、关于2009年飞机引进计划的报告

11、关于修改公司章程的报告

12、独立董事述职报告

13、关于董事会换届选举的报告

14、关于监事会换届选举的报告

15、关于会计政策变更的报告

16、关于计提大额资产减值准备的报告

三、会议出席对象

截至2009年5月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2009年6月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为5月27日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2009年6月4日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他：

地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

联系电话：0898-66739961

传    真：0898-66739960

邮    编：570206

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

海南航空股份有限公司董事会

二○○九年四月三十日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹委托    先生（女士）代表     出席海南航空股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。

代表股权     万股

股权证号（证券帐户号）：

委托人：             出席人：

委托日期： 年 月 日