■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、公司总体经营情况。

2008年累计完成工业总产值15228万元，同比上年增长9.53%，完成年计划的80.4%。全年实现营业收入25398万元，同比上年下降4.24%，完成年计划的85%。实现利润总额698万元。回顾全年主要工作，主要表现在以下几个方面；

——主营业务收入保持增长。2008年重点加大了对主营业务的开拓和发展，着重推出了OTC事业部等销售创新试点，加大了对主导产品的销售力度，特别是河车大造胶囊单个品种取得了较好的业绩，全年完成134万盒销量，实现销售2808万元，创历史最好水平。为整个销售起到了促进作用，虽然受金融危机等外围经济环境的影响，但企业主营业务同比上年并没有出现大的波动，同口径对比仍然保持了增长，药业主营板块全年完成工业产值为13417万元，同比上年增长13.74%，全年实现销售收入23540万元，占整个营业收入的93%，同比上年增幅为22.64%。

---- 铁皮石斛种植和保健品销售继续发展。

2008年公司铁皮石斛累计出苗66.7万瓶，比上年增长82.2%，08年基地面积292亩，比上年增长113.1%，08年采收面积与上年持平，但产量同比增长6.4%。保健品销售继续保持较好的发展态势，全年实现销售收入4325万元，比上年增长62.9%。

—— 企业技术创新积极推进。

公司继续开展对新药品种妇乐片及黄杨宁滴丸的研发工作，其中妇乐片的研发被列入“杭州市2008年技术创新项目计划”。与安徽华康医药科技开发有限公司签订了专利药物“参勺双苷滴丸”合作开发协议，预计近年内可完成该项目的研发并取得生产批准文号。黄山天目取得莪术油生产许可证和生产批件。完成了3个新产品的后续跟踪和资料补充工作（河车大造片、丹栀逍遥颗粒、安神补脑颗粒）。此外，2008年黄山天目、天目山制药还分别获得了安徽省、浙江省高新技术企业称号，为企业增添了后劲。

2、公司主营业务及其经营情况

（1）、公司主营业务经营情况的说明

主营经营范围：制造：颗粒剂、丸剂、合剂、糖浆剂、滴眼剂、片剂，软胶囊、片剂、颗粒类保健食品；经营进出口业务。

（2）、主营业务分行业、分产品情况表

■（3）、主营业务分地区情况表

■

（4）、主要供应商和客户情况

公司向前五名客户销售情况：公司向前五名客户合计销售金额为 37,112,966.79元，占公司年度销售总额的14.61%。

3、期间费用及所得税变化情况

单位：元 币种：人民币

■

4、报告期内公司现金流量变化情况

单位：元 币种：人民币

■

5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

■

6、技术创新情况。

2008年，公司投入666万元进行各项技术创新及新产品开发。

公司继续对中药8类新药品种妇乐片及黄杨宁滴丸的研发工作，其中妇乐片的研发被列入“杭州

市2008年技术创新项目计划”。与安徽华康医药科技开发有限公司签订了专利药物“参勺双苷滴丸”

合作开发协议，预计五年内可完成该项目的研发及生产批准文号。黄山公司完成了莪术油生产许可证

的批准和生产批件的下达。完成了在审的3个新产品的后续跟踪和资料补充工作（河车大造片、丹栀

逍遥颗粒、安神补脑颗粒）。

节能减排情况。

（1）、子公司杭州天目山制药有限公司节能减排情况

公司为把节能降耗年工作落到实处，坚持以科技为导向，以科技促生产，采纳合理化建议，达到节能减排，具体做了下述几方面工作：

①、每年利用生产空闲时间，对生产设备进行全面维修，确保设备运行良好，降低检修率；

②、对耗电量大、起动电流很高的设备安装了变频器，取得明显的节能效果。如蒸汽锅炉和污水处理系统用的“引风电机和鼓风电机”均安装了变频器。

③、对公司产生的废水和清水（含雨水）进行了清污分流的改造，一方面降低了废水处理设施处理废水的运行成本，另一方面减少了排放量，保护了环境。

④、对所有的蒸汽管网进行了改造，以节约能源。

⑤、对提取车间高温冷凝水进行了回用，既节约了用水量，又节约了能源。

⑥、在生产安排时，集中生产，避开7月、8月二个月高温季节的用水、用电量，节约了能源。

做好节能减排工作，不是一句口号，这需要管理人员真正把工作落实到实处，把节能减排工

作与经济效益联系起来，真正走出一条，科技含量高、经济效益好、资源浪费少的节能之路。

（2）、子公司黄山市天目薄荷药业节能减排情况

2008年2月，黄山天目薄荷药业荣获安徽省建设厅颁发的《节水型企业》称号。公司通过对薄荷药业的用水管网的改造、二次计量的健全、管理制度的完善及人员的培训，年节水量达万吨以上、2008年3月，黄山天目薄荷药业经过消防支队的许可，将原来的污水沉淀池进行改造，与消防泵房连接，又充当了消防应急池，两池合一。不仅减少投资近30万元，而且节约了基建用地；

7、经营中存在的问题。

（1），新产品开发能力弱。目前企业主打品种为市场一般的平销产品，主要是市场上同类产品较

多，缺乏技术含量，企业核心竞争力不强，企业单一品种始终不能销售过亿，企业新产品开发能力弱。2008年这个问题继续存在，企业急需要在高新技术品种上有所突破。

（2）营销创新缺乏力度。销售是企业的龙头，2008年公司在销售上积极探索，在销售上有所创

新，但力度不够，销售模式未能走出现有企业瓶颈。

（3）企业流动资金不足。由于银行收贷及货款的回笼压力，2008年度公司流动资金短缺，严重

影响了企业的正常运行，特别是市场开发资金不足，企业销售受到了一定程度的影响。

（4）企业盈利水平亟待提高。尽管公司企业盈利水平2008年度同比上年有所提高，特别是经营

业务利润有所提高，但与企业的快速发展不相匹配，企业应提高运行质量，全力提升企业盈利水平。

二、对公司未来发展的展望。

1、所处行业的发展趋势。

2009 年是“十一五规划”的第四年。在“十一五”期间，国家将医药制造行业作为经济增长的重点行业来发展，对医药制造行业提供了许多政策、资金上的扶持。国家要建立覆盖城乡居民的多层次医疗保障体系，特别是加大农村基本医疗保险的覆盖面。随着国家“十一五”计划将中药产业列为重点发展和扶持的产业，因此有理由相信在国家产业政策的支持下，在未来的几年中中药产业将持续保持高速增长。

2、公司面临的机遇和挑战。

我公司作为杭州市第一家上市公司，并且有50年生产中成药的历史，近两年公司初步完成了公司资本结构的调整，基本确立了以中成药为主的支柱产业，因此，面对国家“十一五”的一些政策动向，对公司而言，既是机遇，又是挑战。一方面公司要积极利用国家的政策，大力开发高新技术产品，大打“天目山”品牌。一方面全面推进市场化营销，积极探索适合天目药业发展的市场新路子。

3、2009年公司经营目标和基本思路。

2009年度工作基本指导思想是：以科学发展观为指导，以销售增量为主线，依托现有基础，把握市场重点，突出主导产品，培育创利集点，加强科技创新，实现经济效益又好又快的平稳发展。 主要经济指标是要完成销售收入2.68个亿，产值1.3个亿。主要工作思路有以下几个方面：

（1）、以开拓市场为主线，全面推进企业内部经济责任制。

企业要上规模必须紧紧抓住经营目标不放松，2009年要继续以销售为主线，积极开拓市场，群策群力地扩大销售，为此，公司要全面推行企业内部经济责任制，充分调动各级、各子分公司管理人员的积极性，充分发挥各级各部门的职能作用，为企业再上新台阶，打下坚实的基础。

（2）、全面加强企业管理，特别是成本费用管理。

针对企业目前现状，适时推出一系列加强企业管理的工作举措，在资金管理、人事管理、技术管理等方面提高规范意识，特别是加强成本费用的管理，严格控制成本费用支出，杜绝不必要的损失浪费，在全公司树立艰苦创业的意识，要向管理要效益。

（3）、大力发展铁皮石斛产业，做大做强保健品市场。

按照公司规划要求，继续推进铁皮石斛组培和种植基地的建设，大力发展铁皮石斛产业，做大做强公司保健品，激活内部机制，跳出小规模经营的模式，抓住保健品市场上升机遇，对接政府的政策资源，把握各方面的经营要素，做好铁皮石斛文章。

（4）、规范生产、技术、安全体系，着重进行科技创新。

按照“夯实基础、规范运作”的目标要求，着力推进技术进步、产品质量、安全生产体系建设。

公司在技术、质量和安全生产体系上，有着良好的基础， 2009年，公司技术和研发工作：横向要注重临安和黄山两地技术和研发资源的交流对接，以项目为载体，形成合力攻关；纵向要注重研发中心与生产技术部门的资源融合，加强与科研院所、高等院校、医疗单位的沟通，拓宽并建立稳定的技术研发性息渠道。

（5）、积极探索资本运作方式，充分挖掘优势资源。

上市公司具有广泛的优势资源，天目药业是杭州市第一家上市公司，并具有50年辉煌的历史。2009年公司在稳健搞好经营的同时，努力构建资本运作的平台，积极探索资本运作方式，及时剥离不良资产，优化资本结构，为打造百年天目、再树辉煌作出天目人应有的贡献！

与公允价值计量相关的项目

□适用 √不适用

持有外币金融资产、金融负债情况

□适用 √不适用

6.2 主营业务分行业、产品情况表

6.3 主营业务分地区情况表

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

（1）针对浙江天健东方会计师事务所出具的非标准无保留意见专项说明，公司高度重视，成立了以范建国董事长为组长，总经理高洪、监事会主席徐一宁为副组长的“整改工作领导小组”。下设二个工作小组：一是催款小组，按照浙江证监局《责令改正决定书》[2009]2号的要求，向大股东及其他关联方追讨非经营性占用资金，及时向董事会通报催款进度，此项工作由公司财务部负责；二是清理小组，对违规事项查清事实，此项工作由公司审计监察室负责，需要时，公司会聘请中介机构参与。

（2）公司独立董事也专门开会研究，并提出六条意见。

（3）针对大股东及其关联方非经营性资金占用、股权转让形成的资金间接占用问题，公司董事会积极与大股东及其关联方沟通，要求其于2009年4月21日前将占用的资金及股权转让间接占用资金归还公司。我公司于2009年4月16日向大股东发出了《催款函》，明确还款期限；于2009年4月23日向上海松山房地产有限公司发出了《催款函》，明确还款期限。截止2009年4月21日，公司收到大股东及其他关联方非经营性占用资金的还款700万元，没有收到上海松山房地产有限公司的股权转让款。截止本报告公告日，公司已收到大股东及其附属企业还款1745万元。公司董事会下一步将实施司法程序，保护公司资产的完整性和广大中小股东的利益。

（4）公司就深圳京柏医疗设备有限公司向博罗县园洲镇鸿星制衣厂购买厂房事项，去函问询，要求深圳京柏公司作出合理解释，并提供适当的审计依据。公司于4月24日派出整改工作领导小组成员赴现场调查。梁满初董事对公司提出的要求认真积极地配合，对审计机构提出的问题逐一进行了回复。关于子公司深圳京柏医疗设备有限公司曾出资向鸿星制衣厂购置土地厂房事宜，根据目前经营情况，股份公司要求京柏公司终止该项房产交易。京柏公司与鸿星公司于2009年4月20日签署了终止合同，并明确将已付预付款在在合同约定时间内收回。

（5）针对非标准无保留意见所涉及的问题，公司派出专人一件件查清核实，分清责任。对相关责任人，坚决予以追究，该撤换的进行撤换，绝不姑息。如公司被占用的资金不能按时追回，公司将通过法律途径向大股东及其关联方追讨，同时，相关责任人须承担连带赔偿责任，赔偿公司相应损失。同时，以此为契机，找出公司内控制度及管理环节上的漏洞和薄弱环节。今后，从程序、风险控制机制入手，完善内部控制制度，并健全责任追究机制。坚决杜绝大股东及其关联方直接或间接、变相的占用公司资金现象再次发生。相关信息披露义务人必须及时将占用资金归还情况及责任人责任追究情况向董事会报告，董事会按照规定及时予以披露相关信息。

（6）公司加强了对子公司的监督管理，从强化财务直管入手，公司近期出台了“关于加强股份公司财务管理工作的若干规定”，各子公司的财务人员以后统一管理，财务人员由总公司财务部直属管理，规范财务，避免资金占用情况的再次发生，严禁资金借出，明确各级审批权限，及时掌握各子公司的生产经营和财务资金状况。

（7）充实了公司审计力量，对各子公司的生产经营和财务活动实行过程审计，确保股份公司的各个方面在可控状态下规范运行；针对非标准无保留意见所设计的问题，公司审计监察室根据董事会的要求，对相关问题的决策程序和审批程序进行清理，此项工作正在进行中。

（8）公司完善了内部控制长效机制，建立了有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制，完善分级授权制度及强化资金管理。公司针对对外投资、抵押担保等事项分级授权制度不科学，董事长权限过大，缺乏管理层问责等监督制约机制等问题。经董事会研究讨论，拟修改了公司章程，增加了严格禁止控股股东对上市公司非经营性资金占用事情发生的条款；取消董事会对董事长关于对外投资、抵押担保、关联交易等的具体权限。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计， 2008 年度归属于母公司股东的净利润为 4079518.23元，母公司的净利润为-6602414.08元。母公司亏损，本年度不提取盈余公积，不分配股利。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

资产置换事宜

根据2008年3月31日公司与前大股东杭州天目永安集团有限公司签订的《资产置换协议》，因双方部分房屋建筑物的所有权和使用权存在混淆，本期双方将该类房屋建筑物进行资产置换。公司及子公司换出房屋建筑物的账面价值为4,240,852.89元，明细如下：（单位：元）

■

公司换入房屋建筑物的账面价值为587,192.89元，杭州天目永安集团有限公司已于2008年7月支付资产置换差价3,653,660.00元。

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

(1)、公司于2008年4月22日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于黄山天目薄荷药业有限公司股权转让的议案》，即日，公司与全资子公司黄山市天目药业有限公司(下称：黄山天目)签订的《股权转让协议》，公司将名下的黄山天目薄荷药业有限公司(注册资本金125万美金，公司持股72%)的全部股份转让给黄山天目，转让价格按1：1平价转让。相关工商变更手续已办理完毕。

(2) 根据公司六届二十一次董事会决议，因杭州宝临印刷电路有限公司盈利能力较低，经营风险较大，且面临市政规划搬迁等不确定因素，公司拟转让该公司90%的资产或股权。截至2008年12月31日，公司尚未完成该次资产出售或股权转让。

(3)、2008年7月8日和8月8日，公司与上海松山房地产开发有限公司分别签订的《股权转让协议书》和《补充协议书》，公司将持有的上海领汇创业投资有限公司4.5%的股权转让给上海松山房地产开发有限公司，转让价1,138.50万元。按约定，上海松山房地产开发有限公司应于2009年3月31日之前支付该款项，本公司于上述约定日未收到该股权转让款，上海领汇创业投资有限公司已于2008年11月办妥工商变更登记手续，故本期公司将对应的投资成本990万元转至其他应收款，股权转让价格1,138.50万元与投资成本的差额148.50万元，由于收回存在一定的不确定性，暂未确认转让收益。

(4)、浙江昱和力科技有限公司原注册资本360万元，2008年2月19日增加注册资本640万元，其中本公司对其增资200万元，占该公司增资后注册资本1,000万元的20%。2008年9月25日，公司与浙江恒毅信息咨询有限公司签订股权转让协议，公司将持有的浙江昱和力科技有限公司20%的股权作价220万元转让给浙江恒毅信息咨询有限公司，取得股权转让收益20万。股权转让款已于2008年11月5日收妥，相关工商变更登记手续亦已办妥。

(5)、经公司六届二十三次董事会决议，并经2008年度第二次临时股东大会审议通过，公司于2008年12月24日与山东现代物流中心发展有限公司（以下简称现代物流公司）签订《股权转让协议书》，公司将持有的山东天目现代医药物流发展有限公司（以下简称山东天目公司）51%的股权全部转让给现代物流公司，股权转让价1,243万元。同时，公司应收山东天目公司资金拆借款1,510万元，拆借时间18个月，应计资金占用息129万元，股权转让款及拆借资金本息共计2,882万元。截至2008年12月31日，现代物流公司已委托现代联合控股集团有限公司支付本公司股权转让款700万元，剩余2,182万元尚未归还。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额2,768.00元，余额4,282.00元。

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况

√适用 □不适用

■

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

√适用 □不适用

在查清违规情况、分清责任的前提下，对涉及到的董事、高管和相关责任人，要根据具体情况、情节，依权限、程序予以严肃处理。

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策和高管履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：2008年，公司能一如既往地认真贯彻执行《公司法》、《证券法》等有关法律法规，进一步深入完善法人治理结构，规范公司的经营行为，确保了公司经营成果的合法性、合理性，从而确保了大、小股东的合法权益。公司与控股股东之间的人员、资产、财务、机构业务等方面都各自独立，公司运作基本做到合法有序。

2008年，公司所有决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到认真执行，信息披露做到及时、准确、完整。在监事会执行公务时，公司董事及其他高级管理人员，没有发现其有违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对2008年公司的财务情况进行了检查，监事会认为：公司财务在记帐、核算和内部管理等方面，认真执行了《会计法》、《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》等法律法规的有关规定和公司的财务制度。在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在明显的薄弱环节和风险隐患。各类财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营情况。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

本报告期无募集资金使用情况

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，不存在损害部分股东的权益或造成公司财产流失的情形。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，严格执行相关协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有损害公司及股东的利益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

对于浙江天健东方会计师事务所有限责任公司对公司2008年年度财务会计报表出具的非标准无保留意见审计报告，公司董事会作出了《关于公司2008年度审计报告非标准无保留意见的专项说明》，监事会同意董事会的相关说明，监事会将积极协助和监督专项说明相关措施的落实情况，认真履行职责，切实维护广大中小股东的利益。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:杭州天目山药业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

公司法定代表人：范建国 主管会计工作负责人：高洪 会计机构负责人：吴青平

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:杭州天目山药业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

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（下转C125版）

姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	最近五年内的职业	最近五年内的职务
章鹏飞	中国	否	1994年1月至2001年3月，任浙江现代工贸集团有限公司董事长；2003年9月至今，任现代联合控股集团有限公司董事长兼总经理；2005年10月至今任杭州现代联合投资有限公司董事长兼总经理，2006年7月至2009年1月20日任杭州天目山药业股份有限公司董事长。	董事长

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初持股数	年末持股数	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
章鹏飞	董事长	男	45	2006年12月23日～2009年1月20日			是	35	是
高洪	董事、总经理	男	54	2006年12月23日～2009年12月23日	1,879	1,879	是	18	否
郑智强	董事	男	54	2006年12月23日～2009年12月23日			是	30	否
黄建宝	董事	男	62	2006年12月23日～2009年12月23日			是	2.4	是
梁满初	董事	男	43	2006年12月23日～2009年12月23日			是	2.4	是
梅欣	董事	男	36	2008年4月22日～2009年12月23日			否		是
颜春友	独立董事	男	63	2006年12月23日～2009年12月23日			是	4	是
管湘菂	独立董事	女	42	2006年12月23日～2009年12月23日	7,500	7,500	是	4	是
吴晓波	独立董事	男	48	2007年6月6日～2009年12月23日			是	4	是
徐一宁	监事会主席	男	55	2006年12月23日～2009年12月23日			是	4	是
江远生	监事	男	54	2006年12月23日～2009年12月23日			是	12	是
陈伟	监事	男	41	2007年4月26日～2009年12月23日			是	8	是
郑涛	副总经理、董事会秘书	男	51	2006年12月23日～2009年12月23日			是	18	否
胡志勇	副总经理	男	52	2006年12月23日～2009年12月23日			是	18	否
史杰	副总经理	男	57	2006年12月23日～2009年12月23日			是	16	否
郭云龙	副总经理	男	32	2008年3月27日～2009年12月23日			是	7.2	是
严运江	总经理助理	男	43	2007年4月26日～2009年12月23日			是	14	否
杨洁人	营销总监	男	37	2008年3月27日～2009年12月23日			是	7.38	否
合计	/	/	/	/			/	204.38	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
行业
药 品	177,437,642.08	97,545,482.98	45.03	7.31	-10.46	23.23
保健品	44,669,085.56	14,813,247.79	66.84	115.84	62.24	19.61
电子产品	19,508,662.77	16,773,644.88	14.02	-7.01	-1.36	-26.02
医疗器械	7,005,788.93	4,178,537.06	40.36	19.01	52.7	-24.59
产品
珍珠明目滴眼液	34842542.59	26414289.39	24.17	5.20	35.27	-11.48

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
华东地区	183594085.82	3.03
华北地区	18703435.50	32.23
华南地区	29048363.47	1.47
西北地区	5481610.19	15.34
东北地区	885866.15	19.6
西南地区	5877572.77	12.29
国外	10387245.65	-1.63

项目	2008年	2007年	比上年增减金额	比上年增减（％）
营业费用	74052640.30	49020699.30	25031941.00	51.06
管理费用	33254452.42	27914065.61	5340386.81	19.13
财务费用	7930621.2	4207532.59	3723088.61	88.49
所得税	2458945.79	10824036.37	-8365090.58	-77.28

项目	2008年	2007年	比上年同期增减额
经营活动产生的现金流量净额	21189180.11	47532665.75	-26343485.64
投资活动产生的现金流量净额	-8288112.15	-83742135.61	75454023.46
筹资活动产生的现金流量净额	-2325973.79	-5041696.41	2715722.62
现金及现金等价物净增加额	10083881.46	-41182113.99	51265995.45

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册 资本	资产 规模	主营业务收入	主营业务利润	净利润
黄山市天目药业有限公司	药品加工业	中药针剂、中成药	3000.00	7814．13	5438.56	2431.66	313.06
浙江天目生物技术有限公司	技术开发服务、咨询、成果专人等	石斛基地建设及产品开发	2000.00	1398.39	213.98	85.14	15.64
杭州天目北斗生物制药有限公司	生物制品业	一夫生皮素（冻干鼠表皮生长因子mEGF）	500.00	616．42	72.17	-39.53	-90.09
杭州宝临印刷电路有限公司	电子器件制造业	印刷电路板	730.00	2256．2	2034.22	356.86	-65.75
杭州天目保健品有限公司	保健品销售	销售：定型包装食品（保健食品）	1000.00	774．7	4334.37	2894.45	311.09
黄山天目薄荷药业有限公司	药品加工业	原料药、薄荷脑、薄荷素油	125万美元	2898．57	2861.50	126.67	-108.42
深圳京柏医疗设备有限公司	生产企业	二类医用超声仪器及相关设备、物理治疗及康复设备；一类消毒和灭菌设备及器具的生产	1415.00	2499．91	720.33	302.48	43.07
浙江天目康业投资管理有限公司	投资管理	投资管理	1000.00	466．91	0	0	16.04
杭州天目山制药有限公司	生产企业	生产销售：颗粒剂、丸剂、合剂、糖浆剂、滴眼剂、片剂、软胶囊、颗粒保健食品	1200.00	3088．7	6639.46	3327.04	620.46
杭州天目医药有限公司	流通企业	批发：中成药、化学药制剂等；销售：定型包装食品、化妆品。	2000.00	3598．81	12068.20	3220.79	-34.29

项目名称	项目金额	项目进度
黄山天目医药生物产业园（一期）项目	4,000	2008年2月18日本项目动土开工，计划在18个月内竣工，尚未竣工，未产生效益。
铁皮石斛基地扩建项目	9,000	公司六届二十一次董事会决议，公司拟投资建设1,500亩规模的铁皮石斛GAP种植示范基地。该基地项目总投资9,000万元，第一期为3,500万元。项目建设期为3年。项目投产后，每年可产出铁皮石斛约180吨，年产值1.08亿元，年利润3,498万元。截至2008年12月31日，该项目已在建设中，本期已完工铁皮石斛基地大棚1,271,766.57元。
受让黄山市天目药业有限公司49%股权	2,752	公司六届八次和十一次董事会决议，公司于2007年10月28日与黄山市经济委员会签署了《黄山制药总厂国有产权转让合同》，以2,752万价格受让黄山制药总厂持有的49%的黄山市天目药业有限公司股权，包括该厂厂区19亩土地的土地使用权。2007年度公司已支付款项1,070万元，2008年3月12日和5月22日，公司分别支付转让款420万元和1,262万元，合同约定的转让款已全额支付，其中支付股权转让款2,467万元，支付土地使用权转让款285万元。黄山市天目药业有限公司已于2008年5月办妥工商变更登记手续。
与北京广慈医院合作筹建北京天慈惠程医院	900	天目药业投资北京天慈惠程医院项目正在筹建过程中，投资购买了北京天通苑营业用房。目前筹建医院的房产证已经办理完毕。由于北京市暂时停止审批医院，考虑房价下跌等因素，目前该房产已抵押融资。
投资设立美国中医药公司	76	公司六届八次和十一次董事会决议，公司拟收购自然人王永高先生持有的美国芝加哥医药中心52%的股权，出资10万美元。截至2008年12月31日，公司已支付部分股权转让款2.5万美元，折合人民币181,303.47元。股权转让尚未完成。
退出天目医药物流项目	9,000	由于土地招标不成功，经2008年1月30日公司第六届董事会第十七次会议审议通过，决定撤销该投资项目。公司于2008年5月8日全部收回2500万元招标保证金。
退出天汇期货项目	900	根据2008年1月30日公司六届十七次董事会决议，公司拟出资900万元收购宁波天汉控股集团股份有限公司持有的天汇期货经纪有限公司（原名金宝期货经纪有限公司）30%的股权。公司于2008年1月31日支付部分股权转让款3,785,500.00元，后决定撤销该项投资， 2008年5月23日公司已收回上述投资款。
投资杭州天目商贸有限公司	200	公司投资200万（占40%股权）参与成立杭州天目商贸有限公司。于 2008 年 3 月 6日取得营业执照，杭州天目商贸有限公司注册资本金500万元，法人代表为周林荣，营业执照注册号为：330100000033563。
投资浙江昱和力科技有限公司	200	浙江昱和力科技有限公司原注册资本360万元，2008年2月19日增加注册资本640万元，其中本公司对其增资200万元，占该公司增资后注册资本1,000万元的20%。2008年9月25日，公司与浙江恒毅信息咨询有限公司签订股权转让协议，公司将持有的浙江昱和力科技有限公司20%的股权作价220万元转让给浙江恒毅信息咨询有限公司，取得股权转让收益20万。股权转让款已于2008年11月5日收妥，相关工商变更登记手续亦已办妥。
退出杭州天目矿业投资有限公司项目	6000	公司2006年12月23日第二次临时股东大会审议通过的《关于投资设立杭州天目矿业投资有限公司的议案》，公司拟投资6,000万元从事黄金和铅锌矿项目。因近年来有色金属行业经营开发成本上涨，投资风险较大，经2008年11月24日公司第二次临时股东大会决议，同意撤销投资杭州天目矿业投资有限公司项目。
退出山东医药物流项目	4,590	公司于 2008 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止山东天目医药物流中心项目及相关事宜的议案》 。 2008年11月24日召开的2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止山东天目医药物流中心项目及相关事宜的议案》。 股权转让款及债权转让款共计2882万元，目前已归还700万元，剩余2182万元尚未归还。

换出房屋建筑物的公司	原价	累计折旧	账面价值
本公司	4,521,129.39	676,234.51	3,844,894.88
杭州天目北斗生物制药有限公司	483,554.34	88,713.46	394,840.88
杭州天目山制药有限公司	23,764.00	22,646.87	1,117.13
小 计	5,028,447.73	787,594.84	4,240,852.89

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	担保发生日期(协议签署日)	担保金额	担保类型	担保期	担保是否已经履行完毕	是否为关联方担保
黄山市丰元信用担保有限公司	2008年8月29日	6,000,000	连带责任担保	2008年8月29日～2009年8月29日	是
黄山市丰元信用担保有限公司	2008年8月29日	2,000,000	一般担保	2008年8月29日～2009年8月29日	是
报告期内担保发生额合计			8,000,000
报告期末担保余额合计			8,000,000
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计			18,000,000
报告期末对子公司担保余额合计			18,000,000
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额			26,000,000
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额			0
担保总额超过净资产50％部分的金额			0
上述三项担保金额合计			0

关联方	关联关系	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
杭州现代联合投资有限公司	母公司	270	270	380	23.88
现代联合控股集团有限公司	其他	505	519	1300	0
山东天目现代医药物流发展有限公司	其他	10	1,510
山东现代物流中心发展有限公司	其他	543	543
浙江四通汽车有限公司	其他	450	450
浙江省家电市场	其他			40	0
上海松山房地产开发有限公司	其他	990	990
杭州宝临印刷电路有限公司	控股子公司	20	1,152.36
杭州天目保健品有限公司	全资子公司	525.38	525.38
深圳京柏医疗设备有限公司	控股子公司	0	200
杭州天目医药有限公司	全资子公司	281.77	154.76
杭州天目山制药有限公司	全资子公司	2,647.48	1,701.13
浙江天目康业投资管理有限公司	控股子公司	293.7	0
黄山市天目药业有限公司	全资子公司	1,980.34	62.7
杭州天目北斗生物制药有限公司	全资子公司	22.52	1,555.42
杭州现代商务会所有限公司	参股子公司	0	195
博罗县园洲镇好顺景食品厂	其他关联人	0	229
顾小枫	其他关联人	0	220
合计		8,539.19	10,277.75	1720	23.88
报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元）		2,768.00
公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元）		4,282.00
关联债权债务形成原因		往来款、拆借、股权转让款等
关联债权债务清偿情况		截止本报告公告日，大股东及其附属企业共归还2445万元。

大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元）		报告期清欠总额（万元）
期初	期末
1,514	4,282	2,445
清欠方式	清欠金额（万元）	清欠时间（月份）
现金清偿	150	2009年3月
现金清偿	550	2009年3月
现金清偿	500	2009年4月
现金清偿	245	2009年4月
现金清偿	1,000	2009年4月
大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金及清欠情况的具体说明	大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金本期期初1514万元，2008年度累计发生金额2768万元，2008年度期末占用资金余额4282万元。截止本报告日，公司共收到大股东及其附属企业清欠资金2445万元。
非经营性资金占用责任人和董事会拟定的解决措施	此次非经营性资金占用责任人正在调查中；董事会拟定的解决措施：通过修改公司章程的方式建立防范大股东占用上市公司资金的长效机制；加强对子公司的监督管理，加强财务垂直管理，明确各级审批权限，及时掌握各子公司的生产经营和财务资金状况；严禁资金借出；充实公司审计力量。

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	2、上海华铭投资有限公司承诺：其所持有自股权分置改革方案实施之日起36个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售。 3、杭州现代联合投资有限公司承诺：若公司2008年税后净利润低于8076218.79元，则在2008年度报告公告后10个交易日内，将委托中国证券登记结算公司上海分公司将其所持有的1268314股公司普通股按比例无偿过户给年度报告公告日（如遇法定节假日，则为前一交易日)收盘后登记在册的公司流通股股东。	2、正在履行 3、本期公司实现归属于母公司股东的净利润为4,079,518.23元，低于上述约定的利润指标。公司大股东将会履行承诺，在本报告公告后10个交易日内将所持有的1268314股公司普通股按比例无偿过户给年度报告公告日（如遇法定节假日，则为前一交易日)收盘后登记在册的公司流通股股东。

财务报告	□未经审计　　　　　　　　　√审计
审计意见	□标准无保留意见　　　　　　√非标意见
审计意见全文
中国·杭州 中国注册会计师 报告日期：2009年4月28日

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		29,294,650.24	20,702,768.78
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产		68,440.00	8,329,730.14
应收票据		4,116,617.73	5,355,997.97
应收账款		61,939,188.19	52,013,486.07
预付款项		26,399,695.77	112,969,020.02
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款		68,413,312.10	17,990,505.64
买入返售金融资产
存货		52,179,163.89	53,615,026.71
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		100,000.00
流动资产合计		242,511,067.92	270,976,535.33
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产			10,343,113.13
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资		14,128,885.14	22,917,477.68
投资性房地产		18,085,082.40	18,745,908.00
固定资产		76,798,147.93	80,704,294.32
在建工程		3,249,239.07	2,268,447.72
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		13,232,563.81	7,561,091.32
开发支出
商誉
长期待摊费用		748,844.94	348,622.48
递延所得税资产		328,173.86	223,861.65
其他非流动资产
非流动资产合计		126,570,937.15	143,112,816.30
资产总计		369,082,005.07	414,089,351.63
流动负债：
短期借款		60,350,000.00	59,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据		3,000,000.00	2,175,184.00
应付账款		20,240,480.55	17,599,120.20
预收款项		11,223,270.43	9,012,079.55
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬		2,612,251.27	1,966,326.73
应交税费		10,992,870.26	9,892,647.80
应付利息		124,226.36	130,575.21
应付股利
其他应付款		16,158,816.54	27,631,387.20
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		3,281,773.22	173,403.36
流动负债合计		127,983,688.63	128,080,724.05
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		800,000.00	800,000.00
预计负债
递延所得税负债			2,279,848.28
其他非流动负债
非流动负债合计		800,000.00	3,079,848.28
负债合计		128,783,688.63	131,160,572.33
股东权益：
股本		121,778,885.00	121,778,885.00
资本公积		53,281,278.37	60,596,617.05
减：库存股
盈余公积		24,181,414.37	24,181,414.37
一般风险准备
未分配利润		25,596,572.52	21,517,054.29
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		224,838,150.26	228,073,970.71
少数股东权益		15,460,166.18	54,854,808.59
股东权益合计		240,298,316.44	282,928,779.30
负债和股东权益合计		369,082,005.07	414,089,351.63

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		9,085,209.91	10,366,163.80
交易性金融资产		68,440.00	8,329,730.14
应收票据			2,032,521.91
应收账款		2,752,539.29	4,460,882.50
预付款项		6,043,697.40	41,752,097.40
应收利息
应收股利
其他应收款		72,158,283.04	37,923,421.53
存货		775,709.22	877,495.53
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		90,883,878.86	105,742,312.81
非流动资产：
可供出售金融资产			10,343,113.13
持有至到期投资
长期应收款		4,075,603.44	5,146,829.92
长期股权投资		128,658,885.14	131,030,887.68
投资性房地产		18,085,082.40	18,745,908.00
固定资产		19,384,768.43	24,306,002.44
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		4,663,917.86	4,795,976.35
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产			196,184.30