杭州天目山药业股份有限公司关于工会推选监事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陈伟监事由于工作原因，辞去公司监事职务，现经公司工会委员会会议讨论，同意推荐汪胜明同志（简历附后）为杭州天目山药业股份有限公司第六届监事会职工监事。
杭州天目山药业股份有限公司
二00九年四月二十八日
汪胜明简历：男，47岁，安徽财贸学院会计学大专学历，会计师职称，中共党员。1982年12月至1993年12月安徽省祁门茶厂从事财务会计工作，1994年1月至1995年4月任中外合资黄山华园饭店有限公司财务经理，1995年5月至1997年9月黄山制药总厂财务部工作，1997年10月至2006年10月任黄山市天目药业有限公司财务部经理，2006年11月至2007年2月任杭州天达纸业有限公司财务部经理，2007年3月至2007年7月任杭州天目山药业股份有限公司财务部副经理，2007年8月任杭州天目山药业股份有限公司企管部经理至今。
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2009-12
杭州天目山药业股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州天目山药业股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2009年4月28日在杭州现代国际大厦会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由范建国董事长主持。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2008年度总经理工作报告》
同意9票,反对0票,弃权0票；
二、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2008年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票；
三、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司独立董事2008年度述职报告》
同意9票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2008年度利润分配预案》
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计， 2008 年度归属于母公司股东的净利润为 4079518.23元，母公司的净利润为-6602414.08元。母公司亏损，本年度不提取盈余公积，不分配股利。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票；
六、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2008年年度报告》
同意9票，反对0票，弃权0票；
该报告全文及摘要刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn。
七、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2009年第一季度报告》
同意9票，反对0票，弃权0票；
该报告全文刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn。
八、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司关于修改公司章程的议案》
1、在原公司章程第三十九条后增加三条，剩余条款序号依次顺延
增加的条款为：第四十条 公司应防止控股股东或者实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十一条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司有权要求占用方依法制定清欠方案，或申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其关联单位侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事会将及时召开会议，确定责任采取相应措施并及时向证券监管部门报告。
第四十二条 若发现公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。
2、原公司章程 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据公司生产经营情况：1、决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；2、决定公司总资产(最近一期经审计)5%以下的贷款、资产的抵押及担保事项；3、委派下属控股、参股公司董事、监事；4、批准实施公司300万元以下的单笔关联交易（或与同一关联方在连续12个月内达成的累计金额在300万元以内的关联交易）。
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
修改为：第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）委派下属控股、参股公司董事、监事；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
3、原公司章程第一百五十六条 公司股东可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：第一百五十九条 公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
此议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票；
九、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司关于修改审计委员会年报工作规程的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票；
该规程刊登于上交所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司关于审计委员会对2009年第一季度资金占用的核查报告》
公司对照相关的法律法规进行了全面仔细的自查，并经公司董事会审计委员会审核，截止2009 年3月31日,公司控股股东或其关联方资金占用情况如下：占用资金4752万元，其中间接占用3043万元。
同意9票，反对0票，弃权0票；
十一、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司关于增补董事会下属委员会委员的议案》
同意选举范建国董事长为提名委员会委员、战略委员会委员兼主任委员；选举高洪董事为薪酬委员会委员。
同意9票，反对0票，弃权0票；
十二、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司关于《责令改正决定书》指出问题的改正报告》（详见附件）
同意9票，反对0票，弃权0票；
特此公告
杭州天目山药业股份有限公司
二零零九年四月二十八日
附件：
杭州天目山药业股份有限公司董事会
关于《责令改正决定书》指出问题的改正报告
根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发〔2001〕46 号），证监会浙江监管局于2009 年3月10日至24日期间对我公司进行了现场检查，并于2009年4月9日下发了《责令改正决定书》【2009】2号。决定书指出，公司存在大股东资金占用款694万元，股权转让形成的间接占用款项3320.5万元，对外投资和资金拆借问题以及公司治理和内部控制的问题。
我公司收到责令改正决定书后，立即组织公司董事、监事、高级管理人员进行改正落实，讨论整改方案。成立了“整改工作领导小组”，由董事长范建国担任组长，总经理高洪、监事会主席徐一宁担任副组长。下设二个工作小组：一是催款小组，按照《决定书》的要求催款，及时向董事会通报还款进度，此项工作由财务部负责；二是清理小组，对违规事项要查清事实，此项工作由审计室负责，需要时，可聘请中介机构参与。并拟完善内控机制，建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制，完善分级授权制度及强化资金管理。
公司独立董事专门召开会议研究，并提出六条意见：
1、公司董事会必须高度重视浙江证监局下达的《责令改正决定书》，对该《决定书》所指出的违规问题必须一件件查清核实，分清责任，该追究的坚决予以追究。涉及公司资金被占用的情况，必须依该《决定书》要求的期限全部予以追回。
2、要求为此专门成立“整改工作领导小组”，直接对董事会负责，并建议由范董事长亲自担任组长。其任务：一是按照《决定书》的要求催款，并及时向董事会通报还款进度；二是对违规事项予以查清事实，分清责任。此项工作需要时，可聘请中介机构协助。当前最重要的工作是抓还款到位。
3、在查清违规情况、分清责任的前提下，对涉及到的董事、高管和相关责任人，要根据具体情况、情节，依权限、程序予以严肃处理，该撤换的要坚决撤换，该追究的不予姑息。
4、公司务必通过所暴露出的问题，找出问题症结所在。从程序、风险控制机制入手，进一步完善有关制度，落实责任人，并健全责任追究机制。此项工作建议由范董事长亲自抓，并一抓到底。
5、要尽快与负责审计的会计师事务所沟通，尽快出具初审意见，以便公司审计委员会履行相应的义务。
6、要强化董事会决策的科学性、权威性。重大决策务必经过充分论证。当前，尤其要抓紧建立起人力资源、财务管理、资金运筹、市场拓展的统一管理体系，同时建立健全相应的绩效考核制度。对董事会的决策，经营管理层必须坚决予以贯彻，务必层层抓落实。建议这项工作由范董事长亲自挂帅抓。
整改时间虽短，但已初见成效。现将整改情况报告如下：
一、清理大股东及其关联方资金占用问题。
根据《改正决定书》涉及的大股东及其关联方占用本公司非经营性资金 问题，公司董事会立即与大股东及其关联方沟通，并于2009年4月16日向大股东发出了《催款函》，明确还款要求和期限，要求其于2009年4月21日前将占用的资金及股权转让款全部归还公司。
截止2009年4月21日，公司已收到大股东及其关联方还款700万元，尚未收到上海松山房地产有限公司的股权转让款。公司董事会已再次向这二家单位发出了催款通知书。于2009年4月28日，公司收到大股东直接占用款和上海松山房地产有限公司股权转让款1745万元。
二、清理对外投资及资金拆借的问题。
1、对外投资问题解决情况。
（1）公司就深圳京柏医疗设备有限公司向博罗县园洲镇鸿星制衣厂购买厂房事项，去函问询，要求深圳京柏公司作出合理解释，并提供适当的审计依据。公司于4月24日派出整改工作领导小组成员赴现场调查。梁满初董事对公司提出的要求认真积极地配合，对审计机构提出的问题逐一进行了回复。关于子公司深圳京柏医疗设备有限公司曾出资向鸿星制衣厂购置土地厂房事宜，根据目前经营情况，股份公司要求京柏公司终止该项房产交易。京柏公司与鸿星公司于2009年4月20日签署了终止合同，并明确将已付预付款在合同约定的期限内收回。
（2）公司出资105万元参股设立杭州现代商务会所有限公司，我公司持股35%。由于工程的延期及管理者原因，致使公司已无法正常运营。鉴于项目继续实施风险较大，公司拟决定终止“杭州现代商务会所”项目。
（3）、拆借资金问题解决情况。我公司清理了对外拆借资金，其中拆借给 杭州祥融实业有限公司的290万元款项于2009年4月25日到期，公司已经在与该公司协商，尽快催还该笔款项。公司将采取法律手段催讨资金。
公司董事会决定严禁对外资金拆借，严禁缺乏商业理由的资金往来，具体从财务垂直管理入手，设定合理的审批程序，杜绝违规。
三、对于需整改问题，公司采取以下整改措施：
1、2009年4月16日，公司向大股东及其关联方发出了《催款函》，明确还款期限。
2、针对《决定书》所指出的违规问题，公司派出专人一件件查清核实，分清责任。对相关责任人，坚决予以追究，该撤换的进行撤换，绝不姑息。如公司被占用的资金不能按时追回，公司将通过法律途径向大股东及其关联方追讨，同时，相关责任人须承担连带赔偿责任，赔偿公司相应损失。
3、相关信息披露义务人必须及时将占用资金归还情况及责任人责任追究情况向董事会报告，董事会按照规定及时予以披露相关信息。
4、公司在解决所暴露出问题的同时，须以此为契机，找出公司内控制度及管理环节上的漏洞和薄弱环节。今后，从程序、风险控制机制入手，完善内部控制制度，并健全责任追究机制。坚决杜绝大股东及其关联方直接或间接、变相的占用公司资金现象再次发生。
5、加强对子公司的监督管理，从强化财务直管入手，公司近期出台了“关于加强股份公司财务管理工作的若干规定”，各子公司的财务人员以后统一管理，财务人员由总公司财务部直属管理，规范财务，避免资金占用情况的再次发生，严禁资金借出，明确各级审批权限，及时掌握各子公司的生产经营和财务资金状况；
6、对投资项目逐一进行清理，对投资效益低下甚至亏损，或无前景，或管理不善的项目将分别情况予以处理；
7、充实公司审计力量，对各子公司的生产经营和财务活动实行过程审计，确保股份公司的各个方面在可控状态下规范运行；针对《改正决定书》中提到的问题，公司审计监察室根据董事会的要求，正在对问题进行清查。
8、公司拟通过修改公司章程，完善内控机制，建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制，完善分级授权制度。
四、公司治理和内部控制问题
1、对外投资、抵押担保等事项分级授权制度不科学，董事长权限过大，缺乏管理层问责等监督制约机制。
经董事会研究讨论，拟修改公司章程，取消董事会对董事长关于对外投资、抵押担保、关联交易等的具体权限。
将公司章程 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
第六款根据公司生产经营情况：1、决定公司总资产(最近一期经审计)3%以下的风险投资、收购或出售资产以及资产的承包、租赁、委托经营等；2、决定公司总资产(最近一期经审计)5%以下的贷款、资产的抵押及担保事项；3、委派下属控股、参股公司董事、监事；4、批准实施公司300万元以下的单笔关联交易（或与同一关联方在连续12个月内达成的累计金额在300万元以内的关联交易）。
修改为：委派下属控股、参股公司董事、监事。
2、没有建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制。
公司拟修改公司章程，在公司章程第三十九条后增加三条
增加的条款为：第四十条 公司应防止控股股东或者实际控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十一条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司有权要求占用方依法制定清欠方案，或申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其关联单位侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事会将及时召开会议，确定责任采取相应措施并及时向证券监管部门报告。
第四十二条 若发现公司董事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。
以此来建立起有效的防范大股东占用资金的长效机制。
3、对投资项目逐一进行清理，对投资效益低下甚至亏损，或无前景，或管理不善的项目将分别情况予以处理。加强对子公司的监督管理，从强化财务直管入手，公司近期出台了“关于加强股份公司财务管理工作的若干规定”，明确各级审批权限，及时掌握各子公司的生产经营和财务资金状况。严禁资金借出。充实公司审计力量，对各子公司的生产经营和财务活动实行过程审计，确保股份公司的各个方面在可控状态下规范运行。
4、公司审计监察室根据董事会的要求，对《责令改正决定书》提出的相关问题的决策程序和审批程序进行清理，此项工作正在进行中。
杭州天目山药业股份有限公司
二〇〇九年四月二十八日
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2009－13
杭州天目山药业股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
杭州天目山药业股份有限公司第六届监事会第九次会议于2009年4月28日在杭州现代大厦二十楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人徐一宁主持，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2008年度监事会报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
二、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2008年度总经理工作报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
三、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2008年度财务决算和2009年度财务预算报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
四、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2008年度利润分配预案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
五、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2008年年度报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
六、审议通过了《杭州天目山药业股份有限公司2009年第一季度报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
监事会认为：公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2008年年度报告和2009年第一季度报告的内容及格式均符合中国证监会和证券交易所各项规定，分别从各个方面真实地反映出公司2008年年度和2009年第一季度的经营管理及财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年度报告和2009年第一季度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。
杭州天目山药业股份有限公司
监 事 会
二OO九年四月二十八日
证券代码：600671 证券简称 ：天目药业 编号：临2009－14
杭州天目山药业股份有限公司
关于重大事项进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
我公司于2009年4月13日收到浙江证监局《责令改正决定书》 [2009]2号，指出我公司存在的问题并提出整改要求。接到改正决定书后，我公司立即实施整改，成立了“整改工作领导小组”，由董事长范建国担任组长，总经理高洪、监事会主席徐一宁担任副组长。下设二个工作小组：一是催款小组；二是清理小组。并拟完善内控机制，建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制，完善分级授权制度及强化资金管理。
根据整改要求，我公司应收回大股东及其关联方占用款项694万元、股权转让款项3320.5万元。截止公告日，我公司共收到大股东归还款项1745万元。
公司大股东杭州现代联合投资有限公司已承诺于2009年5月31日前还剩余款项。若控股股东在承诺期限内未能完成现金清偿工作，公司董事会将实施申请司法冻结控股股东股权等措施，保护公司资产的完整和广大中小股东的利益。公司董事会会将进展情况及时向广大投资者公告。
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
2009年4月29日
证券代码：600671 股票简称：天目药业 编号：临2009-15
杭州天目山药业股份有限公司董事会
关于公司被立案调查的公告
本公司于2009年4月29日接到中国证券监督管理委员会调查通知书，编号：浙江监调查通字（2009）1号，由于公司涉嫌存在证券违法违规行为，中国证监会决定对我公司进行立案调查。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年四月二十九日
杭州天目山药业股份有限公司
审计委员会年报工作规程
为进一步完善法人治理结构，强化内部控制建设，提高内部审计工作质量，确保审计委员会对公司年度审计工作的有效监督，保护投资者合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，制定公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：
第一条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第二条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第五条 财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第六条 在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第七条 在年报审计期间，上市公司原则上不得改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第八条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第九条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第十条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第十一条 本工作规程由董事会负责解释。
关于对杭州天目山药业股份有限公司
2008年度财务报表发表非标准无保留意见的说明
浙天会〔2009〕186号
上海证券交易所：
本所接受杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）的委托，对其2008年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的《审计报告》（浙天会审〔2009〕2538号）。根据贵所《股票上市规则》的有关规定，现将有关情况说明如下：
一、发表保留意见的理由和依据
在对天目药业2008年度财务报表进行审计时，我们发现：
(一) 大股东及其他关联方非经营性占用资金，且于天目药业2008年度财务报表批准报出日未能足额偿还
因2006年度关联方资金占用涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会于2007年4月对天目药业进行立案调查，并于2009年2月出具中国证券监督管理委员会〔2009〕5号《行政处罚决定书》。2008年度，天目药业与资金管理相关的内部控制制度再次出现执行不力情形，此次表现为大股东及其他关联方资金占用、对外投资股权转让、对外资金拆借等交易未完整履行相关决议程序和信息披露义务，没有及时进行相应账务处理。中国证券监督管理委员会浙江监管局于2009年4月9日出具〔2009〕2号《责令改正决定书》，责令天目药业于2009年4月21日前改正并收回关联方占用的资金。天目药业2008年度财务报表已纠正了相关账务处理并补充披露了相关信息，其中：
1．大股东及其他关联方于资产负债表日非经营性占用资金4,926万元，情况如下：
(1) 大股东及其附属企业占用的资金中，1,225万元系天目药业及子公司杭州天目保健品有限公司、杭州天目医药有限公司在2008年度财务报表批准报出日前账面反映的部分大额采购贸易款项和资金拆借款，该等款项实际已形成关联方资金占用，与天目药业及子公司原账务处理不一致。经核查后现已纠正：
| 发生时间 | 账面挂账单位 | 报表原列示项目 | 发生额 (万元) | 资金实际 使用单位 | 纠正后报表列示项目 |
| 2008/08 | 杭州金腾印刷有限公司 | 预付款项 | 450.00 | 浙江四通汽车有限公司 | 其他应收款 |
| 2008/01 | 杭州宏裕农产品有限公司 | 预付款项 | 270.00 | 杭州现代联合投资有限公司 | 其他应收款 |
| 2007/06 | 浙江耀阳贸易有限公司 | 预付款项 | 275.00 | 现代联合控股集团有限公司 | 其他应收款 |
| 2008/09 | 杭州近江食品市场鑫鑫食品经营部 | 预付款项 | 230.00 | 现代联合控股集团有限公司 | 其他应收款 |
| 小计 | 1,225.00 |
此外， 2008年7月天目药业将持有的上海领汇创业投资有限公司4.5%的股权以1,138.50万元的价格转让给上海松山房地产开发有限公司，股权转让的投资成本为990万元。上海松山房地产开发有限公司未按约定日期支付该股权转让款，但上海领汇创业投资有限公司已于2008年11月办妥工商变更登记手续。审计中，我们发现上海松山房地产开发有限公司于2007年12月代天目药业大股东杭州现代联合投资有限公司归还其欠付天目药业款项1,320万元，截至2008年末，杭州现代联合投资有限公司尚未对该公司履行偿还义务。故天目药业尚未收妥的股权转让款990万元间接成为关联方占用资金，股权转让价格1,138.50万元与投资成本990万元的差额148.50万元，由于其收回存在一定的不确定性，暂未确认股权转让收益。
上述关联方资金占用款项2,215万元，连同天目药业账面原已反映的2,262万元，共计4,477万元。
(2) 其他关联方占用资金449万元，系2007年度天目药业董事梁满初先生通过其合营企业博罗县园洲镇好顺景食品厂占用229万元以及通过其家庭成员顾小枫女士占用220万元。
2．大股东及其他关联方于资产负债表日后非经营性占用资金470万元，系天目药业及子公司杭州天目山制药有限公司、浙江天目康业投资管理有限公司在2008年度财务报表批准报出日前账面反映的部分大额广告预付款项和资金拆借款，该等款项实际已形成关联方资金占用，与天目药业及子公司原账务处理不一致。经核查后现已纠正：
| 发生时间 | 账面挂账单位 | 报表原列示项目 | 发生额(万元) | 资金实际 使用单位 | 纠正后报表列示项目 |
| 2009/01 | 杭州天目商贸有限公司 | 其他应收款 | 150.00 | 杭州现代联合投资有限公司 | 其他应收款 |
| 2009/01 | 杭州天扬广告有限公司 | 其他应收款 | 120.00 | 现代联合控股集团有限公司 | 其他应收款 |
| 2009/01 | 杭州天坤贸易有限公司 | 其他应收款 | 200.00 | 现代联合控股集团有限公司 | 其他应收款 |
| 小计 | 470.00 |
对上述大股东及其他关联方非经营性占用资金在中国证券监督管理委员会浙江监管局责令改正期限内仅汇入700万元，其后至天目药业2008年度财务报表批准报出日期间汇入1,745万元，详见下表：
| 款项到账日期 | 款项汇出单位 | 汇入金额(万元) |
| 2009.03.16 | 现代联合控股集团有限公司 | 150.00 |
| 2009.03.16 | 现代联合控股集团有限公司 | 550.00 |
| 责令改正期限内汇入小计 | 700.00 | |
| 2009.04.28 | 杭州现代联合投资有限公司 | 500.00 |
| 2009.04.28 | 现代联合控股集团有限公司 | 245.00 |
| 2009.04.28 | 深圳市南方基金投资有限公司[注] | 1,000.00 |
| 其后至财务报表批准报出日期间汇入小计 | 1,745.00 | |
| 合 计 | 2,445.00 | |
[注]：该公司受杭州现代联合投资有限公司委托汇入款项。
剩余款项2,951万元的汇入存在一定的风险。同时根据上述《责令改正决定书》，天目药业若不能按期整改，浙江监管局将采取进一步的监管措施。该事项对天目药业的财务状况和经营存在一定影响。
(二) 子公司深圳京柏医疗设备有限公司协议购买厂房事项
天目药业子公司深圳京柏医疗设备有限公司于2007年4月以协议价1,500万元向博罗县园洲镇鸿星制衣厂购入厂房6,000平方米（2,500元/平方米），深圳京柏医疗设备有限公司于2007年预付购房款878.30万元，截至2008年末尚未取得相关资产权属证明，亦未直接使用该项资产。2008年6月，博罗县园洲镇鸿星制衣厂将该厂房以年租金24万元的价格出租给天目药业董事梁满初先生的合营企业博罗县园洲镇好顺景食品厂，深圳京柏医疗设备有限公司按约定享有60%的租赁收益。截至2008年末，深圳京柏医疗设备有限公司未能按约定取得相应租金收益。天目药业管理层未能提供充分有效的依据证明上述交易的合理性，我们无法实施其他审计程序，以取得充分、适当的审计证据判断该等交易的必要性和合理性，以及上述预付款项在对方单位占有期间的实际使用情况和安全性。
《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第十一条规定，如果认为财务报表整体是公允的，而因审计范围受到限制，不能获取充分、适当的审计证据，虽影响重大，但不至于出具无法表示意见的审计报告，注册会计师应当出具保留意见的审计报告。根据该规定，结合上述事实，我们认为，因上述事项造成我们的审计范围受到限制，我们未能取得充分、适当的审计证据。因此，我们对该等事项发表保留意见。
二、保留意见涉及事项是否明显违反企业会计准则的规定
根据目前审计取证的情况，我们没有发现保留意见涉及事项的会计处理存在明显违反企业会计准则的情况。
专此报告，请予察核。
浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·杭州 中国注册会计师
报告日期：2009年4月28日
关于杭州天目山药业股份有限公司
2008年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明
浙天会〔2009〕185号
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托，对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称天目药业）2008年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计。真实、完整地提供所有相关资料是天目药业的责任，我们的责任是对天目药业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表专项意见。我们的审计是根据《中国注册会计师执业准则》进行的。在审计过程中，我们结合天目药业的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的天目药业2008年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以附表的形式作出说明。
附表：杭州天目山药业股份有限公司2008年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·杭州 中国注册会计师
报告日期：2009年4月28日
附表：
杭州天目山药业股份有限公司2008年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：人民币万元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2008年期初 | 2008年度占用累计发生金额（不含利息） | 2008年度占用资金的利息(如有) | 2008年度偿还累计发生金额 | 2008年期末 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 占用资金余额 | 占用资金余额 | |||||||||
| 现大股东及其附属企业 | 杭州现代联合投资有限公司 | 母公司 | 其他应收款 | 270.00 | 270.00 | 挪用 | 非经营性占用 | |||
| 现代联合控股集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | 其他应收款 | 14.00 | 505.00 | 519.00 | 挪用 | 非经营性占用 | |||
| 山东天目现代医药物流发展有限公司[注1] | 同受实际控制人控制 | 其他应收款 | 1,500.00 | 10.00 | 1,510.00 | 拆借 | 非经营性占用 | |||
| 山东现代物流中心发展有限公司[注1] | 同受实际控制人控制 | 预付账款 | 1,062.00 | 1,062.00 | 经营性占用 | |||||
| 山东现代物流中心发展有限公司 | 同受实际控制人控制 | 其他应收款 | 543.00 | 543.00 | 股权转让款 | 非经营性占用 | ||||
| 浙江四通汽车有限公司 | 同受实际控制人控制 | 其他应收款 | 450.00 | 450.00 | 挪用 | 非经营性占用 | ||||
| 上海松山房地产开发有限公司 | [注2] | 其他应收款 | 990.00 | 990.00 | 股权转让款 | 非经营性占用 | ||||
| 小 计 | 2,576.00 | 2,768.00 | 1,062.00 | 4,282.00 | ||||||
| 前大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小 计 | ||||||||||
| 总 计 | 2,576.00 | 2,768.00 | 1,062.00 | 4,282.00 | ||||||
| 其他关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2008年期初 | 2008年度往来累计发生金额（不含利息） | 2008年度往来资金的利息(如有) | 2008年度偿还累计发生金额 | 2008年期末 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 往来资金余额 | 往来资金余额 | |||||||||
| 大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 杭州宝临印刷电路有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 1,242.36 | 20.00 | 110.00 | 1,152.36 | 往来款 | 非经营性往来 | |
| 杭州天目保健品有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 525.38 | 525.38 | 往来款 | 非经营性往来 | ||||
| 深圳京柏医疗设备有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 200.00 | 200.00 | 往来款 | 非经营性往来 | ||||
| 杭州天目医药有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 281.77 | 127.01 | 154.76 | 往来款 | 非经营性往来 | |||
| 杭州天目山制药有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 755.91 | 2,647.48 | 1,702.26 | 1,701.13 | 往来款 | 非经营性往来 | ||
| 浙江天目康业投资管理有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | -293.70 | 293.70 | 往来款 | 非经营性往来 | ||||
| 黄山市天目药业有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 1,980.34 | 1,917.64 | 62.70 | 往来款 | 非经营性往来 | |||
| 杭州天目北斗生物制药有限公司 | 子公司 | 长期应收款 | 1,572.38 | 22.52 | 39.48 | 1,555.42 | 往来款 | 非经营性往来 | ||
| 关联自然人及其控制的法人 | ||||||||||
| 其他关联人及其附属企业 | 杭州现代商务会所有限公司 | 联营企业 | 其他应收款 | 195.00 | 195.00 | 拆借 | 非经营性往来 | |||
| 博罗县园洲镇好顺景食品厂 | 其他关联人 | 其他应收款 | 229.00 | 229.00 | 挪用 | 非经营性往来 | ||||
| 顾小枫 | 其他关联人 | 其他应收款 | 220.00 | 220.00 | 挪用 | 非经营性往来 | ||||
| 总 计 | 4,120.95 | 5,771.19 | 3,896.39 | 5,995.75 |
[注1]：本期公司将持有的山东天目现代医药物流发展有限公司(以下简称山东天目)的股权全部转让给关联方山东现代物流中心发展有限公司(以下简称山东现代)，自2008年12月31日起，不再将山东天目纳入合并财务报表范围，故将该公司与本公司的期初往来款列入本表；同时山东天目期初预付山东现代的土地购置款在本表中作为本期收回列示。
[注2]：本期公司将持有的上海领汇创业投资有限公司4.5%的股权作价1,138.50万元转让给上海松山房地产开发有限公司，同时上海松山房地产开发有限公司于2007年12月19日代杭州现代联合投资有限公司归还其欠付本公司款项1,320万元，截至
2008年12月31日，杭州现代联合投资有限公司尚未履行偿还义务，故上述本公司尚未收妥的股权转让款1,138.50万元扣除未确认的转让收益148.50万元后计990万元间接形成了关联方资金占用。
浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师
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